东兴证券股份有限公司
关于无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组
之标的资产减值测试的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”、“控股股东”）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对上市公司本次重大资产重组之标的资产减值测试情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、减值测试及补偿安排情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与国联集团签署的《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》之补充协议约定：
在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在2019年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以股份方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
国联集团应在全部业绩承诺资产的2019年度《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
（二）标的资产评估价值及交易价格
公司于2016年委托江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对本次重大资产重组标的资产进行评估，作为本次交易的定价参考依据。中天评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了《评估报告》（苏中资评报字（2016）第C2070号），本次重大资产重组涉及业绩承诺的标的资产的评估值及交易价格明细如下：
| 资产名称 | 评估价值/交易价格（万元） |
| 江苏利港电力有限公司8.74%股权 | 17,600.00 |
| 江阴利港发电股份有限公司8.74%股份 | 35,900.00 |
| 约克（无锡）空调冷冻设备公司20%股权 | 48,100.00 |
| 江阴热电有限公司50%股权 | 61,400.00 |
| 江阴热电益达能源有限公司50%股权 | |
| 无锡惠联热电有限公司92.5%股权 | 38,572.50 |
| 无锡国联环保科技股份有限公司65%股权 | 5,460.00 |
| 无锡新联热力有限公司65%股权 | 9,360.00 |
| 无锡友联热电股份有限公司25%股份 | 8,500.00 |
| 资产名称 | 评估价值（万元） |
| 江苏利港电力有限公司8.74%股权 | 18,598.17 |
| 江阴利港发电股份有限公司8.74%股份 | 46,108.58 |
| 约克（无锡）空调冷冻设备公司20%股权 | 46,929.86 |
| 江阴热电有限公司50%股权 | 62,053.55 |
| 江阴热电益达能源有限公司50%股权 | |
| 无锡惠联热电有限公司92.5%股权 | 85,740.00 |
| 无锡国联环保科技股份有限公司65%股权 | 14,243.15 |
| 无锡新联热力有限公司65%股权 | 12,502.09 |
| 无锡友联热电股份有限公司25%股份 | 9,550.00 |
根据公司出具的《无锡华光锅炉股份有限公司关于重大资产重组标的资产减
值测试报告》，天兴评估出具的《减值测试项目咨询报告》（天兴苏咨字（2020）第0038号），天衡所出具的无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天衡专字（2020）01173号），截至2019年12月31日，
本次重大资产重组涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。
四、东兴证券对标的资产减值测试的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，截至2019年12月31日，本次重组涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组之标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
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