证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-041
无锡华光锅炉股份有限公司关于公司持有的无锡市政设计研究院有限公司股权减值
测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，以及无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）与无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）签订的《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡国联实业投资集团有限公司关于股权收购协议》以及《盈利补偿协议》，编制了《无锡华光锅炉股份有限公司持有的无锡市政设计研究院有限公司股权减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、收购业务的基本情况
依据公司第六届董事会第十五次会议决议和国联实业董事会决议，国联实业拟将持有的无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“无锡市政院”）50.10%股权协议转让给华光股份。公司经第六届董事会第十六次会议及2017年第三次临时股东会审议通过了《关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，且该经济行为已获得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让无锡市政设计院有限公司股权的批复》（锡国资权【2017】57号）的批准。依据规定，华光股份于2017年11月与国联实业签署了《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡国联实业投资集团有限公司关于股权收购协议之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），收购相关内容如下：
公司以支付现金的方式向国联实业购买其持有的无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）50.10%股权，依据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2017年8月31日为评估基准日出具并经无锡市国资
委备案的苏中资评报字（2017）第C2099号《资产评估报告书》，市政设计院50.10%股权的评估价值为10,375.71万元。经各方协商一致，确定最终交易价格为人民币10,375.71万元。本次收购涉及的无锡市政院51.10%股权变更事宜已于2017年12月实质完成，本次交易实施完毕。
二、业绩承诺情况
根据公司与国联实业签订的《盈利补偿协议》，本次现金购买标的资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担，具体内容如下：
（一）业绩承诺范围
本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，评估对象为国联实业持有的无锡市政院50.10%股权。
根据中天评估以2017年8月31日为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的苏中资评报字（2017）第C2099号《资产评估报告书》，业绩承诺资产的评估价值合计为10,375.71万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为10,375.71万元。
（二）业绩承诺金额
本次现金购买资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担。国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。
根据中天评估出具的评估报告和评估说明，国联实业承诺，本次交易完成后，标的资产2017年、2018年、2019年实现的合并报表口径扣除非经常损益后的净利润累计不低于4,023.86万元。
（三）业绩承诺补偿安排
根据公司与国联实业签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿的主要条款如下：
1、实际利润数与承诺利润数差异确定
在2017年、2018年、2019年每一个会计年度结束后4个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产合并报表口径扣除非经常性损益后的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露标的资产的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在标的资产2019年年度《专项审核报告》出具后，若标的资产实际截至2019年累计净利润低于累计承诺利润，国联实业应以下列方式向公司进行现金补偿：累计补偿现金金额=[（累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷累计承诺利润数]×标的资产的交易价格。国联实业应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议约定履行相应的补偿义务。
（四）资产减值测试及补偿
在承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2019年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于国联实业累计补偿现金数，则国联实业应向公司就标的资产减值情况另行补偿现金，另需补偿的现金计算公式为：补偿现金金额=标的资产期末减值额－乙方累计补偿现金金额
对于标的资产减值的现金补偿义务，国联实业应在2019年度《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
三、本报告编制依据
1、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定
2、公司与国联实业签订的《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡国联实业投资集团有限公司关于股权收购协议》以及《盈利补偿协议》
四、减值测试过程
1、公司于2017年委托中天评估对本次交易的标的资产进行评估，作为本次交易的定价参考依据。中天评估以2017年8月31日为评估基准日，出具了《资产评估报告书》（中资评报字（2017）第C2099号），无锡市政院100%股权的评估值为20,710.00万元，无锡市政院50.10%股权的交易价格为10,375.71万元。
2、公司已委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天兴评估）以2019年12月31日为减值测试咨询基准日，对公司持有的无锡市政院50.10%股权进行了减值测试，并于2020年5月15日出了《减值测试项目咨询报告》（天兴苏咨字（2020）第0039号），公司持有的无锡市政院50.10%股权的可收回金额为39,853.00万元。
3、本次减值测试过程中，本公司执行了以下程序：
（1）已向天兴评估充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求天兴评估在不违反其专业标准的前提下，保证本次评估结果和重组交易时以2017年8月31日为基准日出具的《评估报告》的结果可比，确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《减值测试项目咨询报告》中充分披露；
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过执行以上减值测试工作，得出减值测试结论为，公司持有的无锡市政院
50.10%股权于2019年12月31日未发生减值。
六、审计机构审核意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）对公司《减值测试报告》进行了专项核查，并于2020年5月21日出具了《无锡华光锅炉股份有限公司持有的无锡市政设计研究院有限公司股权减值测试审核报告》（天衡专字（2020）01174号），根据该报告，天衡事务所认为：华光股份管理层编制的《无锡华光锅炉股份有限公司持有的无锡市政设计研究院有限公司股权减值测试报告》已按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定编制，在所有重大方面公允反映了华光股份持有的无锡市政设计研究院有限公司股权资产减值测试的结论。
七、审议程序
公司于2020年5月25日召开第七届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司持有的无锡市政设计研究院有限公司股权减值测试报告的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2020年5月26日