惠而浦(中国)股份有限公司2019年度股东大会会议资料
二O二O年六月
惠而浦(中国)股份有限公司
2019年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间:2020年6月2日14:00
二、会议召集人:惠而浦(中国)股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点:惠而浦工业园总部大楼B707会议室
四、会议召集方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年6月2日至2020年6月2日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师:安徽天禾律师事务所律师
六、议 程:
1、吴胜波董事长主持并宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、吴胜波董事长宣布会议闭幕
目录
议案一、审议《2019年度董事会工作报告》议案二、审议《2019年度监事会工作报告》议案三、审议《2019年度总裁工作报告(2019年度财务决算)》议案四、审议《公司2019年度利润分配预案》议案五、审议《公司2019年年度报告及年报摘要》议案六、审议《公司2020年度事业计划及财务预算报告》议案七、审议《关于2019年度关联交易决算及2020年度关联交易总额预测的议案》
议案八、审议《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》
议案九、审议《关于办理远期结售汇业务的议案》
议案十、审议《2019年度独立董事述职报告》
议案一
惠而浦(中国)股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2019年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,明确公司战略发展方向,认真履行董事会职能,发挥独立董事独立性,贯彻执行了股东大会的各项决议,及时履行了信息披露义务,较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下:
一、董事会日常工作情况
2019 年,围绕公司发展的实际需要,共组织召开股东大会 2 次,董事会会议4次,监事会会议4次。三会会议资料完备齐全、会议记录客观完整、会议召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定,会议决议公告均及时、准确、完整地对外披露,没有出现遗漏和错误。报告期内,公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举及高管聘任工作,进一步完善公司法人治理结构。2019 年,公司依法合规对外披露临时性公告31份(不含上网附件及报备文件),发布定期报告 4 份,依法合规地履行了上市公司信息披露义务,维护股东和广大投资者的合法权益。认真依法合规地接待投资者及中介机构来访,全年接听投资者电话几十次,接待中小投资者及中介机构来访近十次,参与安徽省上市公司协会举办的投资者现场接待日活动、上海证券交易所及证券公司、安徽省上市公司协会联合举办的“投资者走进上市公司”特色活动,并通过证监局、交易所等指定网站及时准确回答中小投资者普遍关心的问题,报告期内没有出现媒体的跟风炒作及其他有损上市公司形象的负面新闻报道。
此外,公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定,防止泄露内部信息,保证了信息披露的公平。
二、2019年度经营业绩回顾及2020年经营计划
2019年家电行业经历了自2013年以来首次负增长,零售端整体消费需求不
旺,市场表现平淡,已经从过去的增量市场转为存量市场,面临着需求基本面不足、用户流量分散、电商渠道积极下沉三四级市场等多重因素影响,价格战愈演愈烈,进一步加剧竞争。1对惠而浦(中国)而言,是挑战与机遇并存、荣耀与艰辛同在的一年,在整体市场需求低迷、消费需求趋缓、产业结构优化升级等大环境影响,以及三洋品牌授权到期等客观因素影响下,惠而浦(中国)一直没有停下前行的步伐。惠而浦(中国)于2019年在各个领域专注于智能技术的研发和高品质产品的制造,夯实品牌力和产品力,捕捉市场需求,为消费者带来更“懂”生活的深层次健康消费体验。面对错综复杂的经济形势和严峻的内外部挑战,惠而浦(中国)有序推动重点经营工作:
(一)、2019年经营亮点
1.加强惠而浦品牌建设,品牌力的提升拉动终端销售量/额显著增长惠而浦(中国)延续多品牌运营发展,重点聚焦打造惠而浦品牌,重塑了品牌形象,加强了品牌投资力度。2019年惠而浦开启了品牌年,通过品牌发布会,爱奇艺IP综艺《做家务的男人》,《蜘蛛侠》,《双十一生日趴》等品牌活动,和结合电商和社交媒体进行精准投放等,实现了超过60亿人次的品牌曝光,极大的提高了惠而浦品牌知名度和偏好度,带动了惠而浦品牌产品的销售。据GfK市场调研机构数据,2019年惠而浦品牌知名度和偏好度都获得显著提升.
2.实现三洋品牌的平稳切换与过渡针对三洋品牌于2019年10月到期事宜,公司提前进行了周密而合理的规划和管理,成功将绝大多数原三洋品牌的销售网点保留在销售体系中,实现品牌到期切换的平稳过渡,并达成库存消化目标;与此同时,未来将对三洋产品的用户负责到底,继续保持高标准,严要求,提供对所售出的产品售后保障服务。
3.推出核心健康智能科技产品,持续提升惠而浦品牌产品领导力2019年,公司持续引入全球产品平台,推出冰洗、厨电系列全线新品。通过以人为本、回归本质的创新,帝王、新生、净活系列洗衣机、冻龄 PRO 冰箱等产品陆续上市,展现惠而浦(中国)核心健康科技,如帝王洗衣机“一键启动”第6感交互旋钮设计打造便捷洗涤体验,智氧除菌技术除菌消毒除螨全面呵护衣物健康,冻龄PRO冰箱巡航保鲜系统及完美的干湿分区为食品锁鲜提供全面保障等,以智能化家电为消费者带来更“懂”生活的健康消费体验。报告期内,惠而浦(中国)旗下的惠而浦、帝度、荣事达等多品牌产品也多次获得行业奖项,如2019年中国冰箱行业高峰论坛“健康科技创新品牌”奖(惠而浦)、“设计美学创意品牌”奖(帝度),2019年中国厨电行业高峰论坛“捷净优享畅销产品”奖(惠而浦劲风L形吸油烟机)、“纤净臻美畅销产品”奖(惠
摘自中国家用电器协会发布《2019年家用电器行业运行情况分析及2020展望》
而浦隐逸超薄吸油烟机),“2019中国高端家电及消费电子红顶奖”提名(惠而浦帝王洗衣机),“2019年好产品认证”(惠而浦凌度冰箱)等,持续带动惠而浦品牌领导力提升。
4.探索并建立以零售为驱动的销售管理模式
在传统线下销售渠道,惠而浦(中国)更多投入中高端、高附加值的产品,力求给消费者传递差异化的价值体验;开始向以零售驱动的销售管理模式演进,升级并细化了终端零售管理部门的管理职责,为2020年的拓展奠定基础;聚焦高盈利优势网点,优化低效门店,进驻苏宁、国美、五星及地方性连锁渠道等大型家电连锁及大型购物商场,深化合作,包括举办惠而浦品牌108周年巡展、推出地零渠道专供机型的新品发布、微信秒杀等线上线下促销互动,加强管理,提高单店产出;根据惠而浦品牌视觉标准,持续翻新终端门店并逐步统一了对外展示形象。
此外,公司加强了代理渠道的库存管理,顺利清除库存;在电商方面丰富产品组合,优化产品卖点呈现,提升用户体验。
5.拓展厨电销售渠道,奠定厨电业务快速发展的基础
2019年,惠而浦(中国)积极拓展建材、地产、橱柜等渠道,通过综合成本考量、制造商供应链协同,提升了厨电产品市场竞争力:与多家大型地产房企签订战略合作协议,并储备了一批优质项目资源,为2020年的发展夯实基础;成功与国内知名橱柜领导品牌建立深度战略合作,为2020年厨电业务发展奠定基础。
此外,自2019年6月国家提倡垃圾分类政策以来,惠而浦与多家物业公司建立了合作关系,其垃圾处理器产品在京东销售排名第三;惠而浦洗碗机线上销售进入行业前七名,嵌入式冰箱淘宝排名第一;深入图文、视频评测等口碑、社群内容营销,让惠而浦成为厨房电器品类的首选品牌。惠而浦品牌厨电业务2019年上半年销售业绩已达到2018年全年规模。 合肥年产50万台洗碗机工厂建设已按照计划推进,预计将于2020年建成投产。
6.借助惠而浦全球技术平台,强势拓展海外市场,母公司外销业务保持双位数增长
惠而浦(中国)冰洗产品以本土化研发为主,部分重点项目与全球合作研发并在中国市场生产。2019年,惠而浦(中国)积极拓展全球海外市场,母公司外销业务持续保持双位数增长。在总部全球资源支持下,合肥创新研发平台持续向87个国家和地区输出具有全球竞争力的产品,其中洗衣机收入占比最高。公司也扩大了核心部件对于全球重要制造基地的出口业务,部件出口实现翻番。
2019年出口业务占公司业务的50%左右,已成为惠而浦(中国)销售增长中的核心引擎。其中合肥母公司出口业务同比去年增长16%。顺德生产基地的微波
炉出口持续稳定,并达成了盈利目标。
7.提升运营效率,加强内部管理和成本管控
公司积极提高组织效率,在智能制造、研发、供应链管理和企业互联网技术等方面都有所提升,有利于发挥整体研发和成本优势。
2019年,制造部门通过一系列的改善措施,实现效率提升。惠而浦(中国)滚筒工厂流程驱动的制造方式“世界级制造” (WCM) 启动,引进全球制造业整体化管理标准,结合惠而浦生产体系 (WPS) 的精益方法提升生产效率。供应链部通过供应商优化和电子招标等手段进一步降低了采购成本和提升了供应链安全。
8.内控及合规管理取得明显成绩
报告期内,公司严格按照证券相关监管要求,加强内控管理,持续优化内部控制体系,强化风险管理,加强运营过程中的风险控制,严把合同签署、资金使用、应收款管理等关键环节,并加强信息沟通与内部监督,内控执行和监督机制不断健全。同时加大宣传力度,及时将证券监管部门的文件、通知及宣传材料传达给公司董事、监事及高级管理人员等内部相关人员及公司相关方,进一步提高了公司全体人员内控和合规意识。
9.团队能力提升方面
为培育、发展、支持惠而浦(中国)商业战略实现的组织和人员能力,公司启动了“惠而浦(中国)股份有限公司学习与发展项目”,建立了架构、模型和方法论,重点解读公司关键业务能力提升架构、文化建设项目和新兵成长计划;通过新兵训练营,销售精英成长计划和高管培训等一系列活动,引入、培养了大量人才,有效提升了员工个人能力,维持较高的员工敬业度。
(二)、2019年主要挑战
2019年,受内外部多方面因素影响,公司全年销售未达预期,主要面临以下几大方面的挑战。
1.整体市场需求低迷、消费需求趋缓
2019年中国家电行业市场下滑,需求趋缓,已从过去的增量市场转为存量市场。根据奥维云网(AVC)推总数据显示,2019年中国家电市场零售额规模为7928亿元(包含25个常见家电品类),同比下降-3.9%,这是家电行业自2013年以来首次出现负增长。从品类需求来看,白电、黑电等支柱品类市场规模都处于下滑状态,其中冰箱规模同比下降-6.1%,洗衣机同比-4.6%。受房地产拖累,厨电规模同比下降-6.7%,加之新兴品类增速也在放缓,家电行业整体呈弱需求状态,增长乏力。同时,行业领导品牌集中化趋势愈发明显。
2.电商渠道积极布局四六级市场,传统批发渠道网点流失
随着互联网普及和深入,物流和电商渠道快速发展,从需求来看,2019年的增长机会更多来在四六级市场。电商平台利用各自优势,如通过苏宁易购零售云,京东家电专卖店,天猫优品电器体验店,依托“线上+线下”的新零售模式加速四六级市场拓展,导致传统批发渠道网点流失严重,渠道库存大量减少,从而对惠而浦的传统批发业务产生较大挑战。
3.受品牌授权到期影响,三洋销量严重下滑
由于三洋品牌在公司内部占比较大,受三洋品牌在2019年品牌授权到期影响,对公司线上线下全渠道销售造成重大影响。
4.惠而浦国内知名度依旧偏弱,仍需持续投入
2019年惠而浦品牌知名度和偏好度虽取得增长,但依然处于较低水平。惠而浦品牌净收入增长低于预期,市场占有率仍具有较大的增长空间。需要持续投入惠而浦品牌,加强品牌精细化运营。
5、产品结构需进一步优化与改善
2019年惠而浦品牌依靠新上市的中高端产品,产品力和品牌形象得到显著提升,但仍然缺乏高性价比、走量的产品,比如冰箱业务在2019年下滑严重,线上业务未达预期。为实现快速增长,公司亟需补充高性价比冰箱和洗衣机产品,补强厨电产品布局。
综上原因,2019年收入下降在预期范围。在报告期内,公司实现营业收入528,165.81万元,较上年同期下降15.97%;实现归属于上市公司股东的净利润-32,283.92万元,较上年同期下降223.30%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-38,193.87万元,较上年同期-5707.04%。
为突破下行挑战,公司在巩固品牌和新品研发方面增加投入力度。2019年是惠而浦品牌在中国发展以来投入力度最大的一年,虽然面临业绩下滑的挑战,公司始终坚持品牌聚焦战略不动摇,积极应对中国经济整体增速下滑的宏观形势。品牌投入和建设虽在短期内造成成本上升,但符合惠而浦(中国)长期规划和发展战略,对于企业的长远发展和盈利目标不可或缺。
凭借品牌持续投入、产品力提升以及渠道建设优化,公司仍以饱满的信心持续深耕中国市场、塑造惠而浦品牌,为实现长期盈利目标和可持续发展步履不停。
(三)、2020年重点经营计划
2020年,在经济放缓、消费需求趋缓的大背景下,公司将持续加大惠而浦品牌的投入力度,资源聚焦促进品牌成长,提升惠而浦品牌偏好度;同时加强经营管理能力,提高生产和运营效率;加大洗碗机业务线投入,助力中国厨电业务
发展;丰富消费场景,增强消费体验,打造数字化消费者旅程;深耕广拓外贸出口,提升惠而浦(中国)在集团全球产品供应链的关键作用。凭借持续加强品牌建设、产品力提升、渠道建设优化,2020年度公司将迎战市场挑战,积极运营,提升销量和份额。
1.提高冰洗内销业务的执行效能,提升惠而浦品牌市场份额
2020年公司将继续优化冰洗内销产品结构,在传统线下销售渠道,尤其在
一、二线城市将更多投入中高端、高附加值的产品,同时,在四六级市场将补充更多高性价比产品,给消费者传递差异化的价值体验。
此外,将加速向以零售为驱动的销售模式持续转型,通过专项营销活动推动零售增长,制定产品出样策略,开发销售工具并加强培训,提升零售空间体验并及时解决网点问题;通过进销存认定和统一的零售价管理,支持并激励合作伙伴统筹落实终端管理和促销活动;开发全新的数字零售平台。在渠道侧,聚焦全国连锁核心门店,提升单店销量;在传统批发渠道持续整合开发各级代理商,提升网点活跃度;开拓工程项目和家装新渠道;提升电商运营能力,针对目标消费者做到精准引流,打造爆款产品和优质内容,提升转化率。
2.进一步完善厨电渠道与产品布局,实现业务快速增长
目前,厨电嵌入产品作为新兴家电种类,在中国家庭市场渗透率较低,有较大的的成长空间,公司将积极推广嵌入式产品。公司年产50万台洗碗机新工厂建设正按照计划顺利推进并试装,预计将于2020年实现新款洗碗机产品的上市。同时,将进一步提升烟灶等产品的升级。在渠道方面,与国内高端橱柜和家居品牌展开广泛合作,实现渠道的多元化布局,快速拓展网点,形成差异化竞争优势;加强拓宽工程渠道的销售机会管理,提高转化率;积极与电商平台合作,打造爆款厨电将是近年来公司业务的主要增长点之一。
3.扩展集团内外部客户,实现出口业务的稳步增长
公司将整合惠而浦全球资源优势,通过提升研发设计的全球协同性和本地制造成本竞争力,凭借出口业务的市场成熟和规模化、创新研发、营销与销售优势,加速开发新的海外客户,拓展全球出口业务量,抵消海外市场因疫情可能带来的下滑风险。此外,公司仍将积极推进产品的自主研发,借助惠而浦集团全球研发中心、国家级企业技术中心、国家级工业设计中心、国家认可实验室(CNAS)、博士后科研工作站等技术创新平台,以及和合肥生产制造优势,快速响应惠而浦集团内业务需求。
4.持续投入品牌建设,提升惠而浦品牌知名度和偏好度
公司将继续多品牌运营策略,在发展荣事达和帝度品牌,丰富其产品线,巩固并提升品牌销量同时,聚焦惠而浦品牌品,持续投入品牌建设。
2019年,惠而浦深入挖掘中国消费者在健康方面的痛点及需求,建立健康科技与惠而浦之间的品牌联想,树立“百年创新,悦享健康”的全新品牌理念,为消费者输入理想中的“美好生活”。2020年,惠而浦继续围绕“健康生活”进行品牌升级,推出“惠而浦.健康家”,进一步塑造惠而浦作为守护消费者健康生活与和谐亲密关系的“专家”形象,凸显惠而浦高情商、爱生活的性格特质。持续倾听消费者心声,挖掘他们真正的需求,助力消费者到达理想健康生活状态。
5.全面控制费用,实施降本措施,防范经营风险
惠而浦(中国)将通过组织结构升级和管理层薪酬优化、资源节约及循环利用、原材料合理采买、WCM项目落地等措施,严控各项费用,实施降本措施。遵循严格的供应链伙伴合作机制,建立公平、公正、合规的合作伙伴体系,通过年度价格谈判、电子招标、备选供应商开发等方式选择能快速响应需求、具有成本竞争力、在技术上可一起创新且能保持优良品质的合作伙伴,达成共赢;不断优化设计,通过标准化和系统集成等手段,实现技术降本。
6.改善数字化基础设施,提升运营效率,增强业务协同,赋能业务增长
公司也将加大数字化基础设施投入,整合IT系统架构,建立全新的业务和数据平台系统。以数字化驱动提升公司整体运营效率,加强生产、项目、质量、资产、预算、税务、订单等的管理;通过各类数字化协同办公与信息化支撑平台,优化业务流程,加强行政管理效率和内部各部门的协作与沟通。通过数字化营销和数字化零售平台,打通消费者全触点,探索新的业务模式,促进新零售业务的增长。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
惠而浦(中国)股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2019 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关法律、法规及部门规章的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,围绕公司股东大会、董事会的各项决议,充分发挥监督、检查、督促职能,积极参 与公司经营决策。通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等检查监督, 为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将2019年度监事会工作报告如下:
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2019年度,公司监事会共召开4次会议,公司全体监事出席历次会议,会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下:
(一)2019年4月25日在公司召开第六届监事会第三次会议,审议并通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总裁工作报告(2018年度财务决算)》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年年度报告及年报摘要》、《公司2019年度事业计划及财务预算报告》、《关于2018年度关联交易决算及2019年度关联交易总额预测的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议案》、《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》、《关于办理远期结售汇业务的议案》、《关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司2018年度内部控制自我评估报告》、《公司2019年第一季度报告及摘要》、《关于补选监事的议案》等议案,并对定期报告发表了肯定的审核意见。此次会议相关决议公告刊登在2019年4月27日公司指定的信息披露媒体上。
(二)2019年8月9日在公司召开第六届监事会第四次会议,审议并通过了《公司2019年半年度报告及摘要》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告》、《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于换届推选公司第七届监事会监事候选人的议案》、《关于终止“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等议案,并对定期报告发表了肯定的审核意见。同时,认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。具体内容刊登在2019年8月10日公司指定的信息披露媒体上。
(三)2019年9月19日以现场及通讯表决的方式召开了公司七届一次监事会,审议并通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。具体内容刊登在2019年9月20日公司指定的信息披露媒体上。
(四)2019年10月29日以通讯表决的方式召开的公司2019年第一次临时监事会,审议并通过了《公司2019年第三季度报告》,并对定期报告发表了肯定的审核意见。具体内容刊登在2019年10月30日公司指定的信息披露媒体上。
二、监事会对公司2019年度有关事项发表的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事列席了历次董事会和股东大会,了解和掌握了公司的生产经营决策等情况,对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为:公司依法经营,规范运作,决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定;公司建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效执行;公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,对公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审核,并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健,财务状况良好,各项费用提取合理。公司董事会编制的2018年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
(三)公司募集资金投资项目情况
公司第六届四次监事会于2019年8月9日召开了,审议通过了《关于终止“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该项目终止后,剩余募集资金7,707.92万元(含理财等利息收入)全部用于永久补充流动资金,用于公司主业的发展,实现公司与股东利益最大化。监事会认为:公司终止继续实施“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将该项目剩余的募集资金(待股东大会审议通过后实施,具体金额以转出日专户余额为准)用于永久补充流动资金是基于现行市场环境发展等情况下做出的谨慎决定,及时终止该项目有利于保护募集资金的有效使用,聚焦公司主业,促进公司业务持续稳定发展,符合公司和股东的整体利益,符合公司长远发展的要求。公司本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
此外,公司募集资金的存放和使用均符合公司《募集资金管理办法》以及有关法规和规范性文件的要求,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司日常关联交易情况进行核查,公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其内容与形式符合“公开、公平、公正”的原则,不存在内幕交易,不存在损害公司和中小股东 利益的情形。
(五)公司内部控制和风险防范情况
2019年度,公司监事会对董事会编制的公司《2019年内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。2019年度,公司管理层全面加强了内部监督机制,并通过内部监督机制推动其发现公司内部控制设计及执行领域的问题。监事会认为:公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求,结合公司自身的实际情况,已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内,公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷,不存在违反《上海证券交易所股票上市规
则》及《上市公司治理准则》的情况。完善公司内部控制体系,是公司一项重要与持续性的工作。鉴于公司前期暴露的重大会计差错事项,公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执行力,持续提升管制水平。
(六)股东大会决议的执行情况
报告期内,公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会,并严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定,依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
三、监事会2020年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,认真维护公司及股东的合法权益。2020年监事会的主要工作计划如下:
(一)加强各监事会成员的学习,自公司出现2015、2016年度会计差错问题以来,公司处于不利的市场竞争环境中,同时也面临着更多的监管和更艰巨的挑战。公司全体监事会成员将加强自身的学习,不断适应新形势,同时更要加强对公司经营的监督和检查,维护公司和股东的合法权益。
(二)加强对公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督。公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳定性和持续性,对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。
2020年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规、政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案三
惠而浦(中国)股份有限公司2019年度总裁工作报告(2019年度财务决算)
各位股东及股东代表:
本公司2019年年度会计报表已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2020)审字第61222382_B01号)。
现就本公司 2019年度财务决算情况报告如下,提请各位股东及股东代表审议:
? 年度报告期:年度报告期为2019年1月1日至 2019年12月31日。
? 企业会计准则:本公司编制的2019年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。
? 主要经济财务指标实现情况。
1.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |
总资产 | 7,582,845,817.74 | 8,294,398,092.97 | -8.58 | 8,477,526,622.53 |
营业收入 | 5,281,658,055.31 | 6,285,633,179.42 | -15.97 | 6,364,091,904.60 |
归属于上市公司股东的净利润 | -322,839,167.01 | 261,839,479.47 | -223.30 | -96,975,651.32 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -381,938,744.70 | 6,811,766.94 | -5,707.04 | -488,469,692.49 |
归属于上市公司股东的净资产 | 3,754,626,617.79 | 4,115,710,531.27 | -8.77 | 3,892,171,967.16 |
经营活动产生的现金流量净额 | -109,448,371.36 | -30,225,313 | -262.11 | 385,967,681.35 |
基本每股收益(元/股) | -0.42 | 0.34 | -223.53 | -0.13 |
稀释每股收益(元/股) | -0.42 | 0.34 | -223.53 | -0.13 |
加权平均净资产收益率(%) | -8.21 | 6.54 | 减少14.75个百分点 | -2.44 |
1.2 主要财务指标
主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上 | 2017年 |
年同期增减(%) | ||||
基本每股收益(元/股) | -0.42 | 0.34 | -223.53 | -0.13 |
稀释每股收益(元/股) | -0.42 | 0.34 | -223.53 | -0.13 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.50 | 0.01 | -5,100 | -0.64 |
加权平均净资产收益率(%) | -8.21 | 6.54 | 减少14.75个百分点 | -2.44 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | -9.71 | 0.17 | 减少9.88个百分点 | -12.31 |
1.3 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
资产负债表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增长率% | 原因说明 |
交易性金融资产 | 1,650,847,600.41 | 1,369,911.46 | 120,407.61 | 公司理财项目,会计政策变动调整到此科目 |
可供出售金融资产 | 1,030,000,000.00 | -100.00 | 公司理财项目,会计政策变动调整到交易性金融资产科目 | |
应收票据 | 193,356,496.75 | -100.00 | 贴现增加,同时会计政策变动调整到应收款项融资科目 | |
应收款项融资 | 47,730,651.20 | 100.00 | 会计政策变动调整到此科目 | |
其他应收款 | 24,769,307.94 | 50,844,799.54 | -51.28 | 子公司应收出口退税减少 |
其他流动资产 | 82,149,902.95 | 56,047,619.89 | 46.57 | 增值税留底增加 |
在建工程 | 282,739,035.79 | 162,575,550.13 | 73.91 | 母公司智能物流园项目增长以及子公司自动化项目增加 |
长期待摊费用 | 2,337,257.00 | 100.00 | 销售展台计入长期待摊费用 | |
其他非流动资产 | 65,010,779.07 | 18,328,105.46 | 254.71 | 本期预付的工程项目款 |
短期借款 | 10,000,000.00 | 74,833,871.12 | -86.64 | 期初应收账款保理项目到期 |
预计负债 | 10,477,560.00 | 1,896,877.43 | 452.36 | 预计赔偿款 |
利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增长率% | 原因说明 |
财务费用 | -21,635,912.79 | -68,472,868.12 | -68.40 | 主要为汇兑损益变动 |
公允价值变动收益 | 23,241,765.15 | -15,252,633.46 | 252.38 | 套期变动,汇率影响 |
资产处置收益 | 1,120,210.26 | 241,240,122.68 | -99.54 | 上期有土地收储的收益 |
现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增长率% | 原因说明 |
经营活动产生的现 | -109,448,371.36 | -30,225,313 | -262.11 | 收入下降,回款减少 |
金流量净额 | ||||
投资活动产生的现金流量净额 | -794,962,864.20 | -334,253,199.28 | -137.83 | 理财金额增加,固定资产投资减少 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -124,851,596.22 | 8,343,883 | -1596.32 | 期初应收账款保理项目到期 |
1.4 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
第一季度 (1-3月份) | 第二季度 (4-6月份) | 第三季度 (7-9月份) | 第四季度 (10-12月份) | |
营业收入 | 1,458,794,696.45 | 1,233,327,857.77 | 1,394,699,397.60 | 1,194,836,103.49 |
归属于上市公司股东的净利润 | -15,272,896.69 | -44,666,177.50 | -9,269,553.27 | -253,630,539.55 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -37,624,836.52 | -52,117,674.83 | -621,267.00 | -291,574,966.35 |
经营活动产生的现金流量净额 | -336,616,186.05 | -233,554,196.53 | -72,274,901.63 | 532,996,912.85 |
1.5 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 5,281,658,055.31 | 6,285,633,179.42 | -15.97 |
营业成本 | 4,151,736,554.53 | 4,801,410,753.84 | -13.53 |
销售费用 | 999,817,327.89 | 1,034,898,622.30 | -3.39 |
管理费用 | 191,686,092.03 | 166,239,444.41 | 15.31 |
研发费用 | 150,681,562.90 | 144,086,797.61 | 4.58 |
财务费用 | -21,635,912.79 | -68,472,868.12 | -68.40 |
经营活动产生的现金流量净额 | -109,448,371.36 | -30,225,313 | -262.11 |
投资活动产生的现金流量净额 | -794,962,864.20 | -334,253,199.28 | -137.83 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -124,851,596.22 | 8,343,883 | -1596.32 |
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
具体如下:
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况 | ||||||||
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) | ||
家电制造行业 | 5,281,658,055.31 | 4,031,534,488.40 | 23.67 | -13.53 | -13.85 | 增加0.29个百分点 | ||
主营业务分产品情况 | ||||||||
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) | ||
洗衣机 | 2,733,624,297.60 | 2,003,390,292.34 | 26.71 | -19.09 | -13.76 | 减少4.53个百分点 | ||
冰箱 | 474,094,964.16 | 390,006,500.79 | 17.74 | -4.59 | -8.31 | 增加3.34个百分点 | ||
厨电&小电 | 1,607,337,635.69 | 1,390,405,641.85 | 13.50 | -18.27 | -18.41 | 增加0.15个百分点 | ||
电机 | 303,640,598.29 | 247,732,053.42 | 18.41 | 14.12 | 8.95 | 增加3.87个百分点 | ||
主营业务分地区情况 | ||||||||
分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) | ||
中国地区 | 2,293,177,025.59 | 1,640,861,777.71 | 28.45 | -28.63 | -25.72 | 减少2.81个百分点 | ||
国外地区 | 2,825,520,470.16 | 2,390,672,710.69 | 15.39 | -2.40 | -3.25 | 增加0.74个百分点 |
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减(%) | 销售量比上年增减(%) | 库存量比上年增减(%) |
洗衣机 | 台 | 2,413,874 | 2,594,802 | 410,039 | -11.97 | -10.35 | -15.80 |
冰箱 | 台 | 89,688 | 272,850 | 47,815 | -20.88 | -15.03 | -16.14 |
厨电&小电 | 台 | 2,264,978 | 2,315,162 | 95,664 | -22.87 | -22.54 | -26.15 |
(3). 成本分析表
单位:元
分行业情况 | |||||||
分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
家电制造行业 | 直接材料 | 3,433,269,553.18 | 85.16 | 4,051,510,806.68 | 86.53 | -15.26 | |
家电制造行业 | 直接人工 | 225,306,758.87 | 5.59 | 272,850,030.22 | 5.83 | -17.42 |
家电制造行业 | 其他费用 | 372,958,176.35 | 9.25 | 358,016,809.37 | 7.65 | 4.17 | |
分产品情况 | |||||||
分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
洗衣机 | 直接材料 | 1,770,864,635.00 | 43.93 | 2,073,338,710.21 | 44.28 | -14.59 | |
洗衣机 | 直接人工 | 109,155,476.31 | 2.71 | 144,847,753.99 | 3.09 | -24.64 | |
洗衣机 | 其他费用 | 123,370,181.02 | 3.06 | 106,793,643.79 | 2.28 | 15.52 | |
洗衣机 | 小计 | 2,003,390,292.34 | 49.69 | 2,324,980,107.98 | 49.65 | -13.83 | |
冰箱 | 直接材料 | 342,807,042.40 | 8.50 | 366,312,329.12 | 7.82 | -6.42 | |
冰箱 | 直接人工 | 14,624,813.61 | 0.36 | 20,087,874.35 | 0.43 | -27.20 | |
冰箱 | 其他费用 | 32,574,644.78 | 0.81 | 36,900,980.64 | 0.79 | -11.72 | |
冰箱 | 小计 | 390,006,500.79 | 9.67 | 423,301,184.10 | 9.04 | -7.87 | |
厨电&小电 | 直接材料 | 1,103,345,988.04 | 27.37 | 1,411,802,544.93 | 30.15 | -21.85 | |
厨电&小电 | 直接人工 | 85,779,485.92 | 2.13 | 95,191,420.48 | 2.03 | -9.89 | |
厨电&小电 | 其他费用 | 201,280,167.90 | 4.99 | 199,723,172.53 | 4.27 | 0.78 | |
厨电&小电 | 小计 | 1,390,405,641.85 | 34.49 | 1,706,717,137.94 | 36.45 | -18.53 | |
电机 | 直接材料 | 216,251,887.73 | 5.36 | 200,057,222.43 | 4.27 | 8.10 | |
电机 | 直接人工 | 15,746,983.04 | 0.39 | 12,722,981.40 | 0.27 | 23.77 | |
电机 | 其他费用 | 15,733,182.65 | 0.39 | 14,599,012.41 | 0.31 | 7.77 | |
电机 | 小计 | 247,732,053.42 | 6.14 | 227,379,216.24 | 4.86 | 8.95 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案四
惠而浦(中国)股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度公司实现归属于母公司的净利润-322,839,167.01元,加上年初未分配利润1,833,493,872.64元, 扣除 2018 年年度利润分配38,321,950.00元,2019 年期末可供股东分配的利润1,472,332,755.63元。
虽然2019年度公司实现归属于母公司的净利润为负,但综合考虑公司目前累计未分配利润1,472,332,755.63元,且公司现金流相对充足,为保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,公司拟定2019年度利润分配:以2019年年末总股本766,439,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计派发现金股利38,321,950.00 元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
具体的分配明细如下(单位:股、元):
编号 | 股东名称 | 持股数(股) | 预计支付分配额(元) |
1 | 惠而浦(中国)投资有限公司 | 390,884,200 | 19,544,210 |
2 | 合肥市国有资产控股有限公司 | 178,854,400 | 8,942,720 |
3 | 社会公众股(流通股) | 196,700,400 | 9,835,020 |
合计 | 766,439,000 | 38,321,950 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案五
惠而浦(中国)股份有限公司
2019年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表:
《惠而浦(中国)股份有限公司2019年度报告及其摘要》已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,其详细内容已刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
惠而浦(中国)股份有限公司2020年度投资计划预算报告
各位股东及股东代表:
现将公司2020年度投资计划预算报告汇报如下:
投资项目 | 2020年投资计划(万元人民币) |
新产品投资 | 21,194 |
洗衣机 | 5,150 |
冰箱 | 646 |
厨电&小电 | 14,839 |
电机 | 559 |
降成本&质量提升 | 809 |
洗衣机 | 271 |
冰箱 | 90 |
厨电&小电 | 56 |
电机 | 392 |
产能增加 | 101 |
电机 | 101 |
模具(更新及备模) | 2,011 |
基建(总部大楼) | 1,688 |
母公司总计 | 25,803 |
广东顺德(技改) | 2,201 |
上市公司合并 | 28,004 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案七(7.01)
惠而浦(中国)股份有限公司关于2019年度关联交易决算及2020年度关联交易总额预测
之与惠而浦集团及其关联方2019年度关联交易决算
及2020年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表:
一、2019年度关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
惠而浦微波炉制品发展有限公司 | 微波炉 | 113,598,680.72 | 93,455,205.02 |
Whirlpool Europe SRL | 洗碗机、洗衣机、电机、冰箱 | 9,350,177.96 | 8,868,800.08 |
惠而浦产品研发(深圳)有限公司 | 研发服务 | 3,115,555.85 | 2,878,069.53 |
Whirlpool of India Ltd. | 洗衣机、电机、冰箱 | 769,621.12 | 0 |
Whirlpool Corporation | 系统维护服务 | 521,965.05 | 733,397.46 |
惠而浦(中国)投资有限公司 | 服务 | 1,650.00 | 0 |
Indesit Co. PolskaSp.zoo | 洗碗机、配件 | 0 | 83,774.03 |
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 | 原材料 | 6,123,333.17 | 12,112,136.36 |
合计 | 133,480,983.87 | 118,131,382.48 |
2、出售商品/提供劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
惠而浦微波炉制品发展有限公司 | 微波炉 | 1,381,647,322.26 | 1,607,280,311.17 |
Whirlpool Europe SRL | 冰箱、电机、空气净化器、微波炉、洗衣机 | 281,357,785.45 | 50,054,026.06 |
Whirlpool Corporation | 冰箱、电机、配件、洗衣机 | 279,625,304.08 | 198,946,674.25 |
Whirlpool Southeast Asia Pte (Hong Kong Branch) | 冰箱、空气净化器、洗衣机 | 46,381,660.89 | 24,769,198.74 |
Whirlpool of India Ltd. | 冰箱、电机、微波炉、洗衣机 | 20,082,047.31 | 29,896,775.22 |
Consumer appliance Service Ltd | 配件 | 19,123,656.07 | 73,530.53 |
Whirlpool Colombia S.A. | 洗衣机 | 14,245,404.40 | 7,262,964.17 |
Whirlpool Chile Ltda. | 洗衣机 | 10,472,410.41 | 10,677,296.01 |
Whirlpool SlovkiaSpol S.R.O. | 冰箱、电机、微波炉 | 9,322,232.49 | 5,061,212.57 |
Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 冰箱、洗衣机 | 8,756,888.50 | 8,646,057.70 |
Whirlpool South Africa (Pty) Ltd. | 冰箱、微波炉、洗衣机 | 7,147,974.42 | 43,751,543.62 |
Whirlpool BeyazEsyaSanayiVe Tic | 冰箱、电机、微波炉 | 7,088,796.32 | 0 |
Whirlpool Mexico S.A.de.Cv | 微波炉 | 7,064,253.69 | 0 |
Whirlpool Polska S.A. | 冰箱、微波炉 | 4,090,156.89 | 13,644,700.52 |
Whirlpool Russia | 冰箱、微波炉 | 2,036,541.38 | 10,335,210.89 |
Whirlpool S.A. | 微波炉、洗衣机 | 2,035,824.86 | 747,013.86 |
Whirlpool Italia SRL | 冰箱、微波炉 | 1,786,954.66 | 39,361,831.03 |
Whirlpool France S.A. | 冰箱、微波炉 | 1,222,461.06 | 38,004,011.62 |
Whirlpool Guatemala S.A. | 洗衣机 | 1,147,634.27 | 425,376.39 |
Whirlpool Australia Pty Ltd. | 冰箱、微波炉 | 852,991.23 | 7,941,580.37 |
Whirlpool Benelux NV/SA | 微波炉 | 174,588.07 | 6,532,938.22 |
BauknechtHausgerate GmbH | 微波炉 | 169,529.27 | 6,309,431.30 |
惠而浦产品研发(深圳)有限公司 | 服务 | 24,339.61 | 159,896.11 |
Indesit Company S.P.A. | 0 | 18,079,883.26 | |
Whirlpool (Hong Kong) Ltd. | 0 | 13,913,524.92 | |
Whirlpool UK Appliances Limited | 0 | 11,107,399.66 | |
Whirlpool Electrodomésticos S.A. | 0 | 7,891,947.42 | |
Whirlpool Nederland B.V. | 0 | 5,651,989.71 | |
Bauknecht AG | 0 | 5,633,896.50 | |
Whirlpool Morocco SARL | 0 | 4,379,218.16 | |
Whirlpool Ukraine LLC | 0 | 4,072,152.09 | |
Whirlpool Portugal S.A. | 0 | 1,744,445.13 | |
Whirlpool Argentina S.A. | 0 | 751,284.91 | |
Whirlpool Romania SRL | 0 | 732,464.08 | |
Whirlpool Hellas S.A. | 0 | 405,509.79 | |
Whirlpool Peru S.R.L. | 0 | 101,944.56 | |
KitchenAid Australia Pty Ltd | 0 | 29,431.38 | |
合计 | 2,105,856,757.59 | 2,184,376,671.92 |
3、关联方租赁
单位:元 币种:人民币
租赁 | 2019年 | 2018年 | |
资产种类 | 租赁收入 | 租赁收入 | |
惠而浦(合肥)贸易有限公司 | 办公楼 | 251,988.00 | 133,630.00 |
4、其他关联交易
1.根据2013年8月本公司与WhirlpoolProperties,Inc.签订的《商标和商号使用许可协议》,WhirlpoolProperties,Inc.许可公司使用“Whirlpool”、“惠而浦”商号作为公司名称的一部分,许可本公司使用惠而浦商标在中国大陆生产、包装、销售洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及(属于大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)和抽油烟机,许可使用费为每个合同年度人民币100.00万元,许可协议自完成股权登记(2014年10月23日)的次日起生效。本公司2019年度计提商标商号使用费人民币1,000,000.00元(2018年:人民币1,000,000.00元)。
2.根据2013年8月本公司与WhirlpoolCorporation签订的《技术许可协议》,WhirlpoolCorporation将其拥有和掌握的生产洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及(属于大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)和抽油烟机的专利和专有技术许可本公司使用,许可使用费为每季度许可商品的总销售收入的千分之五(0.5%),许可协议自完成股权登记(2014年10月23日)的次日起生效。本公司2019年度计提技术使用费人民币336,991.25元(2018年:人民币616,209.15元)。
3.根据2009年1月1日广东惠而浦与WhirlpoolCorporation签订的《技术许可合同》,WhirlpoolCorporation将其拥有和掌握的生产微波炉、其他以微波为基础的厨用电器及设计作家庭、专业和商业用途或可能合理地认为构成有关产品市场一部分的其他目的、广东惠而浦目前或将来会制造的其他产品及其一切专用的部件,包括电器和/或电子部件和装置、马达和该等电器的附件的专利和专有技术许可本公司使用,许可使用费为每季度广东惠而浦制造和售出的一切有关产品的销售净额的百分之二点六九(2.69%)。本公司2019年度计提技术使用费人民币37,324,482.83元(2018年:人民币43,339,893.83元)。
因此,2019年度累计发生各类关联交易总额2,278,251,203.54元。(其中:
购销商品、提供和接受劳务的关联交易费用2,239,337,741.46元;收惠而浦(合肥)贸易有限公司房屋租赁费251,988.00元;计提惠而浦商标商号使用费1,000,000.00元;计提惠而浦技术使用费336,991.25元;广东惠而浦计提技术使
用费37,324,482.83元。)
二、2020年度关联交易预测
1、预计2020年度公司与惠而浦集团及其关联方销售商品及采购的关联交易金额为80,000万元。
2、预计2020年度广东惠而浦与惠而浦集团的关联方的关联交易销售收入155,000万元。
3、根据2013年8月12日公司与惠而浦(中国)投资有限公司及惠而浦集团签订《技术许可协议》,按照合同约定,公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入的千分之五计算。预计2020年公司支付的技术使用费50万元。
4、2013年8月12日公司与WHIRLPOOLPROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》,按合同约定,公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度100万元。预计2020年公司支付的商标使用费100万元。
5、根据广东惠而浦与Whirlpool Corporation签订的《技术许可合同》,预计广东惠而浦2020年度计提技术使用费4,169.5万元。
6、根据公司与惠而浦(合肥)贸易有限公司签订的《房屋租赁协议》,预计收取租赁费25万元。
预计2020年度公司累计与惠而浦集团及其关联方关联交易金额为239,344.5万元。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案七(7.02)
惠而浦(中国)股份有限公司关于2019年度关联交易决算及2020年度关联交易总额预测
之
与合肥市国有资产控股有限公司2019年度关联交易决算
及2020年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表:
一、根据2013年4月1日,本公司与合肥市国有资产控股有限公司签订《商标使用许可合同》,国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标(包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色,以及上述要素的组合)许可给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上,许可使用期限为五年,自2013年4月1日起至2019年3月31日止第一年度的商标许可使用费为1,200,000.00元,此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加5%。根据2019年4月1日,公司与合肥市国有资产控股有限公司签订《商标使用许可合同》,国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标(包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色,以及上述要素的组合)许可给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上,许可使用期限为五年,自2018年4月1日起至2023年3月31日止,第一年度的商标许可使用费为3,850,000.00元,此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加5%。
本公司2019年度计提商标使用费人民币3,265,937.75元。
二、根据公司与国资控股公司签订的《商标使用许可合同》,预计2020年度公司计提商标使用费约400万元。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案八
惠而浦(中国)股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金
的议案
各位股东及股东代表:
一、本次使用自有资金购买理财产品及货币市场基金的基本情况
1、投资额度
在保证不影响公司业务正常运营的前提下,自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的理财产品或货币市场基金累计金额不超过人民币30亿元,如果上述期间内已经购买的理财产品或货币市场基金已到期且资金到账,则资金到账日(含当日)以后不计入合计金额。理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制,授权经营层决定,但应该不影响公司正常运营。
2、决议有效期
自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
3、投资品种
为控制风险,投资品种为中低风险、期限不超过180天、单笔交易不超过人民币3亿元的货币市场基金、理财产品等。
二、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
(1)金融市场受宏观经济的影响较大,不排除短期投资受到市场波动的影响;
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期;
2、风险控制措施
(1)在额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施,公司财务部、证券办具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品、货币市场基金的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。
(2)公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(3)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品、货币市场基金投资以及相应的损益情况。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案九
惠而浦(中国)股份有限公司关于办理远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表:
因业务发展需要,本公司拟开展远期结售汇业务,现将相关情况汇报如下:
一、开展远期结售汇业务的目的
目前公司部分产品出口国外市场,主要采用外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司专注于生产经营,公司计划在银行开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。公司拟开展的远期结售汇业务是为满足正常生产经营需要,在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。
三、预计开展的远期结售汇业务额度
公司拟办理远期结售汇业务,自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,董事会授权经营层办理远期结售汇业务的资金余额不超过人民币20亿元,并在额度内滚动操作(按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算)。远期结售汇期限不受上述授权期间限制,授权经营层决定,但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
四、远期结售汇业务风险分析
公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作。
远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,但开展远期结售汇业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。
五、公司采取的风险控制措施
公司及全资子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易,所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。公司加强出口业务应收账款的风险管控,严控逾期应收账款以及可能产生的坏账。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十
惠而浦(中国)股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
《惠而浦(中国)股份有限公司2019年度独立董事述职报告》已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,其详细内容已刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站:
http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。