江苏洛凯机电股份有限公司2019年年度股东大会会议文件
股票代码：603829
2020年5月
目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一:关于《2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二:关于《2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 17议案三:关于《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的议案 ...... 20
议案四:关于《2019年度报告及摘要》的议案 ...... 24
议案五: 关于公司2019年利润分配方案的议案 ...... 25
议案六: 关于公司2020年度申请银行授信的议案 ...... 26
议案七: 关于2020年度预计日常关联交易的议案 ...... 27议案八: 关于确认公司2019年董事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案 ...... 29
议案九: 关于确认公司2019年监事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案 ...... 30
议案十: 关于选举公司独立董事的议案 ...... 31
议案十一: 关于聘任2020年度审计机构的议案 ...... 33
江苏洛凯机电股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏洛凯机电股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、时间：2020年6月2日14时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2019年年度股东大会开始。
第二项: 由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
| 1 | 《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2019年度报告及摘要>的议案》 |
| 5 | 《关于公司2019年利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2020年度申请银行授信的议案》 |
| 7.00 | 《关于2020年度预计日常关联交易的议案》 |
| 7.01 | 公司控股子公司常州洛合精密机械有限公司向关联方武进区洛阳镇汤墅村民委员会租赁房屋 |
| 7.02 | 公司向关联方江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品 |
| 7.03 | 公司向关联方上海电器科学研究所(集团)限公司及其子公司销售产品 |
| 7.04 | 公司向关联方江苏洛云电力科技有限公司销售产品 |
| 7.05 | 公司及子公司向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品 |
| 7.06 | 公司向关联方浙江企达电气有限公司销售产品 |
| 7.07 | 公司及子公司向关联方七星电气股份有限公司销售产品 |
| 7.08 | 公司控股子公司泉州七星电气有限公司向关联方江苏洛云电力科技有限公司采购产品 |
| 8 | 《关于确认公司2019年董事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于确认公司2019年监事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于选举公司独立董事的议案》 |
| 11 | 《关于聘任2020年度审计机构的议案》 |
第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。第六项：推举大会计票人和监票人各两名。第七项：与会股东进行投票表决。第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。第九项：宣读2019年年度股东大会决议。第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。第十一项：签署2019年年度股东大会会议决议、会议记录。第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一:关于《2019年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2019年度的工作情况汇报如下：
一、2019年董事会工作回顾
（一）报告期内公司经营情况
（1）主营业务指标：
报告期内，公司实现营业收入614,338,989.24元，比上年同期增长9.68%；净利润48,172,764.45元，比上年同期减少20.43%；经营性现金流净额42,863,522.46元，比上年同期增加84.19%。截至报告期末，公司总资产1,010,756,869.03 元，同比增长7.39%，所有者权益为685,946,370.31元，同比增长4.48%。
（2）主营业务分类情况详见公司《2019年度报告》。
（3）主要客户情况：
2019年公司前五名销售客户的销售金额合计：前五名客户销售额23,359.54万元，占年度销售总额38.02%。
（二）董事会2019年度的日常工作
2019年公司组织召开了5次董事会，主要内容如下：
1. 2019年4月23日组织召开江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司独立董事<2018年度述职报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 6 | 《关于<2018年度报告及摘要>的议案》 |
| 7 | 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 |
| 8 | 《关于公司2019年度申请银行授信的议案》 |
| 9 | 《关于2019年度预计日常关联交易的议案》 |
| 10 | 《关于续聘2019年度审计机构的议案》 |
| 11 | 《关于制定公司独立董事2019年津贴的议案》 |
| 12 | 《关于变更会计政策的议案》 |
| 13 | 《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 14 | 《关于<2019年第一季度报告>的议案》 |
| 15 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 16 | 《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》 |
| 17 | 《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 |
2.2019年8月21日组织召开了第二届董事会第十一次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2.01 | 调整向乐清竞取电气有限公司销售产品的2019年关联交易额度 |
| 2.02 | 调整向浙江企达电气有限公司销售产品的2019年关联交易额度 |
| 3 | 《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
3.2019年9月23日组织召开了第二届董事会第十二次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
4. 2019年10月29日组织召开了第二届董事会第十三次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 3 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 《关于<2019年第三季度报告>的议案》 |
| 5 | 《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
5. 2019年12月23日组织召开了第二届董事会第十四次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》 |
（三）筹备召开股东大会及股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共召开了3次股东大会，分别为2019年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
（四）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
二、2020年董事会工作规划
2020年，公司董事会将继续严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照继定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司的法人治理结构，夯实公司持续发展的基础，确保公司的可持续、健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
附：独立董事提交的《独立董事2019年度述职报告》。
江苏洛凯机电股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月二日
附件：
江苏洛凯机电股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将2019年度本人履行独立董事职责的情况向股东大会汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
王文凯先生：生于1968年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，中国资深注册会计师，公司独立董事。1988年9月至1994年3月历任常州会计师事务所员工、副经理；1994年4月至1995年10月，于香港刘迪炮会计师事务所工作培训；1995年11月至1997年8月，历任常州会计师事务所经理，高级经理，所长助理；1997年9月至1998年2月，借调中国证监会国际业务部工作；1998年3月至1998年12月，任常州会计师事务所副所长；1999年1月至2000年12月，任常州正大会计师事务所副所长；2001年1月至2013年12月，任江苏公证天业会计师事务所副所长；2014年1月至今，江苏公证天业会计师事务所合伙人。兼任情况为：2006年7月至2012年6月任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事；2013年9月至今任常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司监事；2016年2月至今任江苏精研科技股份有限公司独立董事；2019年1月至今任江苏日盈电子股份有限公司独立董事。
陈斌才先生：生于1965年2月，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，硕士研究生文化，公司独立董事。1990年至2005年任甘肃省税务干部学校教师，2005年至今任国家税务总局扬州干部学院教师，2015年6月至今任公司独立董事。
张金波先生：生于1967年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生文化，公司独立董事。1994年至1997年任煤炭科学研究总院常州科研试制中心工程师，1997年至今任河海大学副教授，2015年6月至今任公司独立董事。现兼任江苏省输配电装备技术重点实验室副主任，常州帕斯菲克自动化技术股份有限公司董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
3、其他情况
陈斌才先生因个人原因于2019年1月向董事会申请辞去第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务。鉴于陈斌才先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，在股东大会补选的新任独立董事正式任职前，陈斌才先生将继续履行公司独立董事的职责，公司董事会将按照有关规定尽快履行相关补选程序。
二、 独立董事在公司专门委员会的任职情况
审计委员会：陈斌才，王文凯，季慧玉提名委员会：陈斌才，王文凯，谈行薪酬与考核委员会：陈斌才，张金波，谈行战略委员会：谈行，臧文明，张金波
三、 独立董事年度履职概况
（一）2019年度，公司董事会共召开5次会议。独立董事出席会议情况如
下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 王文凯 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈斌才 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张金波 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）进行现场考察情况
2019年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
四、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2019年，本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则；未发现关联交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司2018年年度利润分配方案：以截至2018年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.13元（含税），合计派发现金股利18,080,000.00元，占当年合并报表属于上市公司股东净利润的30.04%。剩余未分配利润结转到下年。
我们认为：公司董事会制定的2018年度利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，我们对公司募集资金存放和使用情况进行了监督与审核，我们认为公司对于募集资金的存放与使用符合全体股东利益，不存在募集资金存放和使用违规的情形，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公众的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）募集资金投资项目延期的情况
报告期内，公司对募集资金投资项目进行重新论证并延期，我们对其进行了监督与审核，我们认为：本次延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（七）关于修改公司章程的情况
报告期内，公司修订公司章程符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在违规情形。公司变更章程相关条款，不存在损害公司和股东权益的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，我们认为，公司能够按照有关规定，规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东的合法权益。
（九）董事会下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会顺利的按其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自的职责。
五、 总体评价及建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2020年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：王文凯 陈斌才 张金波
议案二:关于《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
一、对公司2019年度经营管理行为和业绩的基本评价
2019年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了2019年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
本报告期内公司监事会共召开5次会议：
（一）2019年4月23日，召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告的议案》 |
| 3 | 《关于<2018年度利润分配预案>的议案》 |
| 4 | 《关于<2018年度报告及摘要>的议案》 |
| 5 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 6 | 《关于续聘2019年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于2019年度预计日常关联交易的议案》 |
| 8 | 《关于公司2019年度申请银行授信的议案》 |
| 9 | 《关于<2019年第一季度报告及摘要>的议案》 |
| 10 | 《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 11 | 《关于变更会计政策的议案》 |
| 12 | 《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
（二）2019年8月21日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2.01 | 调整向乐清竞取电气有限公司销售产品的2019年关联交易额度 |
| 2.02 | 调整向浙江企达电气有限公司销售产品的2019年关联交易额度 |
| 3 | 《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
（三）2019年9月23日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
（四）2019年10月29日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 3 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 《关于<2019年第三季度报告>的议案》 |
（五）2019年12月23日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》 |
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会二〇二〇年六月二日
议案三:关于《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：
一、现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
（一）2019年公司财务指标：
2019年度，公司实现营业收入614,338,989.24元，比上年增加9.68%；利润总额55,450,714.52元，比上年减少20.92%；归属于母公司股东的净利润48,279,633.81元，比上年减少19.77%。
1．资产负债情况比较表
| 项目/年度 | 2019年末 | 2018年末 | 增减变动率（%） |
| 总资产（万元） | 101,075.69 | 94,120.27 | 7.39 |
| 流动资产（万元） | 71,065.99 | 70,187.96 | 1.25 |
| 应收帐款（万元） | 20,358.96 | 17,797.61 | 14.39 |
| 非流动资产（万元） | 30,009.70 | 23,932.32 | 25.39 |
| 固定资产（万元） | 12,768.27 | 12,776.93 | -0.07 |
| 总负债（万元） | 32,481.05 | 28,464.71 | 14.11 |
| 流动负债（万元） | 32,278.22 | 28,342.45 | 13.89 |
| 非流动负债（万元） | 202.83 | 122.27 | 65.89 |
| 股东权益（万元） | 68,594.64 | 65,655.56 | 4.48 |
| 实收资本（万元） | 16,000.00 | 16,000.00 | 0.00 |
| 资本公积（万元） | 33,941.42 | 33,999.36 | -0.17 |
| 盈余公积（万元） | 2,313.75 | 1,825.28 | 26.76 |
| 未分配利润（万元） | 16,117.58 | 13,586.08 | 18.63 |
| 资产负债率（%） | 32.14 | 30.24 | 增加1.90个百分点 |
2.利润情况比较表
| 项目/年度 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动率（%） |
| 营业收入（万元） | 61,433.90 | 56,012.86 | 9.68 |
| 营业成本（万元） | 49,059.62 | 43,368.29 | 13.12 |
| 销售费用（万元） | 1,536.58 | 977.88 | 57.13 |
| 管理费用（万元） | 2,485.40 | 2,296.93 | 8.21 |
| 研发费用（万元） | 2,244.51 | 1,910.59 | 17.48 |
| 财务费用（万元） | 148.93 | 44.24 | 236.67 |
| 利润总额（万元） | 5,545.07 | 7,011.99 | -20.92 |
| 净利润（万元） | 4,817.28 | 6,054.41 | -20.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 4,827.96 | 6,017.90 | -19.77 |
| 非经常性损益（万元） | 417.85 | 768.22 | -45.61 |
| 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 4,410.72 | 5,249.67 | -15.98 |
| 少数股东损益（万元） | -10.69 | 36.52 | -129.27 |
| 每股收益（元/股） | 0.30 | 0.38 | -19.77 |
| 净资产收益率（%） | 7.23 | 9.54 | 减少2.31个百分点 |
3.现金流量情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | 4,286.35 | 2,327.11 | 84.19 |
| 投资活动产生的现金净流量（万元） | 3,378.37 | 4,291.01 | -21.27 |
| 筹资活动产生的现金净流量（万元） | -3,844.48 | -1,006.30 | 282.04 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 3,820.24 | 5,611.82 | -31.93 |
（二）各公司经营情况：
单位：万元
| 单位 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 江苏洛凯机电股份有限公司 | 60,302.95 | 4,884.70 | 55,532.79 | 5,690.40 |
| 常州洛合精密机械有限公司 | 2,979.07 | 167.85 | 2350.40 | 259.17 |
| 常州洛联精密塑业有限公司 | 377.28 | 72.24 | 374.70 | 80.00 |
| 常州洛高电器有限公司 | - | -14.40 | 711.74 | -10.41 |
| 常州洛盈电器有限公司 | - | -35.66 | - | -26.46 |
| 江苏洛凯电气有限公司 | 970.45 | -21.10 | - | -7.40 |
| 常州洛能精密钣金有限公司 | 123.66 | 55.39 | - | - |
| 常州洛凯自动化技术有限公司 | - | -58.21 | - | - |
二、公司2020年度财务预算方案如下：
（一）编制说明
公司2020年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2020年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2020年度销售的产品或提供的服务涉及的市场无重大变动；
5、公司2020年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）预算指标
公司2020年度财务预算为：
1、营业收入75,000万元；
2、净利润6,000万元。
特别提示：本预算为公司2020年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日
议案四:关于《2019年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于<2019年度报告及摘要>的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日
议案五: 关于公司2019年利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润48,846,972.70元，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》提取10%的盈余公积4,884,697.27元，当年可供分配利润为43,962,275.43元，年初未分配利润为130,008,447.55元，截至2019年末，母公司累计可分配利润为155,890,722.98元。
公司利润分配方案为：公司拟以截至2019年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元，占当年合并报表属于上市公司股东净利润的33.14%。剩余未分配利润结转到下年。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日
议案六: 关于公司2020年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力,公司及子公司2020年拟向银行申请总额不超过52,000万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。因银行贷款需要，关联方江苏汉凌控股集团有限公司、谈行及龚伟将为公司向银行借款提供担保。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。上述融资额度及授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之前一日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日
议案七: 关于2020年度预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据公司2019年度日常关联交易实际执行情况以及公司2020年的经营计划，公司对2020年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
1、 公司控股子公司常州洛合精密机械有限公司拟向武进区洛阳镇汤墅村民
委员会租赁厂房，承租期一年，预计交易金额27.00万元；
2、 公司拟向江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不
超过2,200.00万元
3、 公司拟向上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易金
额不超过400.00万元；
4、 公司拟向江苏洛云电力科技有限公司销售产品，预计交易金额不超过
1,500.00万元；
5、 公司及公司控股子公司常州洛合精密机械有限公司拟向乐清竞取电气有
限公司销售产品，预计交易金额不超过1,600.00万元；
6、 公司拟向浙江企达电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过320.00
万元；
7、 公司及公司控股子公司拟向七星电气股份有限公司销售产品，预计合计
交易金额不超过17,400.00万元；
8、 公司控股子公司泉州七星电气有限公司拟向江苏洛云电力科技有限公司
采购产品，预计合计金额不超过1,500.00万元。
根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定，本项议案关联股东及股东代表回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日
议案八: 关于确认公司2019年董事薪酬情况及
2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
董事2019年度薪酬详见公司2020年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2020年度公司董事薪酬方案具体如下：
一、独立董事的薪酬公司独立董事的津贴标准均为50,000元/年（税前）。
二、公司非独立董事的薪酬将在2019年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日
议案九: 关于确认公司2019年监事薪酬情况及
2020年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
监事2019年度薪酬详见公司2020年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2020年度公司监事薪酬方案具体如下：
一、公司监事薪酬将在2019年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取监事薪酬。
二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司监事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会
二〇二〇年六月二日
议案十: 关于选举公司独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于陈斌才先生已向董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事及在相关专门委员会中担任的职务。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，董事会提名许永春先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自2019年年度股东大会决议通过之日起生效，至公司第二届董事会任期届满时为止。
许永春先生尚未取得独立董事资格证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，其已出具书面承诺，将参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：独立董事候选人简历
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日
附件：独立董事候选人简历
许永春先生：出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年11月至2014年9月，任浙江尖山光电股份有限公司（现名：浙江尖山光电有限公司）副总经理兼董事会秘书；2014年10月至2016年8月任桂林罗山湖旅游发展有限公司董事；2016年9月至今任上海珺容投资管理有限公司基金经理。现兼任上海嘉颐养老服务有限公司董事，上海金福居敬老院（民非）理事。
议案十一: 关于聘任2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月15日收到单独持有公司20.19%股份的股东常州市洛腾投资有限公司的《关于提议聘任2020年度公司审计机构暨增加2019年年度股东大会临时提案的函》，结合公司工作需求以及审计工作的连续性和稳定性，提议由信永中和继续担任公司2020年度审计机构及内部控制审计机构。2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯1986年成立的中信会计师事务所，2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立；2012年，信永中和有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所。
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
注册资本：3,600万元。
执业资质：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；首批获准从事金融审计相关业务；首批获准从事H股企业审计业务；军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、
太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International AccountingBulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19位。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人），从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
（1）业务收入：2018年度业务收入为173,000.00万元。
（2）净资产金额：截止2018年末的净资产为3,700.00万元。
（3）上市公司年报审计情况：信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700.00万元，涉及的主要行业包括制造业（含军工）、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000.00万元左右。
4.投资者保护能力
已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000.00万元。
5.执业信息和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次，行政监管措施六次，无
刑事处罚和自律监管措施。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（二）项目成员信息
本项目拟安排崔迎先生为签字项目合伙人，宋刚先生为质量控制复核人，夏瑞先生为签字会计师。
（1）签字项目合伙人：崔迎先生，中国注册会计师，注册税务师，中国注册资产评估书，作为信永中和合伙人，具有二十余年的执业经验，为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。
（2）质量控制复核人：宋刚先生，中国注册会计师，注册税务师，是财政部注册会计师行业领军人才（全国会计领军人才）和北京注册会计师协会第二届专家型管理人才，并担任北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会委员、中国人民大学商学院MPACC实践导师、北京工商大学MPACC校外实践导师、中南财经政法大学会计和审计专业硕士合作指导教师、广西壮族自治区财政厅财政检查咨询专家以及中注协证券资格会计师事务所执业质量检查库专家成员等职位，具有近二十年的执业经验，一直从事央企集团年度决算审计、上市公司年报审计、IPO审计、上市公司并购重组审计、专项审计、经济责任审计等业务，具备项目独立复核合伙人专业胜任能力。
（3）签字会计师：夏瑞先生，信永中和部门经理，高级经理，中国注册会计师、国际会计师公会全权会员，湘财证券新三板内核委员会外聘委员。从业11年，曾负责的项目有：江苏洛凯股份有限公司、东港印刷股份有限公司、人民网股份有限公司、武汉中元华电股份有限公司等多家上市公司的年报审计及IPO审计，凯撒同盛发展股份有限公司重大资产重组（借壳上市）审计，中国扶贫基金会年报审计，中和农信项目管理有限公司年报审计项目等。拥有丰富的审计理论知识和实践经验。
（三）审计收费
公司董事会提请股东大会授权董事会根据2020年具体工作量及市场价格水平，确定2020年度审计费用，2019年度公司向信永中和支付审计费用45.00万元（含增值税，其中：财务报表审计费用为35.00万元，内部控制审计费为10.00万元）。具体内容详见公司于2020年5月19日在上海证券所网站（www.sse.com.cn）及指定某提披露的《关于聘任2020年度审计机构的公告》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月二日