江苏鹿得医疗电子股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:
现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于实际控制人
根据公开发行说明书，项友亮、黄捷静、项国强三人是公司共同实际控制人，三人具有亲属关系并签订了一致行动协议。公司持股5%以上的自然人股东祝增凯、公司董事祝忠林等与上述三人具有亲属关系，但未被认定为实际控制人或实际控制人的一致行动人。目前公司无控股股东。
请发行人说明：（1）项友亮、黄捷静、项国强之间一致行动协议的签署时间和主要内容，三方意见出现分歧时的解决机制，上述一致行动关系在最近2年内以及在未来可预期期限内是否稳定、有效。（2）发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或一致行动等关联关系，是否存在委托持股、信托持股等利益安排。（3）结合祝忠林、
祝增凯、黄建宇与发行人实际控制人的关系、在发行人及子公司的任职情况、参与发行人经营管理的实际情况、持股比例等情况，说明未将上述人员认定为共同实际控制人的原因及合理性。（4）发行人第一大股东鹿得实业报告期发生多次减资的原因及合理性，减资程序是否合法合规，是否存在相关争议或纠纷，是否影响发行人控制权稳定。（5）架设鹿兴合伙、鹿晶投资两层员工持股平台的原因及合理性；鹿晶投资合伙人中，非发行人员工徐炳光、李园的背景情况，参与发行人员工持股平台的背景原因，是否存在股份代持情形。
（6）发行人的股权结构是否影响公司治理、规范运作等方面的有效性。（7）补充披露未将祝忠林、祝增凯认定为实际控制人的一致行动人的原因，祝忠林、祝增凯及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务或资金往来，是否与发行人从事相同或类似业务，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形。（8）补充披露发行人关于“无控股股东”的认定依据。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题2.关于产品质量根据公开发行说明书，2018年11月28日，发行人因生产销售的LD-735型手腕式电子血压计说明书不符合《医疗器械说明书和标签管理规定》的有关要求，被南通市经济技术开发区市场监督管理局采取罚款2万元的行政处罚。
请发行人：（1）补充披露上述产品说明书不符合有关规定的具体情况、涉及产品类型、数量、整改措施，说明上述违法行为是否属于重大违法行为、是否涉及产品质量问题、是否需要召回相关产品及对发行人经营的影响。（2）说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，以及产品质量的内部控制制度及有效性。（3）说明发行人与主要客户之间关于产品质量责任分摊的具体安排；报告期内是否存在产品质量纠纷，是否存在产品被召回的情形，如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影响。（4）说明报告期内是否存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形。
（5）说明是否需要并已经建立符合医疗器械经营质量管理要求的产品追溯机制。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、信息披露问题
问题3.关于子公司
根据申请材料，目前发行人拥有鹿得贸易、煜丰国际、浙江鹿得三家全资子公司。2016年，公司设立全资子公司香港鹿得，报告期内香港鹿得无实际经营并于2020年4月注销。
请发行人：（1）结合公司业务布局，披露母子公司之间、各子公司之间的业务定位及业务关系。（2）披露报告期内香港鹿得无实际经营原因、注销原因，是否因存在重大违法行为而注销，是否存在纠纷和待解决事项。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.关于浙江鹿得根据公开发行说明书，公司子公司浙江鹿得于2017年4月收购关联方强龙科技的经营性资产后，向强龙科技租赁生产经营场所，该生产经营场所因未办理产权证书和政府土地规划调整而面临搬迁的经营风险。
请发行人：（1）说明浙江鹿得收购强龙科技经营性资产的背景、原因、内部决策程序、收购的主要资产内容、定价依据及公允性、收购资产产权转移、相关税费缴纳等情况，是否存在纠纷，是否存在其他协议或利益安排；结合收购合同主要条款内容以及强龙科技业务、客户、人员安置等情况，说明上述收购是否构成业务合并。（2）补充披露浙江鹿得报告期的营业收入、产能、主要资产、负债、所有者权益情况。
（3）补充披露搬迁规划及方案（如有）、搬迁费用预算，量化分析搬迁对发行人生产经营、财务状况的影响。（4）说明浙江鹿得资产减值、折旧计提情况，结合搬迁风险分析说明期末资产减值测试方法、参数设计合理性及固定资产的折旧年限、残值率估计的合理性，折旧及减值准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.关于小医生
根据公开发行说明书，报告期各期发行人第一大客户均为小医生，而小医生通过鹿得实业间接持有发行人4.85%的股份，基于审慎考量，发行人将小医生比照关联方披露。2017年以前，小医生通过Nipton向公司采购相关产品，2017年后
直接向发行人采购。
请发行人说明：（1）小医生的股权结构、主要股东及实际控制人的背景情况；小医生及其关联方直接或间接持有发行人股份的情况，与发行人的实际控制人、董监高等关联方以及主要供应商和客户是否存在关联关系，是否存在资金和业务往来，是否存在为发行人代垫成本费用等利益输送情形。
（2）小医生的主营业务情况，是否属于品牌商，采购发行人产品后的终端销售情况，相关产品的主要销售区域和销售对象，相关产品销售收入占其全部销售收入的比例，是否存在采购发行人产品后向其他品牌商客户销售的情况，如是，说明采购和销售价格的比较情况。（3）发行人对小医生销售的产品类型、具体型号，与销售给其他客户的同类产品在成本、售价、定价方式、毛利率等方面是否存在较大差异，充分说明对小医生销售的公允性以及对发行人经营业绩的影响。（4）发行人主要产品中应用的核心技术是否来源于小医生，在产品的设计、研发、生产以及采购和销售等方面是否存在对小医生的重大依赖。（5）Nipton的基本情况，在股权结构、办公地点、管理层、主营业务等方面与发行人及小医生的关系，Nipton采购发行人产品后是否全部销售给小医生，采购及销售价格的比较情况；除Nipton外，报告期小医生是否还存在通过其他主体向发行人采购的情形，如是，详细说明其他主体和交易情况，如否，充分说明发行人对小医生的销售收入2018年大幅下降、2019年又出现回升的原因及合理性。（6）报告期乐道克与发行人及小医生的业务和资金往来情况，在
发行人将其对外转让前后的变化情况；充分说明发行人与小医生2009年共同设立乐道克，2011年收购小医生持有的乐道克全部股权，2019年又将乐道克全部股权出售给小医生等历次股权变动的背景、原因、合理性及对发行人生产经营的影响。（7）未将小医生和Nipton认定为关联方、未将相关交易认定为关联交易的原因及合理性。（8）小医生通过Nipton向公司采购产品的商业逻辑，是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程、核查方法和核查标准，并发表明确意见。
问题6.关于阅丰电子
申请材料显示，2018年发行人对阅丰电子销售金额为1,267.13万元，占境内销售收入的26.76%。2018年6月起，阅丰电子严重拖欠公司货款，2018年10月19日公司向上海市松江区人民法院依法对阅丰电子提起诉讼要求其偿还未支付之货款。阅丰电子以数量为20,069台型号为K2及K2G的路由器冲抵上述债权中货款部分金额。2018年末，公司对应收阅丰电子741.61万元的货款计提了501.75万元的坏账准备。
请发行人补充披露：（1）阅丰电子采购产品种类、数量、采购单价、合同毛利情况，是否与同期境内销售客户存在明显异常。（2）阅丰电子交易的洽谈过程，客户调查情况、交易的内部批准程序，是否符合公司内部销售管理制度。（3）发行人销售产品是否参与联璧金融的0元购活动，是否向阅
丰电子及其关联方进行现金回扣等利益返还安排，是否因涉及P2P平台而对终端消费者承担相应责任。（4）相关路由器的抵债金额，入账的会计处理，是否存在存货减值，是否符合企业会计准则规定，后续对外销售情况；如发生损益对利润的影响情况。（5）公司于2019年核销阅丰电子应收账款中
501.01万元坏账，说明具体背景及核销相关程序是否合规。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。问题7.关于关联方项丽丽及温州耐斯根据公开发行说明书，实际控制人项友亮的姐姐项丽丽持有温州耐斯50%的股权；温州耐斯的经营范围与发行人及其子公司存在类似之处，报告期内发行人存在向温州耐斯采购货物的情形，发行人披露温州耐斯与其不存在同业竞争的情形。
请发行人：（1）说明发行人实际控制人、董监高等是否存在通过委托持股等方式间接持有温州耐斯股份的情形；项丽丽是否直接或间接持有发行人股份。（2）说明上述关联交易的背景、原因、定价依据及公允性。（3）结合温州耐斯的主营业务、主要产品、主要客户等，说明认定温州耐斯与发行人不存在同业竞争的理由是否充分、合理。（4）结合温州耐斯的资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，说明是否存在为发行人承担成本、费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题8.关于业务资质
根据公开发行说明书，压缩式雾化器注册证（苏械注准20152260550）、微网吸入器注册证（苏械注准20152230709）到期日分别为2020年5月11日、2020年7月2日。公司正在办理这两项产品注册证的续期手续，目前处于正常办理状态 。
请发行人说明：（1）上述注册证续期最新办理进度、预计续期完成时间、是否存在无法续期的实质障碍及对发行人经营的影响。（2）报告期内，发行人及其子公司是否已经取得生产经营各环节所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形；发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并已取得相关资质、许可、认证。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题9.关于外协加工
根据公开发行说明书，发行人存在外协加工情况。
请发行人补充披露：（1）外协厂商是否需要并已经取得相应资质。（2）公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（3）外协厂商与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.关于合作研发
根据公开发行说明书，公司存在与外部机构合作研发的情形。
请发行人补充披露：（1）与上海交通大学、淮阴工学院等科研院所合作的具体情况，双方合作的具体模式、合同签
署情况、主要协议约定、主要研发项目及成果，发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对以上科研院所是否存在技术依赖。（2）合作研发过程中，是否存在使用以上科研院所核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。（3）发行人是否能够独家使用以上知识产权，是否存在使用期限或限制；共同享有专利的，与合作方的责任分配及利益分配情况。（4）合作研发方与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排，如是，请说明合作项目的合理性、必要性、定价原则及公允性。（5）说明与淮阴工学院合作研发的“丝素蛋白/明胶/壳聚糖复合止血材料的指标及其性能研究”与发行人主营业务的相关性、必要性。（6）报告期内是否存在未披露的其他合作研发的项目，如是，请补充披露具体情况；说明发行人现有知识产权中是否存在来自于合作研发的情况及是否存在权利受限的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题11.关于采购及主要供应商申请材料显示，报告期内发行人采购生产所需原材料主要包括塑胶类、电器类、金属类、纺织类、电子元器件类零部件，采购金额分别为13,836.12万元、13,178.48万元、12,917.04万元，其中向前五名供应商采购占比分别为32.76%、
22.68%、27.11%。
请发行人：（1）结合营业成本、存货、购买商品接受劳
务支付的现金等科目变化，说明报告期各期采购项目金额逐年下滑的原因及合理性。（2）按照原材料的主要类型，分类说明报告期内各期前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、单价、采购金额及占比，逐一分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或退出供应商的原因，采购金额是否与供应商的产能、业务规模相匹配。
（3）补充披露发行人与主要供应商的合作背景及历史，是否签订框架合同、长期采购合同，或具有其他稳定供应商的措施。（4）说明报告期是否存在供应商与客户重叠的情况，发行人及其实际控制人、董监高等与供应商是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在采购之外的资金往来，如有，请说明原因并补充披露。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题12.关于关联方认定及供应商选择申请材料显示，发行人前五大供应商中温州益宏医疗科技有限公司、浙江鸿顺医疗科技有限公司同为张正宇控制，张正宇2015年参与公司定向发行，认购38万股。
请发行人结合供应商选择标准、上游原材料供应情况，补充披露：（1）温州益宏医疗科技有限公司、浙江鸿顺医疗科技有限公司主要经营范围，合作历史，报告期内采购产品、采购价格、数量、金额情况，是否与生产数量相匹配，采购价格是否公允。（2）前述采购中是否包含产成品或发行人主要产品中的核心部件，发行人是否对主要供应商存在重大依赖。（3）张正宇2015年参与公司定向发行的主要考虑，目前
直接或间接持股数量、比例，是否属于公司关联方。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题13.关于生产模式申请材料显示，发行人生产模式主要是与客户签订框架协议，根据订单情况以销定产。而报告期内机械血压表、电子血压计、听诊器产销率连续低于100%，部分产品（2018年、2019年电子血压计、雾化器）销量大幅低于产量。
请发行人：（1）结合报告期内原材料备货及主要供应商的供应情况，补充披露各年度主要产品的生产计划、生产交付周期。（2）补充披露报告期内主要产品各季度的订单分布情况，订单的预付货款情况，是否符合既有的销售授信政策，各期订单对当期计划产量或产能的覆盖比例。（3）结合上述情况说明经营产品销量低于产量的原因及合理性，是否符合以销定产的生产模式。（4）补充披露报告期内机械血压表、电子血压计、雾化器、听诊器的销量增幅与行业整体出货量、可比公司同类产品销售量变动趋势是否一致，如有差异解释具体原因。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题14.关于境外销售
申请材料显示，公司产品目前以出口销售为主，2019年主营业务收入中来自境外的销售收入占87.42%。出口的产品大部分以ODM模式销售。其中报告期内第一大客户小医生通过投资发行人第一大股东鹿得实业间接持有发行人4.85%的股份。报告期各期发行人境外销售收入分别为23,231.87万
元、24,594.24万元、26,460.03万元，其中北美洲销售占比分别为16.73%、15.92%、15.97%。报告期各期汇兑损益分别为
420.91万元、-164.69万元、-46.96万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内境外前十大客户销售情况，包括但不限于销售的产品类型及相应金额、客户毛利率、销售方式、客户品牌、注册地址、终端销售区域、主要合同条款、信用政策、结算及收款方式、定价原则或方法、客户获取方式。（2）按境外销售国家地区分别列示主要产品的销售量、出厂价、毛利率情况。（3）披露出口国家地区许可或备案的准入门槛是否提高，主要出口国家、地区的关税政策和境外反倾销政策情况、报告期内是否发生重大不利变化。（4）说明小医生经营范围和主要产品、注册资本及主要财务状况、公司与小医生的合作历史、是否存在其他投资关系或利益安排，小医生向发行人采购量占其采购总量的比例、产品最终销售情况。（5）ODM生产中，是否存在与客户共同研发或受托研发情况，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况，如有，请说明相关情况，同时说明报告期内是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷争议。（6）说明不同模式下境外收入的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；货款结算是否独立自主，是否存在通过关联方、第三方代收货款的情况，如有，请详细披露。（7）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确；说明外汇风险的控制措施及报告期内执行情况。（8）结合报告期发
货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况，说明境外客户销售收入的真实性。（9）说明主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题15.关于ODM模式
根据公开发行说明书，公司目前以境外市场为主要销售区域，出口的产品大部分以ODM模式销售。报告期内，公司有个别产品由客户提供整体设计方案，公司参与研发完成，并以客户品牌销售。该部分产品在销售时与ODM产品难以区分，且金额很小，因此一起归入ODM模式统计。公司挂牌时公开转让说明书中披露发行人主要采用OEM模式。
请发行人：（1）补充披露境外及境内销售、ODM及自有品牌销售所涉及的产品种类和具体型号，报告期各型号产品分别实现的销量和销售收入情况，不同销售模式下同类产品在设计、工艺、技术、材料、定价方式及售价等方面是否存在差异。（2）说明ODM模式下，发行人的直接客户是否均为品牌商，是否存在贸易商或经销商客户的情形；发行人对于不同品牌商销售的产品种类及型号是否存在差异，是否存在对不同品牌商销售同类产品的情形。（3）说明发行人与主要ODM客户的交易是否具有可持续性，ODM模式占比较高是否表明发行人缺乏独立的销售和市场拓展能力，对发行人持续经营能力是否会造成重大不利影响。（4）由客户提供
整体设计方案的产品种类，与ODM产品难以区分的原因及合理性，合同双方在产品设计、研发、生产及销售过程中的分工情况，是否属于OEM模式。（5）发行人2015年挂牌时公开转让说明书披露“公司产品的国外销售主要采用 OEM模式”，说明从OEM转变为ODM模式的背景、时间和转变过程，原OEM与现行ODM模式下的产品类型和主要客户是否存在差异，如存在相同产品和客户，进一步说明两种模式下交易双方在权利义务等方面的主要区别。（6）结合主要产品中所应用的核心技术及相应知识产权的形成情况，说明发行人的核心技术是否来源或依赖于OEM、ODM客户，相关技术和知识产权权属是否存在争议或纠纷。（7）结合上述
（4）、（5）、（6）问题情况，充分说明发行人是否实现了从OEM
到ODM的转变，申报材料中关于销售模式的披露内容是否真实、准确。（8）补充披露报告期各期ODM模式下主要客户的情况，包括名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、采购产品类型、订单获取方式、定价原则、信用政策等。
请保荐机构核查，说明核查过程、核查方法和核查标准，并发表明确意见。
问题16.关于自有品牌销售模式
根据公开发行说明书，发行人自有品牌分为经销和直销。
请发行人：（1）补充披露报告期各期经销与直销模式下的营业收入情况；补充披露经销模式下前十大客户情况，包括名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议
及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策等。（2）补充披露报告期内经销商新增与退出的具体情况（如有）、原因和合理性；发行人对经销商的退换货政策以及实际发生的退换货情况、金额、发行人的应对措施及对经营业绩的影响，是否存在返利或返点政策，相关收入确认原则是否符合企业会计准则规定。（3）补充披露发行人对经销商销售管理控制情况，包括前十大经销商是否具备相应的主体资格及资信能力，库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、保证金支付、经销品牌排他性控制等，经销商管理相关内控是否健全并有效执行，是否通过经销商压货调节发行人业绩。（4）补充披露经销商层级设置情况、是否存在多级经销商的情形，不同层级的经销商数量，不同层级的经销商之间是否存在相互转售的情形；结合目前的销售模式、经销商层级等情况，补充披露“两票制”实施后对公司经销商以及经销模式的具体影响，以及后期应对措施。（5）说明发行人经销商选取的标准，报告期各期上述客户与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。（6）补充披露线上直销的具体模式，是否需要并已经取得相应资质、许可或办理相应备案，是否存在违反《医疗器械网络销售监督管理办法》等规定的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题17.关于贸易经营销售模式根据公开发行说明书及公司公告，贸易经营为发行人根据客户需求采购外厂产品对外销售。其中，报告期各期贸易
经营模式下销售金额分别为2,970.09万元、3,297.02万元、3,092.85万元，分别占营业收入的10.54%、11.24%、10.22%。
请发行人补充披露：（1）发行人报告期各期内贸易经营主要客户的情况，包括名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、主要产品类型等。（2）发行人从事贸易经营的背景、原因及商业合理性，是否与发行人主营业务相关，是否与同行业可比公司经营模式相一致。（3）贸易经营主要客户与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。（4）说明披露的产品类型中的“其他产品”、公司主营业务收入中的“其他”、“贸易性经营的产品”等概念的具体含义及对应内容，并规范使用相关表述。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题18.关于募投项目
申请材料显示，发行人本次募集资金拟用于医疗器械产品及配件智能升级技改项目、研发中心建设项目和鹿得大数据新零售项目。
请发行人补充披露：（1）在既有产能未完全利用，产销率低于100%的情况下，大幅新增电子血压计、雾化器产能的具体考虑及合理性，是否符合下一步企业发展规划。（2）结合新增产能项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率等情况，说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。
（3）补充披露综合研发大楼建设项目是否符合当地规划设
计、是否取得《建设用地规划许可证》，该项目是否涉及房地产或变相房地产开发。（4）按照资本性支出和费用类支出将新零售项目未来支出情况分别列示，说明对未来成本费用的影响情况，并结合报告期内已实施的促销计划实施效果，分析新零售项目主要措施的预计效果，补充披露实施新零售项目是否与目前销售人员数量和专业能力相符。（5）结合上述情况、历次募集资金的使用情况以及发行人目前的经营规模、财务状况等，进一步说明本次募投项目的必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题19.关于数据的准确性根公开发行说明书，中国海关出口数据显示，2018年公司机械血压表、听诊器出口金额在境内企业中均排名第一，电子血压计、雾化器的出口金额也位居前列。
请发行人补充披露上述结论的计算方式和依据，以及发行人相关产品出口数量和出口金额占同类产品出口总量的比例情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题20.关于火灾事故
根据公开发行说明书及公司公告，2020年5月11日清晨，公司售后服务维修室发生火灾事故。
请发行人补充披露：（1）上述火灾事故发生的原因、人员伤亡和财产损失情况，是否因事故受到行政处罚。（2）发行人火灾事故后、受到消防行政处罚（如有）后的整改措施及有效性；说明日常业务环节安全生产、安全防护等内控措
施及其有效性。（3）前述事项对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题21.关于疫情影响根据公开发行说明书，公司外销收入占比较高，受境外疫情影响，公司可能面临业绩下滑风险。根据公司公告，发行人2020年第一季度营业收入同比下降28.30%，归属于挂牌公司股东的净利润同比下降26.51%，经营活动产生的现金流量净额同比下降73.54%。
请发行人：（1）结合上下游产业链停复工情况，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，量化分析疫情对发行人报告期后生产经营和盈利情况的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
请请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
问题22.关于风险揭示及信息披露准确性、完整性
根据申请材料，发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述；未披露收款银行；披露的2017年销售费用率存在不一致情形。
请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的要求：（1）删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。（2）说明未披露收款银行的原因，并认真核对索引的准确性，仔细校对申请材料，确保信息披露内容真实、准确、完整，避免错误、遗漏。
请保荐机构核查并督促发行人做好相关信息披露工作。
三、与财务会计资料相关的问题
问题23.关于营业收入
根据公开发行说明书，报告期各期发行人营业收入分别为28,227.27万元、29,389.26万元及30,398.64万元。报告期内，发行人调整收入确认政策，将境外销售的收入确认时点从报关单出口日期调整为海运提单日期；采用代理模式的，销售业务员根据实际销售量，与客户对账后确认收入。
请发行人：（1）结合市场供需情况及细分行业发展趋势、定价机制等，量化分析说明报告期各期各类产品收入对应的价格、销售数量变动的原因及与行业趋势是否一致。（2）结合主要客户类型、获取方式、客户稳定性、报告期内订单情况以及不同销售模式（ODM、经销、直销、贸易经营）下的
销售结构，分析说明报告期内机械血压表、雾化器、冲牙器等产品收入变动较大的具体原因，产品收入与订单、相应客户及销售模式是否匹配，结合期后在手订单情况以及不同销售模式下销量及价格变化趋势，分析说明发行人收入增长是否稳定可持续。（3）说明将境外销售收入确认时点由报关单日期更正为海运提单日期的原因及调整前后不同收入确认方式对发行人经营业绩的具体影响，调整前后收入确认方式与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则规定。（4）详细披露代理模式下与主要客户的合作模式，包括但不限于产品交付安排、与各主要客户的对账方式、时间和周期、对账内容、对账前后对相应款项结算及票据开具的具体安排等，结合报告期各期签收和对账时间、报告期各期对账后的退换货情况及退换货政策等，分析说明对账后确认收入是否谨慎合理，是否符合企业会计准则规定。（5）补充披露贸易经营的具体收入确认方法、确认时点，结合报告期贸易经营业务具体开展情况，说明相关收入确认是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题24.关于毛利率根据公开发行说明书，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为25.56%、25.18%、26.99%。其中，ODM模式下产品毛利率分别为24.81%、24.59%、26.96%，自有品牌产品毛利率分别为35.67%、35.99%、32.13%，贸易经营产品毛利率分别为20.00%、21.37%、22.37%。
请发行人：（1）结合报告期各期各类产品的料、工、费单位耗用情况、产量及库存变化及外协加工情况等，分析说明报告期营业成本中直接材料占比持续下滑的具体原因及真实合理性。（2）结合产品类型、国内外市场销售价格、客户构成等因素，说明报告期内内销毛利率高于外销毛利率、自有品牌毛利率高于ODM毛利率的原因及合理性，结合内外销结构变化情况分析说明对发行人持续盈利能力的影响。
（3）结合报告期内机芯（马达）等主要耗材采购价格持续下降、主要产品销售单价、结构及客户类型等背景，说明冲牙器和机械血压表毛利率波动、电子血压计和听诊器毛利率上升的原因及合理性。（4）补充披露报告期各期经销（买断式和代理式）、直销（线上直销和线下直销）的毛利率情况，结合同行业可比公司及同类产品的毛利率分析并说明上述变动的原因及合理性。（5）补充披露报告期各期贸易经营主要销售产品的毛利率，说明贸易经营综合毛利率在报告期内持续增长的原因和合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题25.关于应收账款及应收票据
根据公开发行说明书及公司公告，报告期各期末发行人应收账款余额分别为5,449.83万元、6,387.71万元、4,438.65万元。应收票据中已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据分别为116.17万元、223.94万元、131.44万元。
请发行人：（1）结合ODM、自有品牌、贸易经营的模式，
分别披露上述模式下应收账款前五大客户名称、收入、应收账款余额及坏账准备、账龄及占比情况。（2）按账龄分别列示应收账款情况，补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款情况占比，并分析变动情况。（3）补充披露应收账款周转率与同行业可比公司之间存在的差异及原因。（4）说明2017至2018年合并报表范围内的控股子公司、实际控制人、实际控制人配偶之间的应收款项按个别认定法单独进行减值测试的原因和合理性，未减值部分是否已纳入账龄组合进行减值测试；说明2019年单项计提坏账准备的标准从100万提高至200万的原因和合理性，对发行人坏账准备计提有何影响。（5）补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法，计提的信用损失金额是否充分；说明将应收账款原按账龄计提坏账准备的比例比照预期信用损失率进行调整的原因，原按账龄计提坏账准备的比例是否与同行业公司相比存在较大差异，该调整是否应认定为会计差错更正。（6）说明已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险，终止确认的会计处理是否符合准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题26.关于应付账款及预付款项根据公开发行说明书及公司公告，报告期各期末发行人应付账款余额分别为5,675.35万元、4,833.34万元、4,483.19万元。预付账款余额分别267.37万元、263.94万元、222.82万元，其中一年以上预付账款占比分别为7.91%、10.52%、
15.43%。
请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，进一步说明公司应付账款、预付款项持续下降的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（2）补充披露公司与主要供应商的结算方式、结算周期和信用政策，说明报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象之间的匹配性。（3）说明报告期各期鹿得贸易、煜丰国际的供应商名称、采购产品、金额及占比、预付比例、应付账款余额，是否与其商业模式、主要供应商的结算周期和信用政策相匹配。（4）补充披露报告期各期预付账款前五名供应商名称、金额、占比、账龄、结算政策、采购的主要内容，说明对相关供应商预付货款的合理性。（5）说明一年以上预付账款发生的业务背景及未结算的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题27.关于存货
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人存货账面余额分别为5,796.03万元、6,398.55万元和6,457.18万元，主要由原材料、库存商品、在产品构成。
请发行人：（1）结合生产周期、供货周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况说明存货各项构成比例是否合理，存货结构的变动是否合理，各项存货报告期各期波动原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异。（2）补充披露存货的库龄结构，是否存在账龄较长的存货，如存在，说明形成的原因及金额的合理性。（3）补充披露报告期各期在
产品、库存商品、发出商品、委托加工物资是否均有合同（订单）支持、客户构成、期后发出、结算及实现收入的情况，是否与销售规模增长相匹配。（4）根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素，说明相关存货跌价准备计提是否充分。（5）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致。（6）补充说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。（7）补充说明存货盘点程序及盘点结果，对于发出商品、委托加工物资、异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、范围、取得的证据和结论。
问题28.关于银行理财及衍生金融资产
根据公开发行说明书及公司公告，报告期各期末发行人银行理财分别为5.00万元、2,044.70万元、4,435.04万元，相关投资收益分别为2.82万元、43.50万元、184.88万元，收回投资收到的现金分别为390.00万元、17,602.84万元、61,235.48万元。衍生金融资产分别为1,306.84万元、0万元、0万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期理财产品的明细情况，包括但不限于理财产品的发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、到期日、利率、利息，并分析与投资活动现金流量表的勾稽关系。（2）说明理财产品是否涉及发行人
的客户或供应商，理财产品发行方是否与发行人存在关联关系。（3）说明理财产品的计息方式、会计处理情况，实际收到投资收益与计息方式是否一致，2019年理财产品投资收益大幅增长的原因和合理性。（4）补充披露货币掉期产品合约的具体情况，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等，相关会计处理及合规性；说明该产品短期进行交割的原因和合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题29.关于固定资产及在建工程根据公开发行说明书，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为3,797.02万元、3,999.58万元、5,636.15万元，主要由房屋及建筑物、机器设备、电子设备等构成，且报告期内产能始终为1,161万件。在建工程账面价值分别为568.61万元、1,675.51万元、202.43万元，其中2017年开工新建厂房于2019年完工。
请发行人：（1）结合具体购建内容、用途，补充披露固定资产账面价值大幅增加的原因，说明固定资产规模与公司产能、产销量变动匹配性，固定资产构成与公司所处行业、生产模式匹配性。（2）说明主要机器设备成新率较低情况是否影响正常生产经营，分析更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响。（3）补充披露固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态之后及时转入固定资产，在建工程的主要项目内容及金额变动的原因。（4）说明固定资产减值测算的过程和计算方法，结
合固定资产使用情况说明固定资产是否存在减值迹象。（5）说明固定资产和在建工程的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（6）说明2017年将“喷墨打印机-自动化”、“全自动端子机”支出在在建工程中核算的依据及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题30.关于应付职工薪酬根据公开发行说明书及公司公告，报告期各期末应付职工薪酬分别为701.36万元、525.24万元、693.38万元，支付给职工以及为职工支付的现金分别为4,676.49万元、5,331.89万元、4,479.71万元。在职员工分别为651人、665人、626人。2019年主营业务成本中，直接人工占比为9.82%，较2018年下降0.49个百分点。报告期各期住房公积金期初期末余额均为0。
请发行人：（1）结合报告期各期辅助生产环节相关人员数量及变动情况、薪酬水平及变动情况，制造费用归集、按产品明细构成分配和结转情况，以及产销量对相关人员实际需求情况，分析说明产销量、员工人数、薪酬水平、应付职工薪酬、支付给职工以及为职工支付的现金与营业成本和期间费用中的人工支出是否匹配。（2）量化分析并说明各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平比较，是否存在发行人关联方为发行人承担人工成本的情形。
（3）结合2019年主要原材料价格和直接人工薪酬水平变动、各类产品原材料消耗水平和单位人工产能等，分析说明2019
年主营业务成本中，直接人工占比下降的具体原因及合理性。
（4）结合住房公积金期初期末余额情况，说明发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况及合法合规性，是否存在需要补缴的情形及对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表意见。
问题31.关于销售费用及管理费用
根据公开发行说明书，报告期各期发行人销售费用分别为1,644.97万元、1,697.82万元、1,640.42万元，占营业收入的比例分别为5.83%、5.78%、5.40%。管理费用分别为1,733.72万元、1,591.20万元、1,841.80万元，占营业收入的比例分别为6.14%、5.41%、6.06%。
请发行人：（1）结合公司报告期各期销售人员、管理人员、研发人员人数、构成，分别披露各期上述人员人均工资变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因。（2）补充披露公司业务费、广告与展览费、业务招待费、咨询服务费主要构成；说明发行人报告期内业务推广的主要模式、时间、地点、参加人员，是否存在通过支付工资、业务费、广告与展览费、业务招待费、咨询服务费等方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形，是否存在违反《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》等规定的情形。（3）结合销售规模、区域、渠道、产品构成等变动情况，详细披露公司报告期各期运费变动原因、与相关收入匹配情况、与同行业比较情况及原因等。（4）
结合报告期内发行人的差旅标准、业务开展情况、差旅人员情况等标准，说明销售费用、管理费用中差旅费逐年下滑的原因及合理性。（5）结合销售模式、区域、产品、客户及同行业可比公司，进一步分析并说明报告期内发行人销售费用率逐年下滑的原因和合理性。（6）结合费用发生的对方单位，发行人实际控制人及其关联方控制的企业业绩情况，说明是否存在关联方、潜在关联方或第三方为发行人承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况，是否存在少计费用的情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人报告期内销售费用、管理费用完整性、准确性的核查方法、过程和结论。
问题32.关于研发费用
根据公开发行说明书，报告期各期发行人研发费用分别为963.50万元、1,146.26万元、1,205.97万元，占营业收入的比例分别为3.41%、3.90%、3.97%。
请发行人说明：（1）研发投入的归集、核算是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题4的规定。（2）研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度及费用投入情况。（3）研发相关内控制度及其执行情况。
请保荐机构、申报会计师结合《审查问答（一）》问题4的核查要求核查上述事项并发表明确意见。
问题33.关于税费
根据公开发行说明书，发行人出口产品享受增值税“免、
抵、退”政策，报告期各期末收到出口退税款金额分别为2,723.83万元、3,047.86万元、2,955.17万元，应交税费余额分别为226.67万元、208.53万元、69.29万元。
请发行人：（1）补充披露出口产品享受增值税“免、抵、退” 税收优惠政策是否符合相关法律规定。（2）说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额，免征的增值税金额。（3）说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额、销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系；说明报告期内出口退税金额、计算依据、计算过程、会计处理及列报情况，发行人境外销售收入与申报出口退税销售收入的差异及原因，说明出口退税是否计入了正确的期间。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题34.关于政府补助
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人递延收益分别为238.90万元、232.54万元、226.18万元，全部为政府补助；计入当期损益的政府补助分别为98.06万元、97.03万元、
234.59万元。
请发行人：补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等，结合上述情况，逐项说明认定为与资产相关和与收益相关的政府补助的依据，采用总额法或净额法进行会计处理的具体安排及依据，与资产相关政府补助
对应资产的购建情况、总额法下的摊销安排等，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题35.关于经营活动现金流量根据公开发行说明书，报告期各期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,634.63万元、570.65万元、4,999.17万元，投资活动现金流量净额分别为-2,230.03万元、-2,579.48万元、-2,849.28万元，净利润分别为1,816.27万元、2,028.55万元、3,254.38万元。
请发行人：（1）补充披露在报告期各期营业收入变动不大的情况下，经营活动产生的现金流量波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异。（2）补充说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相匹配。（3）补充披露支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体构成；收到其他与经营活动相关的现金、支付其他与经营活动有关的现金中往来款项的内容、对方名称、金额、性质，与其他应收款、其他应付款中对应科目的勾稽关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题36.关于会计差错更正
根据公开发行说明书及公司公告，报告期各期发行人存在较多会计差错更正。其中，2017年会计差错更正调减净资产1.77%、调减净利润3.01%，2018年会计差错更正调减净
资产1.85%、调减净利润1.32%。
请发行人：（1）补充披露百略医学2016年销售退回及银行承兑汇票支付货款的会计差错发生背景及更正过程，说明对财务报表相关科目或项目的影响。（2）说明相关会计差错更正会计处理是否符合企业会计准则规定。（3）说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正。（4）说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师补充说明在2017和2018年度财务报表审计时是否获取了充分、适当的审计证据，是否存在重大人为过失等情形，是否勤勉尽责。
问题37.关于其他财务问题
请发行人：（1）说明预付长期资产款形成的原因，购置长期资产的名称、合同的主要内容、收款人，预付款项的账龄情况，合同的履行情况，是否存在减值风险，收款人与发行人是否存在关系。（2）补充披露报告期各期其他应付款前五大客户名称、金额、账龄、性质和期后付款情况，说明往来款所涉及的具体业务、形成原因和合法合规性。（3）结合报告期各期账龄在1年以上其他应收款的客户情况、账期及占比情况、业务内容、期后结算或结转情况，说明其他应收
款尚未收回的原因及应对措施。（4）说明公司与江苏万佳建筑安装工程有限公司相关仲裁事项的会计处理是否合规。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、其他问题
问题38.关于更换中介机构根据公开发行说明书，报告期内发行人分别于2017年4月、2020年3月变更主办券商。
请发行人说明自报告期初至申报时中介机构更换的具体情况，包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题39.关于发行保荐书
请保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（中国证监会公告〔2018〕22号）》有关要求，在发行保荐书中补充披露是否存在直接或间接有偿聘请第三方的情形及合规性。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公
开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
二〇二〇年五月二十二日