关于对艾格拉斯股份有限公司2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 103 号
艾格拉斯股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于资金占用专项审核报告及收入、成本、费用
1、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司所欠2.53亿元列入其他应收款，性质为经营性往来。你公司对参股公司、联营企业及股权转让未满12个月的子公司报告期内存在非经营性资金往来，应收款项期末余额5,293万元。
（1）在2019年10月24日披露的《关注函回复公告》中，你公司会计师发表意见称“依据双方签订的补充协议三，巨龙控股应在2019年12月31日前支付第三期价款及资金成本，若巨龙控股未在约定日期之前偿还第三期价款则形成对公司资金的占用。”请会计师详细说明前次意见与本次专项审计报告中不一致的原因，上述款项是否构成控股股东非经营性资金占用。
（2）以列表形式列示对参股公司、联营企业及股权转让未满12个月的子公司等非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最
近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（3）请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见
2、年报显示，2019年你公司实现营业收入5.54亿元，同比下降
33.24%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-25.55
亿元，上年净利润为6.70亿元，同比下降481.53%，扣非后净利润为-30.00亿元，同比下降885.50%。经营性现金流量净额为1,988.79万元，同比下降91.48%。分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为1.88亿元、1.62亿元、1.73亿元、3,102.02万元，净利润分别为1.04亿元、7,551.07万元、6,156.79万元、-27.96亿元，经营活动现金流量净额分别为-5,896.83万元、-3,838.61万元、-3,057.67万元、1.48亿元。
（1）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析本报告期你公司净利润特别是扣非后净利润大幅下降的原因，并说明营业收入、净利润、经营性现金流变动幅度不匹配的原因和合理性。
（2）结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第四季度收入较前三季度大幅下降的原因及第四季度经营性现金流超过前三季度的原因，你公司是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
3、报告期内，你公司移动终端游戏业务实现营业收入2.88亿元，同比下降41.74%，毛利率为96.03%，同比下降1.08个百分点；视频内容分发业务实现营业收入2.56亿元，同比上升20.28%，毛利率为
26.35%，同比下降4.46个百分点。
（1）请结合游戏业务开展情况、收入确认和成本结转等会计处理情况以及对比同行业公司收入成本确认时点和毛利率水平，说明移动终端游戏业务毛利率处于较高水平的原因、毛利率是否合理、与同行业是否存在显著差异，并说明本报告期移动终端游戏业务收入下降的原因。
（2）结合产品销售情况及成本价格走势等因素说明视频内容分发业务收入上升但毛利率下降的原因。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
4、关于期间费用。
（1）你公司2017年、2018年、2019年期间费用率分别为24.26%、
24.82%、41.27%，销售净利率分别为48.99%、80.76%、-461.65%。请你公司结合收入费用构成详细说明2019年期间费用率大幅上升的原因及2018年销售净利率保持较高增长2019年大幅下降的原因和合理性，是否与同行业变动趋势是否存在较大差异，你公司是否存在跨期结转费用调节利润的情形。
（2）年报显示，2019年度你公司销售费用发生额为1.08亿元，同比上升376.39%，其中业务推广费9,165.42万元，同比增长1,264.92%。而本年度你公司营业收入下降33.24%，请你公司详细说
明业务推广费具体内容，并结合业务开展实质说明在本年度营业收入下降的情况下销售费用中业务推广费大幅增加的原因和合理性。
（3）年报显示，2019年度你公司研发人员数量为222人，研发投入金额7,369.89万元。上年研发人员数量为271人，研发投入6,327.88万元。请你公司详细说明本年度研发人员减少的情况下研发投入较上年增加的原因和合理性。
（4）年报显示，本报告期你公司财务费用发生额为-2,841.11万元，同比下降214.01%，其中利息收入较上年上升34.21%，利息支出较上年下降93.18%。你公司其他流动资产中存在三个月以上到期的银行定期存款9亿元。请你公司结合货币资金、现金流状况、业务开展情况详细说明本报告期利息收入上升、利息支出大幅减少的原因和合理性。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
5、年报显示，你公司2019年度前五名供应商合计采购额为8,253.69万元，占年度采购总额的41.23%。2018年度前五名供应商合计采购额为5,595.63万元，占年度采购总额的32.67%。请结合你公司业务开展情况、经营特点等详细说明你公司近三年前五大供应商变动情况，在本年度收入下降的情况下前五大供应商集中度较上年上升的原因和合理性，是否存在客户与供应商重合的情形，主要供应商是否存在关联方。请年审会计师核查并发表意见。
二、关于资产及减值
6、报告期末，你公司应收账款账面余额6.25亿元，坏账准备
8,825.33万，账面价值5.36亿元，应收账款5.36亿元，占你公司营业收入的96.75%。2017年、2018年、2019年应收账款周转率分别为
2.01、1.67、0.97，应收账款周转天数分别为179.29、215.30、371.67。
（1）请结合你公司业务模式、结算模式、信用政策说明你公司应收账款占营业收入比重高的原因和合理性，对比同行业公司情况说明是否存在较大差异，并说明原因。
（2）结合业务开展情况详细说明近三年来你公司应收账款周转率不断下降，周转天数不断上升的原因。
（3）补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，并说明是否存在关联方。
（4）补充披露你公司最近三年主要业务收入确认时点、是否与同行业公司存在差异，并说明收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
（5）请会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
（6）结合行业特点、你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在差异、坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
7、年报显示，截至2019年12月31日，你公司商誉的账面余额
38.18亿元，计提的商誉减值准备30.79亿元，其中2019年度针对艾格拉斯科技计提商誉减值18.55亿元，针对成都萤火虫计提商誉减值1,639.00万元，针对杭州搜影计提商誉减值9.07亿元，针对北京拇指玩计提商誉减值1.82亿元，2019年度合计计提商誉减值29.60亿元。
（1）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（2）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况，核查并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。
（3）年报显示，杭州搜影、北京拇指玩、成都萤火虫未完成本年度业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力，若无法履约你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）请结合上述（1）、（2）、（3）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估
未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理。
（5）杭州搜影、北京拇指玩未完成2018年业绩承诺，在2018年已出现减值迹象，请详细说明2018年商誉减值准备计提金额为1.19亿元，而在2019年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后进行业绩“大洗澡”的情形。
（6）请结合杭州搜影、北京拇指玩、成都萤火虫需进行业绩补偿情况说明你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。请会计师对（2）、（3）、（4）、（5）、（6）进行核查并发表明确意见。
8、年报显示，其他应收款期末余额3.01亿元，本期计提坏账准备3,734.75万元，其他应收款中含往来款8,130.81万元，请补充披露往来款的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充
分、合理，是否存在业绩“大洗澡”情形。请会计师核查并发表专业意见。
三、关于对外投资
9、年报显示，你公司货币资金期末余额7.19亿元，同比下降
51.69%。现金及现金等价物净增加额-7.70亿元，较上年下降957.75%。本年度投资活动现金流出12.85亿元，投资活动产生的现金流量净额为-8.25亿元。
（1）以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计师发表专项意见。
（2）请结合业务开展情况以及现金收支等因素，详细说明投资活动大额现金流出的具体去向及本报告期货币资金下降的原因。
10、年报显示，2018年5月你公司全资子公司新疆艾格拉斯和北京掌易文化咨询中心（有限合伙）参与投资了天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙），投资基金总规模为 61,000 万元。2019年8月你公司子公司要求转让有限合伙份额并提起诉讼。
（1）请你公司以列表形式详细说明上述投资的具体情况，包括但不限于投资主体、持有份额及其变化、主要业务、投资进展、投资收益、转让份额的原因、涉及诉讼情况、履行信息披露义务情况、相关的会计处理及诉讼对你公司的影响等。
（2）请说明上述投资相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，上
述投资是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
11、年报显示，2017年11月，你公司子公司拉萨掌易信息科技有限公司与北京星河世界集团有限公司、西安星河网络小额贷款有限公司签订投资协议，协议约定拉萨掌易信息科技有限公司以货币资金方式投资西安星河网络小额贷款有限公司3亿元，认缴该公司注册资本2亿元，占其出资比例的28.57%。根据协议约定，在增资款全部支付完成后，拉萨掌易信息科技有限公司取得目标公司28.57%的股权。截至2019年12月31日已支付投资款2.86亿元，尚未办理工商变更手续。上述投资计入其他非流动资产，本期确认预计损失8,600万元。
（1）请你公司详细说明上述投资进度缓慢的原因、交易是否具有商业实质、履行信息披露义务情况、计入其他非流动资产的合理性，并结合实际情况说明计提减值损失是否合理、准确，是否存在业绩“大洗澡”的情形。请会计师核查并发表明确意见。
（2）请详细说明上述投资相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，上述投资是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
四、其他事项
12、年报“公司业务概要”章节显示，2019年，你公司全资子公司杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）依托“拇指影
吧”海量留存活跃用户积极拓展品牌客户及影视剧宣发业务，同时利用自身大数据分析及挖掘能力积极开拓精品IP单机游戏开发业务，取得了一定业绩效果。我部收到投资者投诉称，各大手机软件商店均无“拇指影吧”软件可供下载，只有在其官网可供下载。但实际上该软件并没有相关影视可供观看，且在几年前就已停止运营，与上市公司年报描述不符。请你公司补充说明拇指影吧目前运行的具体情况、合作的具体平台、主要业务数据及相关信息披露是否真实、准确。
13、你公司于2019年10月17日披露《关于实际控制人及其一致行动人签署股权转让战略合作框架协议的公告》，公告称你公司实际控制人筹划与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司进行公司控股权的协议转让事宜，涉及上市公司控制权的变更。我部关注到实际控制人吕仁高及其一致行动人因自身资金需求，不断减持你公司股份，你公司第一大股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）亦存在被质权人质押平仓情况。请你公司补充披露上述协议转让进展情况、是否及时履行信息披露义务，并结合实际控制人减持、第一大股东被动减持、股权结构、董事会席位、生产经营决策等情况说明你公司目前控制权归属及对你公司生产经营的影响。
14、年报显示，你公司2017年发行股份购买资产并配套募套资金合计募集资金总额10亿元，其中累计使用2.44亿元，尚未使用募集资金总额4.80亿元存放于募集资金账户以及暂时补充流动资金，募投项目未达预计进度。请结合公司经营、业务开展、行业变化等情况，详细说明募投项目的进展情况，并详细分析各募投项目未能达到
预计收益的具体原因，是否存在违规使用募集资金情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。特此函告
中小板公司管理部
2020年5月25日