德邦物流股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
德邦物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2020年5月23日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《德邦物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司第四届董事会独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件及公司2020年度非公开发行股票方案及预案的独立意见
1.根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件关于非公开发行股票条件，我们认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
2.公司本次非公开发行股票方案和定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3.本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东
的利益。我们一致同意公司编制的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议，并在取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于募集资金相关议案的独立意见
1.本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
2.公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于规范募集资金管理和使用，以及保护公司股东特别是中小投资者的合法权益。
3.公司编制的《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》的独立意见
公司拟引入宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）作为战略投资者。福杉投资为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的相关规定。我们一致同意公司引入福杉投资作为战略投资者，并与福杉投资、韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波
梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》，公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
四、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
五、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》的独立意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
七、关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的独立意见公司制定的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》的独立意见
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
独立董事：毛付根、倪玮、任建标
二〇二〇年五月二十三日
独立董事签字：
毛付根
2020年5月23日
独立董事签字：
倪 玮
2020年5月23日
独立董事签字：
任建标
2020年5月23日