德邦物流股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的
事前认可意见根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》、《德邦物流股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本人作为德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十六次会议的相关材料进行了认真审阅，经过审慎讨论，现对公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件及公司2020年度非公开发行A股股票方案及预案的事先认可意见
1.根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件关于非公开发行股票条件，我们认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
2.公司2020年度非公开发行股票方案和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3.本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交第四届董事会第十六次会议审议。
二、关于募集资金相关的事先认可意见
1.本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，并同意将其提交第四届董事会第十六次会议审议。
2.公司编制的《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提交第四届董事会第十六次会议审议。
三、《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》的事先认可意见
公司拟引入宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）作为战略投资者。福杉投资为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司引入战略投资者并与战略投资者签署战略合作协议符合公司及全体股东的利益，有利于显著提高公司的质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东合法权益。我们一致同意公司引入福杉投资作为
战略投资者，并与福杉投资、韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》，同意将其提交第四届董事会第十六次会议审议。
四、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的事前认可意见公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意将其提交第四届董事会第十六次会议审议。
五、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将其提交第四届董事会第十六次会议审议。
综上，我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交第四届董事会第十六次会议审议。
（以下无正文）
独立董事：毛付根、倪玮、任建标
二〇二〇年五月二十三日
独立董事签字：
毛付根
2020年5月23日
独立董事签字：
倪 玮
2020年5月23日
独立董事签字：
任建标
2020年5月23日