格力地产股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月一日
格力地产股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、 现场会议时间为2020年6月1日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2020年6月1日至2020年6月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、 股权登记日：2020年5月26日
3、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、 会议出席对象
（1）2020年5月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2019年度董事会工作报告》的议案 | √ |
| 2 | 关于《2019年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于《2019年年度报告》全文及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于《2019年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 5 | 关于2019年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于《2019年度独立董事述职报告》的议案 | √ |
| 7 | 关于《2019年度社会责任报告》的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案 | √ |
| 10 | 关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案 | √ |
| 11 | 关于授权发行债务融资工具的议案 | √ |
| 12 | 关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案 | √ |
| 13 | 关于修改《关联交易管理制度》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 14.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（1）人 |
| 14.01 | 选举赵杨女士为公司第七届董事会独立董事 | √ |
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年，董事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，严格执行股东大会的各项决议。根据工作实际情况，董事会编制了《2019年度董事会工作报告》（详见附件一）。该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。请予以审议。
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议案二：
关于《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年，监事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，全体监事同心协力、精诚合作，很好地履行了职责。根据工作实际情况，现编制了《2019年度监事会工作报告》（详见附件二）。
该议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
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议案三：
关于《2019年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司《章程》的有关要求，结合2019年度经营情况，公司编制了《2019年年度报告》全文及摘要（详见公司2020年4月29日公告的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》）。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
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议案四：
关于《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定、公司《章程》的有关要求及公司2019年度实际经营情况，公司编制了《2019年度财务决算报告》(详见附件三)。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
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议案五：
关于2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年末母公司可供股东分配的利润为1,125,111,841.19元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为986,126,391.88元，占2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为187.38%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
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议案六：
关于《2019年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席股东大会和各次董事会会议，认真审议董事会会议各项议案，对相关议案发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现编制了《2019年度独立董事述职报告》（详见公司2020年4月29日公告的《2019年度独立董事述职报告》）。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案七：
关于《2019年度社会责任报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为责任型企业，公司始终坚持“回报社会、善的循环、促进公平”的价值取向，在保持自身稳定、健康发展的同时，从更深层次、更大程度、更宽领域承担起国家、社会、员工、消费者、环境等方面的企业公民责任。公司根据相关要求编制了《2019年度社会责任报告》（详见公司2020年4月29日公告的《2019年度社会责任报告》）。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
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议案八：
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）2019年年报及内部控制审计工作进行了评价，认为该所严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，认真履行了工作职责，对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量以及内部控制的有效性出具了审计意见。在审计工作期间，致同年审注册会计师恪守职业道德，审计程序执行到位，保质保量地完成了审计工作。根据审计委员会的建议及与致同友好协商，公司拟续聘致同为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层决定其酬金。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案九：
关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。
上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十：
关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十一：
关于授权发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，拟请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十二：
关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，拟提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。该议案是在授权有效期内的出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。请予以审议。
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议案十三：
关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行修订。（内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。）
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十四：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司现任独立董事刘兴祥先生因工作原因向公司提出辞去独立董事及董事会专门委员会职务，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任公司任何职务。公司对刘兴祥先生在担任公司独立董事期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢！董事会推荐赵杨女士（简历附后）为公司第七届董事会独立董事，任期与公司第七届董事会任期一致。该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。请予以审议。
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附：
赵杨女士简历：
赵杨女士，1984年出生，经济学博士，副教授。2012年7月至2014年9月任吉林大学东北亚研究院讲师，2014年9月至今任吉林大学东北亚研究院副教授。
赵杨女士与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件一：
格力地产股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，格力地产股份有限公司（以下简称“公司”、“格力地产”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行公司《章程》赋予的职权，勤勉尽责、规范运作，推动公司健康、稳健、持续发展，切实维护公司和股东利益。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
2019年是格力地产上市10周年，经过产业转型与变革，公司已经形成房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业齐头并进的良好局面。报告期内，公司的主营业务收入主要来自房地产业和海洋经济产业。
房地产业方面，公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。报告期内，公司坚持“立足珠海、区域布局”的发展战略，秉承“专筑之精神、专谨之态度、专业之品质”，同步加快推进珠海、上海、重庆的项目建设及销售，并积极拓展新的项目。公司创新营销模式，根据市场需求调整营销策略，2019年，公司房地产业实现营业收入234,696万元。
海洋经济产业方面，在珠海洪湾中心渔港（以下简称“洪湾渔港”）开港并由公司负责运营的基础上，公司开拓了渔货交易业务，随着珠海香洲渔港搬迁至洪湾渔港的完成，渔货交易业务快速发展。与此同时，公司正在加快洪湾渔港商业配套用地建设，未来将建成水产品精深加工、休闲旅游度假、海洋文化展示等项目。2019年，为落实渔业资源总量管理制度，国家正加快推进实施渔获物定点上岸、渔获物可溯源管理等产业政策，强化捕捞产出管理，推动渔业高质量发展。洪湾渔港拥有健全的基础设施，符合定点渔港的要求，并已完成定点渔港申报。
口岸经济产业方面，公司在高质量完成港珠澳大桥珠澳口岸人工岛、珠海公路口岸和通关物流配套设施等建设重任的基础上，通过获取广告经营权、提供物
业管理服务等多种方式参与珠海口岸运营，充分利用在创新粤港澳合作模式、探索社会管理等方面的经验，打开公司面向港澳的业务窗口。并且，港珠澳大桥珠海口岸工程于2019年获中国建筑行业工程质量的最高荣誉——“鲁班奖”。公司以“建设理想城市，创造幸福生活”为出发点，注重发展产品质量，提升公司品牌；以前瞻性的产业布局为引领，发展多元的经营业态，房地产业稳健发展，口岸经济产业、海洋经济产业厚积薄发。2019年度，公司实现营业收入
41.93亿元，同比增长36.19%，实现利润总额7.08亿元，同比增长4.74%，实现归属于母公司股东的净利润5.26亿元，同比增长2.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.13亿元，同比增长2.82%。截至2019年12月31日，公司总资产为326.63亿元，归属于母公司股东权益为78.54亿元。
二、2019年度董事会履行职责情况
1、召开董事会会议情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，其中现场方式召开会议1次，现场和通讯相结合的方式召开会议1次，通讯方式召开会议12次。会议内容主要涉及定期报告、利润分配、关联交易、会计政策变更、募集资金使用、修改公司《章程》、修改《股东大会议事规则》、修改《董事会议事规则》、修改专门委员会工作细则、回购股份、员工持股计划、向下修正“格力转债”转股价格、董事会换届、聘任高级管理人员等。公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》以及《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，公司董事均勤勉尽责，诚信行事，切实维护公司和全体股东的利益。公司通过2019年11月13日召开的2019年第三次临时股东大会以及2019年11月4日召开的职工代表大会选举产生了第七届董事会成员。公司现有董事9名，其中1名为职工代表董事，3名为独立董事，人数和人员构成符合法律法规的要求。
2、主持召开股东大会及执行决议情况
报告期内，董事会主持召开股东大会4次，其中2018年年度股东大会1次，2019年临时股东大会3次。公司按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会分别审议通
过了2018年年度股东大会、聘请审计机构、利润分配、修改公司《章程》等议案并形成决议，经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
3、独立董事履职情况
报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职责，共计召开审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，战略委员会2次，提名委员会2次，就公司年报审计、定期报告、聘任会计师事务所、会计政策变更、高管薪酬及相关制度、房地产政策分析报告、审核董事、高级管理人员候选人资格等进行审议。并在关联交易、对外担保、利润分配、回购股份等方面发表独立意见，为公司的业务发展和经营活动发挥了积极的作用。
4、信息披露工作情况
报告期内，公司发布临时公告共122个。公司严格执行信息披露管理相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
5、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，设置专门投资者邮箱，及时回复股东邮件，通过热线电话、网络交流等方式与投资者沟通；参加了2019广东上市公司投资者网上集体接待日活动，回答投资者关心的问题；热情接待机构及投资者参观、调研并解答相关问题；按照广东证监局《关于开展“5.15全国投资者保护宣传日”活动的通知》要求，开展了“5.15全国投资者保护宣传日”专项活动。
6、股东回报情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为986,126,391.88元，占2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为187.38%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。
2020年是继格力地产上市十周年后的第一个年头，是另一个十年即公司下
一个跨越式发展的开始。公司董事会也将在2020年继续严格遵守国家有关法律法规和公司《章程》的规定，规范公司行为，认真履行职责，维护公司和广大股东的权益。
格力地产股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十七日
附件二：
格力地产股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相应的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了8次监事会会议，会议情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1、2019年1月30日，公司召开第六届监事会第二十六次会议。 | 关于第二次回购股份方案的议案 |
| 2、2019年3月20日，公司召开第六届监事会第二十七次会议。 | 关于第三次回购股份方案的议案 |
| 3、2019年4月29日，公司召开第六届监事会第二十八次会议。 | 1、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；2、关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案；3、关于《2018年度财务决算报告》的议案；4、关于2018年度利润分配预案的议案；5、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；6、关于《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；7、关于《2019年第一季度报告》的议案；8、关于会计政策变更的议案；9、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案；10、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；11、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；12、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案；13、关于《2018年度社会责任报告》的议案；14、关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；15、关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。 |
| 4、2019年6月13日，公司召开第六届监事会第二十九次会议。 | 关于第四次回购股份方案的议案 |
| 5、2019年8月2日，公司召开第 | 1、关于《2019年半年度报告》全文及摘要的 |
| 六届监事会第三十次会议。 | 议案；2、关于《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 |
| 6、2019年10月14日，公司召开第六届监事会第三十一次会议。 | 关于《2019年第三季度报告》的议案 |
| 7、2019年10月24日，公司召开第六届监事会第三十二次会议。 | 关于监事会换届选举的议案 |
| 8、2019年11月13日，公司召开第七届监事会第一次会议。 | 关于选举第七届监事会主席的议案 |
二、监事会检查工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为 2019年度，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规的相关规定，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职务时，诚信勤勉，遵守国家法律、法规和公司《章程》等相关规定，未发现存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真、仔细的检查，并对公司的会计政策变更事项发表了意见。监事会认为公司财务制度健全，公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告；公司会计政策变更符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（三）关于股东回报情况
公司能够按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为986,126,391.88元，占2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为187.38%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步
调整和优化，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。
（四）关于公司募集资金使用情况
报告期内，监事会审核了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规和制度的要求，未发现存在违规行为。
（五）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。
（六）关于公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为公司2019年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（七）关于公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度体系，并逐步完善，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
公司《2019年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。
（八）关于防控内幕交易
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、
准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，防范内幕交易行为。
（九）关于回购股份
报告期内公司实施的回购股份事项是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（十）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，每次董事会会议董事均能参加，勤勉、尽职的履行职责，高管人员能够开拓进取、勤勉尽责，未发现损害公司和股东利益的行为。
2020年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步促进公司完善法人治理结构，提高公司治理水平。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。同时将继续提升业务水平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月二十七日
附件三：
格力地产股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年在公司董事会的领导下，经过全体员工共同努力，公司获得稳定、快速的发展，财务状况健康、稳定。现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、2019年度财务报告的审计情况
报告期内，公司根据企业会计准则和中国证监会、上海证券交易所的相关规定编制的母公司及合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：格力地产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格力地产2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、2019年主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入 | 419,275 | 307,850 | 36.19 |
| 营业利润 | 70,618 | 67,377 | 4.81 |
| 利润总额 | 70,807 | 67,602 | 4.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,628 | 51,263 | 2.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 51,259 | 49,854 | 2.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,531 | -121,658 | 不适用 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 资产总额 | 3,266,315 | 2,966,876 | 10.09 |
| 负债总额 | 2,479,935 | 2,146,363 | 15.54 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 785,417 | 819,566 | -4.17 |
| 总股本 | 206,109 | 206,012 | 0.05 |
（二）报告期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.25 | 8.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.24 | 12.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.66 | 6.54 | 增加0.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.49 | 6.36 | 增加0.13百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.84 | -0.59 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.81 | 3.98 | -4.27 |
| 资产负债率（%） | 75.92 | 72.34 | 增加3.58个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截止至2019年12月31日,公司资产总额为3,266,315万元,与上年末资产总额2,966,876万元相比,增加299,439万元,增长10.09%,其中：
（1）货币资金期末余额为301,357万元,比上年末的206,014万元增加95,343万元, 增加46.28%，主要原因系销售房款增加所致；
（2）预付款项期末余额为2,536万元,比上年末的1,727万元增加809万元,增长46.84%,主要原因系预付设计费增加所致；
（3）债权投资期末余额为10,613万元,比上年末的2,921万元增加7,692万元,增长263.33%，主要原因系小额贷款公司及融资租赁公司业务增加所致；
（4）长期应收款期末余额为110,860万元,比上年末的22,331万元增加88,529万元,增加396.44%,主要原因系应收受托开发项目工程款增加所致；
（5）长期股权投资期末余额为25万元,比上年末的125万元减少100万元,减少80%,主要原因系按照权益法确认投资收益减少所致；
（6）在建工程期末余额为54,919万元,比上年末的187,964万元减少133,045万元,减少70.78%,主要原因系工程结转所致；
（7）长期待摊费用期末余额为4,976万元,比上年末的1,389万元增加3,586万元,增长258.24%,主要原因系营销策划代理费增加所致；
2、负债情况
截止至2019年12月31日,公司负债总额为2,479,935万元,与上年末负债总额2,146,363万元相比,增加333,572万元,增长15.54%,其中：
（1）短期借款期末余额为7,580万元，比上年末的20,000万元减少12,420万元,减少62.10%，主要原因系偿还短期借款所致；
（2）预收款项期末余额为218,557万元,比上年末的44,780万元增加173,777万元，增长388.07%，主要原因系预收房款增加所致；
（3）一年内到期的非流动负债期末余额为273,365万元，比上年末的160,767万元增加112,598万元,增加70.04%，主要原因系到期长期借款增加所致；
3、股东权益情况
截止2019年12月31日，公司股东权益总额为786,381万元,比上年末股东权益总额820,513万元减少34,132万元, 减少4.16%,其中：
（1）其他权益工具期末余额为0万元，比上年末的7,728万元减少7,728万元,减少100%，主要原因系格力转债到期赎回所致；
（2）库存股期末余额为98,618万元,比上年末的4,768万元增加93,849万元，增长1968.33%，主要原因系公司回购股票所致；
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司共实现营业收入419,275万元,比上年的307,850万元增加111,425万元,增加36.19%，主要原因系受托开发项目收入增加所致；
2、营业成本
报告期公司营业成本为293,197万元,比上年的202,308万元增加90,889万元,
增长44.93%，主要原因系受托开发项目收入增加所致；；
3、财务费用
报告期公司财务费用为7,616万元,比上年的4,559万元增加3,057万元,增长
67.05%，主要原因系利息费用增加所致；
4、其他收益
报告期公司其他收益为421万元,比上年的233万元增加188万元,增长
80.69%，主要原因系政府补助增加所致；
5、投资收益
报告期投资收益为750万元,比上年的1,384万元减少634万元，减少45.82%,主要原因系上年同期收到被投资公司分红款所致；
6、资产减值损失
报告期公司资产减值损失为-10,659万元,比上年的96万元减少-10,755万元,减少11,203.13%，主要原因系计提存货跌价准备所致；
7、营业外收入
报告期营业外收入为615万元,比上年的289万元增加326万元，增长112.80%,主要原因系本期定金转收入增加所致；
8、营业外支出
报告期营业外支出为426万元,比上年的63万元增加363万元，增长
576.19%，主要原因系非流动资产毁损报废损失增加所致；
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为172,531万元,比上年的-121,658万元增加，主要原因系销售回款增加所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为6,405万元,比上年的-34,457万元增加,主要原因系收回投资增加所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量金额为-84,328万元，比上年的81,851万元减少，主要原因系本期回购股票增加所致；
随着公司各大板块业务的发展，公司财务核算的挑战性也将加大。2020年，公司将在提高财务管理水平、推进财务信息化建设、提高核算质量等方面继续努力，为公司提供更好的财务服务、为投资者提供更可靠的财务信息。
格力地产股份有限公司二〇二〇年四月二十七日