证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2020-022
深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于2019年报相关事项的独立意见
公司独立董事于2020年5月22日在公司会议室召开会议，审议2019年报相关事项。会议应到独立董事5人，实到独立董事5人。出席会议独立董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
1． 公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。2． 截止报告期末，公司对外担保的实际余额为人民币10,800万元，除此之外无其它对外担保情况。
二、独立董事对公司内部控制评价的意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，公司聘请了中审众环会计师事务所对公司财务报告内部控制进行了审计，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但是在非财务报告内部控制上存在1个缺陷：
2016年12月公司经过董事局、股东会决议后，公司同意为拟控股的深圳创意星源能源基建投资有限公司（以下简称“能源投资”）向深圳前海东方创业金融控股有限公司所申请的3.5亿元融资贷款提供担保。2017年底，能源投资虽然通过相关交易脱离了上市公司体系，但上市公司在后续经营中对能源投资仍具有担保责任，其中担保风险未能及时消除，该担保在后续报告期内对公司造成了不利影响和潜在风险，其内控管理存在重大缺陷。
2019年12月26日，深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司代深圳创意星源能源基建投
资有限公司向深圳前海东方创业金融控股有限公司偿还了人民币2亿元。2019年12月26日，深圳市恒裕实业（集团）有限公司又以保证金的名义向深圳前海东方创业金融控股有限公司汇款人民币226,609,788.00元，用以置换向深圳前海东方创业金融控股有限公司进行担保而被查封的土地。2020年5月深圳市恒裕实业（集团）有限公司通知公司其决定受让深圳前海东方创业金融控股有限公司的全部未清偿债权，已消除上市公司的担保风险。因此，公司该项担保的风险和不利影响已经解除。我们独立董事认为，虽然公司称该笔担保已经解除，但是对参与解除该笔担保的两家单位（深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司和深圳市恒裕实业（集团）有限公司）是否与世纪星源存在其他交易行为，截至2019年年报披露时，我们无法获得相关信息对此进行判断，独立董事将继续对此进行关注。
鉴于公司在内控方面所存在的缺陷，为降低公司内控风险，我们独立董事责成公司尽快设立专职岗位、安排专业人员负责公司信息披露，通过该措施加强公司的信息披露。
独立董事将继续督促公司管理层构建健全有效的内控制度体系，使公司内控符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
三、对2019年非标准审计报告的独立意见：
中审众环会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了有保留意见的审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项说明如下：
肇庆项目投资账面价值折合人民币445,409,258.35元，占世纪星源公司资产的比例较大。2019年12月，肇庆市自然资源局做出了撤销百灵公司（肇庆项目项目公司）土地证的决定，持有肇庆项目权益的五家香港公司（世纪星源公司间接持有该五家香港公司49%的权益）委托律师向广东省自然资源厅申请行政复议，申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定，根据律师出具的法律意见书“存在广东省自然资源厅做出撤销肇庆市自然资源局案涉具体行政行为的可能。”及“如肇庆市自然资源局之案涉具体行政行为未被撤销，对百灵公司权益的影响程度尚无法做出具体判断，对贵司权益影响程度亦无法做出具体判断。”通过与审计机构沟通，我们独立董事无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响，也无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。
通过问询世纪星源公司管理层，公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性，我们也无法获取充分、适当的证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响。
鉴于肇庆项目对公司的重要性并由此可能给公司未来经营带来巨大财务风险，我们独立
董事责成公司在2019年年报披露后聘请第三方审计机构单独对此项目进行全面的详细调查，摸清该项目的真实执行情况。我们将继续督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
四、独立董事对续聘会计师事务所的独立意见：
中审众环会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定为公司2019年度提供了审计服务，经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况，因此，同意公司续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度审计会计师事务所，并支付审计费90万元。
五、独立董事对利润分配的独立意见
经中审众环会计师事务所审计，公司2019年度合并利润为174,688,341.61 元，其中母公司2019年度利润为49,555,670.21元，加年初未分配利润（母公司）-587,284,530.48元，本年度可分配利润为-537,728,860.27 元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。 经独立董事审查，公司（母公司）未分配利润为负数，根据《公司法》的有关规定，在弥补亏损之前是不能进行利润分配的，因此同意董事局上述利润分配预案。
六、关于为全资及控股子公司借款提供担保的独立意见
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，公司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上述1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。
经独立董事审议，同意公司为上述全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的对外借款额度提供担保。
七、关于补选董事候选人的独立意见
公司原董事陈斌、雍正峰因个人工作原因已辞去董事职务，根据公司《章程》的规定，公司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司、陈栩与许培雅联合提名戴飞雷、蔡琨为董事候选人。
经独立董事审核，认为：
㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事、监事的资格；
㈡ 符合公司《章程》规定的任职条件；
八、独立董事对变更会计政策的独立意见
1、新金融工具准则
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：
——公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
| 按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日 |
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 贷款和应收款项 | 67,715,990.09 | 货币资金 | 摊余成本 | 67,715,990.09 |
| 应收票据 | 贷款和应收款项 | 3,229,635.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 3,229,635.00 |
| 应收账款 | 贷款和应收款项 | 299,860,362.62 | 应收账款 | 摊余成本 | 285,701,389.13 |
| 其他应收款 | 贷款和应收款项 | 789,241,575.70 | 其他应收款 | 摊余成本 | 778,995,848.82 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量（权益工具） | 41,596,320.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 25,312,320.00 |
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 16,284,000.00 | |||
| 应付票据 | 其他金融负债 | 20,329,546.47 | 应付票据 | 摊余成本 | 20,329,546.47 |
| 应付账款 | 其他金融负债 | 312,700,668.35 | 应付账款 | 摊余成本 | 312,700,668.35 |
| 其他应付款 | 其他金融负债 | 183,274,386.70 | 其他应付款 | 摊余成本 | 183,274,386.70 |
b、对公司财务报表的影响
| 按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日 | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 贷款和应收款项 | 20,563,363.05 | 货币资金 | 摊余成本 | 20,563,363.05 |
| 应收账款 | 贷款和应收款项 | 1,066,116.20 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,013,962.50 |
| 其他应收款 | 贷款和应收款项 | 970,981,802.30 | 其他应收款 | 摊余成本 | 979,191,980.18 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量（权益工具） | 41,596,320.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 25,312,320.00 |
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 16,284,000.00 | |||
| 应付账款 | 其他金融负债 | 3,913,782.65 | 应付账款 | 摊余成本 | 3,913,782.65 |
| 其他应付款 | 其他金融负债 | 329,161,397.63 | 其他应付款 | 摊余成本 | 329,161,397.63 |
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日 |
| 1、金融资产 | ||||
| （1）摊余成本 | ||||
| 货币资金 | ||||
| 按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 | 67,715,990.09 | 67,715,990.09 | ||
| 应收票据 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 3,229,635.00 | |||
| 减：转出至应收款项融资 | ||||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 3,229,635.00 | |||
| 应收款项 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 299,860,362.62 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新金融工具准则） | ||||
| 重新计量：预期信用损失准备 | -14,158,973.49 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 285,701,389.13 | |||
| 其他应收款 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 789,241,575.70 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新金融工具准则） | ||||
| 重新计量：预期信用损失准备 | -10,245,726.88 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 778,995,848.82 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产合计 | 1,160,047,563.41 | -24,404,700.37 | 1,135,642,863.04 | |
| （2）以公允价值计量且其变动计 |
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日 |
| 入其他综合收益 | ||||
| 可供出售金融资产（原准则以成本减去减值准备计量） | 41,596,320.00 | |||
| 减：转出至其他权益工具投资 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | ||||
| 其他权益工具投资 | ||||
| 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 41,596,320.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益合计 | 41,596,320.00 | 41,596,320.00 | ||
| 金融资产合计 | 1,201,643,883.41 | -24,404,700.37 | 1,177,239,183.04 | |
| 2、金融负债 | ||||
| 摊余成本： | ||||
| 应付票据 | ||||
| 按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 | 20,329,546.47 | 20,329,546.47 | ||
| 应付账款 | ||||
| 按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 | 312,700,668.35 | 312,700,668.35 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 | 183,274,386.70 | 183,274,386.70 | ||
| 金融负债合计 | 516,304,601.52 | 516,304,601.52 |
b、对公司财务报表的影响
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日 |
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日 |
| 1、金融资产 | ||||
| （1）摊余成本 | ||||
| 货币资金 | ||||
| 按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 | 20,563,363.05 | 20,563,363.05 | ||
| 应收款项 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 1,066,116.20 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新金融工具准则） | ||||
| 重新计量：预期信用损失准备 | -52,153.70 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 1,013,962.50 | |||
| 其他应收款 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 970,981,802.30 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新金融工具准则） | ||||
| 重新计量：预期信用损失准备 | 8,210,177.88 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 979,191,980.18 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产合计 | 992,611,281.55 | 8,158,024.18 | 1,000,769,305.73 | |
| （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 可供出售金融资产（原准则以成本减去减值准备计量） | 41,596,320.00 | |||
| 减：转出至其他权益工具投资 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | ||||
| 其他权益工具投资 | ||||
| 加：自可供出售金融资产（原准 |
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日 |
| 则）转入 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 41,596,320.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益合计 | 41,596,320.00 | 41,596,320.00 | ||
| 金融资产合计 | 1,034,207,601.55 | 8,158,024.18 | 1,042,365,625.73 | |
| 2、金融负债 | ||||
| 摊余成本： | ||||
| 应付账款 | ||||
| 按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 | 3,913,782.65 | 3,913,782.65 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 | 329,161,397.63 | 329,161,397.63 | ||
| 金融负债合计 | 333,075,180.28 | 333,075,180.28 |
C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响
| 计量类别 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备 2019年1月1日 |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款减值准备 | 18,137,231.25 | 14,158,973.49 | 32,296,204.74 | |
| 其他应收款减值准备 | 203,668,469.65 | 10,245,726.88 | 213,914,196.53 |
b、对公司财务报表的影响
| 计量类别 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备 2019年1月1日 |
| 计量类别 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备 2019年1月1日 |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款减值准备 | 56,111.38 | 52,153.70 | 108,265.08 | |
| 其他应收款减值准备 | 296,815,749.20 | -8,210,177.88 | 288,605,571.32 |
因执行新金融工具准则未对公司合并财务报表及本集团财务报表产生重大影响。
2、财务报表格式变更
财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：
A．将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B.新增“应收款项融资”行项目；C.列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D.将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；E.“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。F、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度损益的追溯调整，不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。
2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
a、对合并财务报表的影响：
| 原列报报表项目 | 2018年12月31日 | 新列报报表项目 | 2018年12月31日 |
| 应收票据及应收账款 | 303,089,997.62 | 应收票据 | 3,229,635.00 |
| 应收账款 | 299,860,362.62 | ||
| 应付票据及应付账款 | 333,030,214.82 | 应付票据 | 20,329,546.47 |
| 应付账款 | 312,700,668.35 |
b、对公司财务报表的影响：
| 原列报报表项目 | 2018年12月31日 | 新列报报表项目 | 2018年12月31日 |
| 应收票据及应收账款 | 1,066,116.20 | 应收票据 | |
| 应收账款 | 1,066,116.20 | ||
| 应付票据及应付账款 | 3,913,782.65 | 应付票据 | |
| 应付账款 | 3,913,782.65 |
3、公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019
年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。公司此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经独立董事审查，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：王玉涛、陈吕军、翟进步、樊勇、邹蓝二0二0年五月二十二日