证券代码 000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2020-018
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第十一届董事局 2020 年第 2 次临时会议的通知以邮件形式于 2020 年 5
月 20 日发出，并于 2020 年 5 月 22 日在本司会议室召开，本次会议的通知及召
开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事 13 人，实到董事
13 人，其中独立董事 5 人。5 名监事列席会议。出席会议的董事以 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议并一致通过如下决议：
一、 2019 年度董事局工作报告。
详见本司同日披露的 2019 年度报告第四节——经营情况讨论与分析。
二、 2019 年年度报告、摘要。
三、 2019 年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。
四、 2019 年度利润分配预案：
经中审众环会计师事务所审计，本司 2019 年度合并利润为 174,688,341.61
元，其中母公司 2019 年度利润为 49,555,670.21 元，加年初未分配利润（母公
司）-587,284,530.48 元，本年度可分配利润为-537,728,860.27 元，根据《公
司法》的有关规定，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
五、 关于续聘会计师事务所的议案（详见同日披露的拟续聘 2020 年审计
会计师事务所的公告）。
根据董事局审计委员会关于注册会计师 2019 年报审计工作的总结报告，董
事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司 2020 年度审计会计师事务所，审计
费为 90 万元。
独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司 2020 年度审计会计师事务
所，审计费为 90 万元。
六、 关于公司内部控制自我评价报告（详见同日披露的内控报告）。
七、 关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案：
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，本司拟在股东大会审议
通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币 1.5 亿元的借款提供担保，上
述 1.5 亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司
提供担保的额度为不超过人民币 6,000 万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有
限公司提供担保的额度为不超过人民币 3,000 万元，为浙江博世华环保科技有限
公司提供担保的额度为不超过人民币 6,000 万元。
经独立董事审核，同意公司在上述担保额度内提供相应担保。
八、 关于补选董事的议案。
本司第十一届董事局原董事陈斌、雍正峰因个人工作原因已辞去董事职务，
根据公司《章程》的规定，公司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市博睿意
碳源科技有限公司、陈栩、许培雅等联合提名戴飞雷、蔡琨为董事候选人。
经本司独立董事审核，认为：
1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董
事的资格；
2、 符合《公司章程》规定的任职条件；
九、 关于召开 2019 年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
十、 关于对审计报告中保留意见涉及事项的说明：
中审众环会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具了有保留意见的审计
报告，董事局对审计意见涉及事项说明如下：
肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易
中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项
目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约
过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位
是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即
甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008 年公司与广金国
际公司合作，共同开发该项目。2012 年 8 月 2 日，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会就
与肇庆市七星发展公司、春风有限公司于 1992 年 9 月 15 日签订的《中外合作经营肇庆市“百
灵有限公司”合同》提起仲裁。
报告期内，肇庆项目取得了仲裁裁决，即：《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”
合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止，申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依
法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进
行资产的清算，项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲
裁申请方。
2020年疫情期间，公司知悉：肇庆市自然资源局做出了肇自然资（国地）撤决字[2019]1
号《关于撤销肇府国用（证）字第 0002 号<国有土地使用权证>的决定》，决定：撤销肇
府国用（证）字第 0002 号《中华人民共和国国有土地使用证》，并同时要求百灵公司向该
局重新申请办理土地证。公司即时提起了行政复议，申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百
灵公司土地证的决定，广东省自然资源厅已正式受理该行政复议申请。
公司管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响，因而公司管理层
无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。
综上，公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性，董事局也无法获取充分、适当的审计
证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响。
董事局将督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前
提下，为股东争取最大的利益。
十一、关于变更会计政策的议案
1、新金融工具准则
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》
（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、
《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企
业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工
具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执
行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则
施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事
实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允
价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计
利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值
损失。
本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融
工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019
年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：
——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
按原金融工具准则列示的账面价值 按新金融工具准则列示的账面价值
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款项 67,715,990.09 货币资金 摊余成本 67,715,990.09
应收票据 贷款和应收款项 3,229,635.00 应收票据 摊余成本 3,229,635.00
应收账款 贷款和应收款项 299,860,362.62 应收账款 摊余成本 285,701,389.13
其他应收款 贷款和应收款项 789,241,575.70 其他应收款 摊余成本 778,995,848.82
交易性金融 以公允价值计量
资产 且其变动计入当 25,312,320.00
可供出售金融 以成本计量（权益工 41,596,320.00 期损益
资产 具）
其他权益工 以公允价值计量
具投资 且其变动计入其 16,284,000.00
他综合收益
应付票据 其他金融负债 20,329,546.47 应付票据 摊余成本 20,329,546.47
应付账款 其他金融负债 312,700,668.35 应付账款 摊余成本 312,700,668.35
其他应付款 其他金融负债 183,274,386.70 其他应付款 摊余成本 183,274,386.70
b、对公司财务报表的影响
按原金融工具准则列示的账面价值 按新金融工具准则列示的账面价值
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款项 20,563,363.05 货币资金 摊余成本 20,563,363.05
应收账款 贷款和应收款项 1,066,116.20 应收账款 摊余成本 1,013,962.50
其他应收款 贷款和应收款项 970,981,802.30 其他应收款 摊余成本 979,191,980.18
按原金融工具准则列示的账面价值 按新金融工具准则列示的账面价值
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
交易性金融 以公允价值计量
资产 且其变动计入当 25,312,320.00
可供出售金融 以成本计量（权益工 41,596,320.00 期损益
资产 具）
其他权益工 以公允价值计量
具投资 且其变动计入其 16,284,000.00
他综合收益
应付账款 其他金融负债 3,913,782.65 应付账款 摊余成本 3,913,782.65
其他应付款 其他金融负债 329,161,397.63 其他应付款 摊余成本 329,161,397.63
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资
产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
项目 重分类 重新计量
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
1、金融资产
（1）摊余成本
货币资金
按原金融工具准则和新金融工具 67,715,990.09 67,715,990.09
准则列示的余额
应收票据
按原金融工具准则列示的余额 3,229,635.00
减：转出至应收款项融资
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额 3,229,635.00
应收款项
按原金融工具准则列示的余额 299,860,362.62
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
项目 重分类 重新计量
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
减：转出至以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益（新金融
工具准则）
重新计量：预期信用损失准备 -14,158,973.49
按新金融工具准则列示的余额 285,701,389.13
其他应收款
按原金融工具准则列示的余额 789,241,575.70
减：转出至以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益（新金融
工具准则）
重新计量：预期信用损失准备 -10,245,726.88
按新金融工具准则列示的余额 778,995,848.82
以摊余成本计量的金融资产合计 1,160,047,563.41 -24,404,700.37 1,135,642,863.04
（2）以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益
可供出售金融资产（原准则以成 41,596,320.00
本减去减值准备计量）
减：转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额
其他权益工具投资
加：自可供出售金融资产（原准
则）转入
按新金融工具准则列示的余额 41,596,320.00
以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益合计 41,596,320.00 41,596,320.00
金融资产合计 1,201,643,883.41 -24,404,700.37 1,177,239,183.04
2、金融负债
摊余成本：
应付票据
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
项目 重分类 重新计量
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
按原金融工具准则和新金融工具 20,329,546.47 20,329,546.47
准则列示的余额
应付账款
按原金融工具准则和新金融工具 312,700,668.35 312,700,668.35
准则列示的余额
其他应付款
按原金融工具准则和新金融工具 183,274,386.70 183,274,386.70
准则列示的余额
金融负债合计 516,304,601.52 516,304,601.52
b、对公司财务报表的影响
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
项目 重分类 重新计量
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
1、金融资产
（1）摊余成本
货币资金
按原金融工具准则和新金融工具 20,563,363.05 20,563,363.05
准则列示的余额
应收款项
按原金融工具准则列示的余额 1,066,116.20
减：转出至以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益（新金融
工具准则）
重新计量：预期信用损失准备 -52,153.70
按新金融工具准则列示的余额 1,013,962.50
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
项目 重分类 重新计量
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
其他应收款
按原金融工具准则列示的余额 970,981,802.30
减：转出至以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益（新金融
工具准则）
重新计量：预期信用损失准备 8,210,177.88
按新金融工具准则列示的余额 979,191,980.18
以摊余成本计量的金融资产合计 992,611,281.55 8,158,024.18 1,000,769,305.73
（2）以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益
可供出售金融资产（原准则以成 41,596,320.00
本减去减值准备计量）
减：转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额
其他权益工具投资
加：自可供出售金融资产（原准
则）转入
按新金融工具准则列示的余额 41,596,320.00
以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益合计 41,596,320.00 41,596,320.00
金融资产合计 1,034,207,601.55 8,158,024.18 1,042,365,625.73
2、金融负债
摊余成本：
应付账款
按原金融工具准则和新金融工具 3,913,782.65 3,913,782.65
准则列示的余额
其他应付款
按原金融工具准则和新金融工具 329,161,397.63 329,161,397.63
准则列示的余额
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
项目 重分类 重新计量
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
金融负债合计 333,075,180.28 333,075,180.28
C、首次执行日，金融资产减值准备调节表
a、对合并报表的影响
按原金融工具准则
计提损失准备/按 按新金融工具准
或有事项准则确认 则计提损失准备
计量类别 的预计负债 重分类 重新计量
2019 年 1 月 1 日
2018 年 12 月 31 日
摊余成本：
应收账款减值准备 18,137,231.25 14,158,973.49 32,296,204.74
其他应收款减值准备 203,668,469.65 10,245,726.88 213,914,196.53
b、对公司财务报表的影响
按原金融工具准则
计提损失准备/按 按新金融工具准
或有事项准则确认 则计提损失准备
计量类别 的预计负债 重分类 重新计量
2019 年 1 月 1 日
2018 年 12 月 31 日
摊余成本：
应收账款减值准备 56,111.38 52,153.70 108,265.08
其他应收款减值准备 296,815,749.20 -8,210,177.88 288,605,571.32
因执行新金融工具准则未对本集团合并财务报表及本集团财务报表产生重大影响。
2、财务报表格式变更
财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报
表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金
融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：
A．将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应
付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B.新增“应收款项融资”行项目；C.列报于“其
他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但
于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账
面余额中；D.将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”
行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；E.“投资收益”行项目的其中项新增
“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。F、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际
收到的政府补助，无论与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分
科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度损益的追溯调整，不影响公司资产总额、净资产、营业收入、
净利润等相关财务指标。
2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
a、对合并财务报表的影响：
原列报报表项目 2018 年 12 月 31 日 新列报报表项目 2018 年 12 月 31 日
应收票据 3,229,635.00
应收票据及应收账款 303,089,997.62
应收账款 299,860,362.62
应付票据 20,329,546.47
应付票据及应付账款 333,030,214.82
应付账款 312,700,668.35
b、对公司财务报表的影响：
原列报报表项目 2018 年 12 月 31 日 新列报报表项目 2018 年 12 月 31 日
应收票据
应收票据及应收账款 1,066,116.20
应收账款 1,066,116.20
应付票据
应付票据及应付账款 3,913,782.65
应付账款 3,913,782.65
3、本集团自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自
2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。本集团执行上述准则在本报告期内无重大影响。
经独立董事及监事会审查，此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公
司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策变更。
上述决议1、2、3、4、5、7、8项及2019年度监事会工作报告、独立董事述
职报告等需提交2019年度股东大会审议，股东大会具体时间暂未定，待确定后另
行公告。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
二 O 二年五月二十三日
附：董事候选人简历：
戴飞雷，男，54 岁，大学本科，工程师。1988 年 8 月起先后在浙江常山微
生物总厂、杭州西子味精厂、上海医药股份有限公司市外分公司、深圳健安医药
有限公司、美国雅培大药厂上海办事处、百特医疗用品贸易（上海）有限公司工
作，现任杭州维吉医药科技有限公司总经理、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备
法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
蔡琨，女，44岁，大学本科，具有私募基金从业资格。1998年7月起先后在
中国普天武汉公司、工商东亚金融有限公司、中科智担保控股集团、建银国际（深
圳）有限公司、招银国际金融（深圳）有限公司工作。熟悉国家产业政策和相关
法律法规，在权益投资、结构化融资、跨境融资、债务重组及不良资产投资方面
皆具有丰富经验。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备
法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
