中信证券股份有限公司
关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
特别说明及风险提示
一、《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计及评估工作尚未完成，格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“格力地产”）全体董事已声明保证《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的原则性同意；
2、本次交易已经珠海城市建设集团有限公司内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
7、本次交易经中国证券监督管理委员会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次格力地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
声明和承诺 ...... 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 9
第二节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 18
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 格力地产、公司、上市公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 免税集团、标的公司 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司 ，格力地产控股股东 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 珠海市国资委、城建集团 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 免税集团100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团100%股权 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 格力地产向通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字(2007)128号) |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声明和承诺
中信证券接受格力地产的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对格力地产的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请格力地产的全体股东和广大投资者认真阅读《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
“1、本公司已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。如本公司发表的专业
意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任；
2、本公司已对格力地产和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本公司有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本公司在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于格力地产董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》规定的核查格力地产董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了预案，并经格力地产第七届董事会第九次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价、支付方式、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明及承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。经核查，本独立财务顾问认为：格力地产董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题的规定》第一条要求的核查根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，承诺将及时向格力地产提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于预案中并与上市公司董事会决议同时公告。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条要求的核查
根据《若干问题的规定》第二条的要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
（一）附生效条件协议的签署情况
2020年5月22日，上市公司与珠海市国资委、城建集团签署了附生效条件的《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产框架协议》”），对标的公司股权转让事宜进行了约定。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
“16.1.1格力地产董事会、股东大会批准本次交易，豁免交易对方及其一致行动人以要约方式收购格力地产股份（如需）；
16.1.2交易对方就本次交易已获得内部的审批；
16.1.3本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的备案；
16.1.4本次交易已经主管国资部门的正式批准；
16.1.5国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
16.1.6中国证监会核准本次交易；
16.1.7其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与珠海市国资委、城建集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录的核查2020年5月22日，格力地产召开了第七届董事会第九次会议，审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次交易的标的资产为标的公司股权，除标的公司尚需就存在的划拨土地使用情形办理相关手续外，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：格力地产董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规范性文件规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及其摘要中声明保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重组交易对方珠海市国资委已出具承诺函，“本单位将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让本单位在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次重组交易对方城建集团已出具承诺函，“本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等相关法律法规的规定，核查了交易各方提供的资料，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
根据本次交易各方已出具的承诺以及适当的核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见
本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
七、本次重组事项公告前股价的波动情况
上市公司股票于2020年5月11日（星期一）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年4月8日至2020年5月8日期间，格力地产股票（代码：600185.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、证监会房地产指数（883028.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2020年4月8日） | 停牌前1交易日 （2020年5月8日） | 涨跌幅 |
| 格力地产（600185.SH） 收盘价（元/股） | 4.23 | 5.30 | 25.30% |
| 上证综指 （000001.SH） 收盘价（点） | 2,815.37 | 2,895.34 | 2.84% |
| 证监会房地产指数 （883028.WI） 收盘价（点） | 2,348.22 | 2,375.69 | 1.17% |
2020年5月8日，格力地产股票收盘价为5.30元/股；2020年4月8日，格力地产股票收盘价为4.23元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，格力地产股票收盘价格累计涨跌幅为25.30%。同期上证综指累计涨跌幅为2.84%，同期证监会房地产指数累计涨跌幅为1.17%；扣除同期上证综指因素影响，格力地产股票价格累计涨跌幅为22.45%，扣除同期证监会房地产指数因素影响，格力地产股票价格累计涨跌幅为24.13%，均已超过20%。
经核查，中信证券认为：格力地产股价在本次重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到了128号文第五条相关标准。根据各相关方签署的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，格力地产股票自本次重组停牌日前六个月内，除以下列示的自然人或机构买卖格力地产股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形。
1、刘练达
刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票，具体情况如下表：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） |
| 1 | 2020-1-9 | 买入 | 3,320 |
| 2 | 2020-1-9 | 买入 | 100 |
| 3 | 2020-1-9 | 买入 | 200 |
| 4 | 2020-1-9 | 买入 | 1,180 |
| 5 | 2020-1-9 | 买入 | 2,400 |
| 6 | 2020-1-9 | 买入 | 1,200 |
| 7 | 2020-1-10 | 买入 | 316 |
| 8 | 2020-1-10 | 买入 | 884 |
| 9 | 2020-1-16 | 卖出 | -9,600 |
就上述买卖情况，刘练达出具确认如下：
“本人于核查期间买卖格力地产股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值的自行判断而进行的操作，与格力地产本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕
信息买卖格力地产股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖格力地产股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖格力地产股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人承诺：在格力地产复牌直至格力地产本次重组事项实施完毕或格力地产宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”
经核查，中信证券认为：上述账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
2、中信证券
中信证券系本次重组独立财务顾问，自查期间买卖格力地产股票的情况如下：
| 账户类型 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股（股） |
| 自营业务股票账户 | 1,476,179 | 1,556,105 | 302,159 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 15,000 | 7,300 | 7,700 |
中信证券在上述期间买卖格力地产股票的自营业务账户（除股东账号为D8*****336的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。股东账号为D8*****336的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在格力地产首次公告本次重组信息之前（即2020年5月11日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
经核查，中信证券认为，上述自营业务股票账户及资产管理业务股票账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、格力地产董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
2、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
3、上市公司已就本次交易与珠海市国资委、城建集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、格力地产董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
5、根据本次交易各方已出具的承诺以及适当的核查，本独立财务顾问认为预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
7、格力地产股价在本次重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。根据各相关方签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重组停牌日前六个月内，免税集团监事刘练达、中信证券自营业务股票账户及资产管理业务股票账户于自查期间曾买卖格力地产股票。经核查，上述买卖股票行为与本次重组不存在
关联关系，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除此之外，自查范围内相关主体于自查期间内不存在买卖格力地产股票的情形。鉴于格力地产将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于2020年5月21日召开了内核部项目讨论会，对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 【】 | 【】 |
| 项目协办人： | ||||
| 【】 | 【】 | |||
| 【】 | 【】 |
| 内核负责人签名： | ||
| 【】 |
| 法定代表人（或授权代表人）签名： | |
| 【】 |
中信证券股份有限公司年 月 日