中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就本次重组信息公布前股票价格波动是否达到《128号文》第五条相关标准进行了核查，核查意见如下：
格力地产股票于2020年5月11日（星期一）开市起进入停牌程序。筹划本次重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算期间为2020年4月8日至2020年5月8日，期间内格力地产股票（代码：600185.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、证监会房地产指数（代码：883028.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2020年4月8日） | 停牌前1交易日 （2020年5月8日） | 涨跌幅 |
| 格力地产（600185.SH） 收盘价（元/股） | 4.23 | 5.30 | 25.30% |
| 上证综指（000001.SH） 收盘价（点） | 2,815.37 | 2,895.34 | 2.84% |
| 证监会房地产指数 （883028.WI） 收盘价（点） | 2,348.22 | 2,375.69 | 1.17% |
2020年5月8日，格力地产股票收盘价为5.30元/股；2020年4月8日，格力地产股票收盘价为4.23元/股。筹划本次重组公告停牌前20个交易日内，格力地产股票收盘价格累计涨跌幅为25.30%。同期上证综指累计涨跌幅为2.84%，证监会房地产指数累计涨跌幅为1.17%；扣除同期上证综指和证监会房地产指数因素影响，格力地产股票价格累计涨跌幅分别为22.45%和24.13%。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《128号文》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：格力地产，证券代码：600185）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东、本次重组中的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，中信证券认为：格力地产股价在本次重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到了《128号文》第五条相关标准。根据各相关方签署的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，格力地产股票自本次重组停牌日前六个月内，除以下列示的自然人或机构买卖格力地产股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形。
1、刘练达
刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票，具体情况如下表：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） |
| 1 | 2020-1-9 | 买入 | 3,320 |
| 2 | 2020-1-9 | 买入 | 100 |
| 3 | 2020-1-9 | 买入 | 200 |
| 4 | 2020-1-9 | 买入 | 1,180 |
| 5 | 2020-1-9 | 买入 | 2,400 |
| 6 | 2020-1-9 | 买入 | 1,200 |
| 7 | 2020-1-10 | 买入 | 316 |
| 8 | 2020-1-10 | 买入 | 884 |
| 9 | 2020-1-16 | 卖出 | -9,600 |
就上述买卖情况，刘练达出具确认如下：
“本人于核查期间买卖格力地产股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值的自行判断而进行的操作，与格力地产本次重组无任何关联，不存在利用本次重
组的内幕信息买卖格力地产股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖格力地产股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖格力地产股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
本人承诺：在格力地产复牌直至格力地产本次重组事项实施完毕或格力地产宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”
经核查，中信证券认为，上述账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
2、中信证券
中信证券系本次重组独立财务顾问，自查期间买卖格力地产股票的情况如下：
| 账户类型 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股（股） |
| 自营业务股票账户 | 1,476,179 | 1,556,105 | 302,159 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 15,000 | 7,300 | 7,700 |
中信证券在上述期间买卖格力地产股票的自营业务账户（除股东账号为D8*****336的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。股东账号为D8*****336的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在格力地产首次公告本次重组信息之前（即2020年5月11日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
经核查，中信证券认为，上述自营业务股票账户及资产管理业务股票账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。特此说明。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | ||||
| 胡蒲娟 | 厉譞 |
中信证券股份有限公司
年 月 日