格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正原则，就拟提交公司第七届董事会第九次会议审议的相关议案进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
一、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案合理，具备可操作性。
二、 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将根据具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
三、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）及珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”），珠海市国资委为公司实际控制人，城建集团在本
次交易完成后预计将持有公司股份比例超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
四、 本次募集配套资金的认购对象为通用技术集团投资管理有限公司，通用技术集团投资管理有限公司在本次交易完成后持有公司股份比例可能超过5%。因此，本次募集配套资金可能构成关联交易。本次募集配套资金引入战略投资者，符合公司未来业务发展及战略发展需要，有利于保护公司和全体股东利益。
五、 本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
六、 我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案以及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、公司与战略投资者签署的附生效条件的《战略合作协议》及《股份认购协议》等与本次交易相关内容表示认可。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第九次会议进行审议和表决。
独立董事：刘兴祥、袁彬、方军雄2020年5月21日