证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2020-031
上海润欣科技股份有限公司关于全资子公司出售股权的公告
重要内容及风险提示：
1、交易标的：上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“上市公司”）的全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称为“润欣勤增”）持有的Upkeen Global Investment Limited（以下简称“Upkeen Global”）49.00%的股权以及Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“Fast Achieve”）49.00%的股权。
2、交易对方：太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”或“交易对方”）。
3、交易金额：出售标的资产的价格为A+B（以下简称“股权转让价款”），其中：A为出售持有的Upkeen Global 49%股权的股权转让价款，计算方式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；B为出售持有的Fast Achieve49%股权的股权转让价款价款，计算方式为：B＝[1,749.30＋142.50＋
177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D均为2020年1月1日（含本日）至收到股权转让价款之日期间的总天数。
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，但尚需提交公司股东大会审议。
5、风险提示：本次交易尚待公司及太龙照明股东大会审议通过。太龙照明尚待就本次出售取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记。太龙照明与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）有限公司及芯星电子（香港）有限公司的控股权之事宜签署的相关
股权转让协议，尚待生效。
一、交易概述
（一）交易基本情况
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“上市公司”）的全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称为“润欣勤增”）拟将其持有的UpkeenGlobal Investment Limited（以下简称“Upkeen Global”）49.00%的股权以及FastAchieve Ventures Limited（以下简称“Fast Achieve”）49.00%的股权出售给太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”或“交易对方”）或其指定的经公司认可的全资或控股子公司（以下简称“本次出售”或“本次交易”）。本次出售标的资产的价格为A+B（以下简称“股权转让价款”），其中：A为出售持有的Upkeen Global 49%股权的股权转让价款，计算方式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；B为出售持有的FastAchieve49%股权的股权转让价款价款，计算方式为：B＝[1,749.30＋142.50＋
177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D均为2020年1月1日（含本日）至收到股权转让价款之日期间的总天数。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况
2020年5月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司出售股权的议案》，同意全资子公司润欣勤增出售Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权，独立董事发表了肯定的独立董事意见。同日，润欣勤增与太龙照明就本次出售了签署《Upkeen Global Investments Limited及FastAchieve Ventures Limited股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
（三）其他说明
本次出售之《股权转让协议》生效须如下条件均成就后生效：
1、太龙照明董事会及股东大会审议通过本次出售的相关事项。
2、润欣科技有权决策机构审议通过本次出售的相关事项。
3、太龙照明就本次出售取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需）。
4、太龙照明与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）及芯星电子（香港）的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。。
截至目前，润欣科技董事会已审议通过本次出售的相关事项，尚待股东大会审议通过。
太龙照明董事会已审议通过本次出售的相关事项，尚待股东大会审议通过。
太龙照明尚待就本次出售取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记。
太龙照明与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达（香港）”）及芯星电子（香港）有限公司（以下简称“芯星电子（香港）”）的控股权之事宜，于2020年5月22日签署相关股权转让协议，尚待协议生效。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
交易对方太龙（福建）商业照明股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称：太龙照明，证券代码：300650。根据国家企业信用信息公示系统查询及太龙照明在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的2019年年度报告，太龙照明的基本情况如下：
（1）公司名称：太龙（福建）商业照明股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9135060066509817X1
（3）类型：股份有限公司（上市）
（4）法定代表人：庄占龙
（5）注册资本：10735.160000万人民币
（6）成立日期：2007年09月11日
（7）住所：漳州台商投资区角美镇文圃工业园
（8）经营范围：商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主营业务：公司主营业务为提供集照明设计、 开发制造、系统综合服于一体的商业照明整体解决方案，主要要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识等三类。
2、交易对方的主要股东及实际控制人
根据太龙照明在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的2019年年度报告，截至2019年12月31日，太龙照明前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 其中有限售股份数量（股） | 无限售股份数量（股） |
| 1 | 庄占龙 | 33,048,000 | 30.78% | 33,048,000 | 0 |
| 2 | 黄国荣 | 13,081,500 | 12.19% | 10,465,200 | 2,616,300 |
| 3 | 苏芳 | 13,081,500 | 12.19% | 10,465,200 | 2,616,300 |
| 4 | 向潜 | 7,739,000 | 7.21% | 6,191,200 | 1,547,800 |
| 5 | 华宝信托有限责任公司－华宝－泰隆1号证券投资信托计划 | 3,340,693 | 3.11% | 0 | 3,340,693 |
| 6 | #徐玥 | 3,298,400 | 3.07% | 0 | 3,298,400 |
| 7 | 上海乾霨投资合伙企业（有限合伙） | 2,076,030 | 1.93% | 0 | 2,076,030 |
| 8 | 兰小华 | 1,530,000 | 1.43% | 1,147,500 | 382,500 |
| 9 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司回购专用证券账户 | 1,327,100 | 1.24% | 0 | 1,327,100 |
| 10 | 孙洁晓 | 1,072,000 | 1.00% | 0 | 1,072,000 |
| 合计 | 79,594,223 | 74.15% | 61,317,100 | 18,277,123 | |
太龙照明的控股股东和实际控制人为庄占龙。
3、太龙照明与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、交易对方的主要财务数据
根据太龙照明在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的2018年年度报告、2019年年度报告，交易对方的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 834,275,016.81 | 775,898,892.51 |
| 负债总额 | 287,337,953.58 | 254,920,815.30 |
| 应收账款 | 151,301,590.07 | 147,673,048.00 |
| 其他应收款 | 3,555,525.58 | 2,793,790.65 |
| 资产净额 | 546,937,063.23 | 520,978,077.21 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 560,373,495.91 | 486,898,545.80 |
| 营业利润 | 59,374,273.64 | 68,471,273.56 |
| 净利润 | 52,512,191.93 | 59,717,088.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,491,132.90 | 52,063,055.91 |
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权。
交易标的的股权结构图如下：
Upkeen Global、Fast Achieve的基本情况如下：
（一）Upkeen Global Investment Limited
1、基本情况
本次交易标的之一为Upkeen Global 49.00%股份，Upkeen Global为注册在英国维京群岛的公司，无实际生产经营业务，基本情况如下：
博思达科技（香港）有限公司全芯科微电子科技（深圳）有限公司100%
成功科技（香港）有限公司全芯科电子技术（深圳）有限公司
上海全芯
Fast AchieveUpkeen Global
香港嘉和香港博芯Zenith Legend袁怡（Yuan Yi）100%
100%70%20%10%100%
49.00%
5.10%
45.90%
王陵周云唐雪梅
100%
RichlongInvestment
100%
51%51%
99%1%
香港勤增49%
润欣科技100%香港勤增润欣科技100%49%
博思达国际（香港）有限公司100%
标的公司
芯星电子（香港）有限公司
业务主体持股主体
企业名称
| 企业名称 | Upkeen Global Investment Limited |
| 中文名称 | 翘勤环球投资有限公司 |
| 企业类型 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2014年1月8日 |
| 注册号码 | 1807373 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 公司董事 | 袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚 |
2、股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| Zenith Legend Limited | 51.00% |
| 润欣勤增科技有限公司 | 49.00% |
| 合计 | 100.00% |
（二）Fast Achieve Ventures Limited
1、基本情况
本次交易标的之一为Fast Achieve 49.00%股份，Fast Achieve为注册在英国维京群岛的公司，无实际生产经营业务，基本情况如下:
| 企业名称 | Fast Achieve Ventures Limited |
| 企业类型 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2017年10月30日 |
| 注册号码 | 1959352 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 公司董事 | 杨龙忠（Yang Longzhong）、郎晓刚、辛玙 |
2、股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| Richlong Investment Development Limited | 51.00% |
| 润欣勤增科技有限公司 | 49.00% |
| 合计 | 100.00% |
（三）标的资产相关财务数据
单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 492,721,367.18 | 259,495,441.30 |
| 负债总额 | 290,364,321.36 | 124,664,380.07 |
| 应收账款 | 206,688,644.06 | 109,364,965.69 |
| 净资产 | 202,357,045.82 | 134,831,061.23 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,009,002,548.85 | 1,819,494,134.37 |
| 营业利润 | 75,966,539.75 | 63,387,497.75 |
| 净利润 | 63,376,752.94 | 52,856,012.24 |
| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 267,839,348.32 | 55,049,684.80 |
注：以上财务数据已经审计。
（四）标的资产的账面价值
截至2019年12月31日止，润欣勤增对标的公司投资的账面价值为18,573.41
万元人民币。
公司委托了具有从事证券期货相关业务审计资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，出具了《审计报告》【华兴所（2020）审字XM-025号】。
（五）标的资产的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，由双方协商确定交易价格。本次股份转让的转让价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及甲方对整体收购标的所持股份比例，经双方协商一致确定。整体收购是指太龙照明为了控制博思达和芯星电子，而向包括润欣勤增在内的交易对手进行的包括本次交易在内的如下收购：（A）向Zenith Legend Limited和润欣勤增受让其合计持有的Upkeen Global的100%股权；（B）向Richlong InvestmentsDevelopment Limited和润欣勤增受让其合计持有的Fast Achieve的100%股权；（C）向博芯技术香港有限公司、上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和香港嘉和融通投资有限公司受让其合计持有的全芯科电子技术（深圳）有限公司100%股权。
（六）其他
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易其他股东均未行使优先受让权（如有）。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方及交易标的
甲方（转让方）：润欣勤增科技有限公司
乙方（受让方）：太龙（福建）商业照明股份有限公司
本次交易的标的为Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权。
2、交易价格及定价依据
本次股份转让的转让价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及润欣勤增对整体收购标的所持股份比例，经双方协商一致确定：
乙方收购标的资产的价格为A+B（以下简称“股权转让价款”），其中：A为乙方受让甲方持有的Upkeen Global 49%应支付的价款，计算方式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；B为乙方受让甲方持有的FastAchieve49%股权应支付的价款，计算方式为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋
207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D均为2020年1月1日（含本日）至甲方收到乙方支付完毕股权转让价款之日期间的总天数。
3、支付方式及交割安排
本次交易的股权转让价款以港币核算确定，支付货币为港币。
受让方应于2020年9月30日前向转让方确定某一工作日为交割日（应给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于2020年9月30日）。在交割日前（含当日），甲方应将本次股权转让所需必要文件提交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续，则甲方应在交割日向乙方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至乙方名下的有效证明文件；乙方则在甲方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或甲方向乙方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至乙方名下的有效证明文件并经受让方审阅后的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用），将本次交易的股权转让价款一次性支付至甲方境外账户。
受让方承诺保证其确定的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）及芯星电子（香港）的控股权的交割日；受
让方承诺并保证本协议与其和袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）及芯星电子（香港）控股权的交易协议同时签订；受让方同意并承诺，本次交易交割完成后，受让方不得解除本协议，转让方已收取的本次交易全部股权转让支付价款不再退回。
4、过渡期相关标的资产产生的损益归属
自评估基准日（2019年12月31日）起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日），标的资产在此期间产生的收益由受让方享有；如标的资产在此期间产生亏损，亦由受让方承担。
5、协议的生效
如下条件均成就后生效：
a. 太龙照明董事会及股东大会审议通过购买标的资产的相关事项。
b. 转让方的母公司上海润欣科技股份有限公司有权决策机构审议通过出售标的资产的相关事项。
c. 太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需）。
d. 太龙照明与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）及芯星电子（香港）的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。
6、协议的有效期
本协议签署后如于2020年9月30日，本协议约定的交割未能全部完成，转让方有权单方面解除本协议；但如受让方于2020年9月30日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）及芯星电子（香港）的控股权之事宜签署的股权转让协议约定将交割日确定于2020年12月31日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达科技（香港）及芯星电子（香港）的控股权的交割日的，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任且不得单方面解除本协议；若2020年12月
31日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
7、缔约过失及违约救济
如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过本次交易相关事项，受让方需向转让方或上海润欣科技股份有限公司支付人民币1,000万元或等值外币作为缔约过失补偿；如上海润欣科技股份有限公司有权决策机构未能审议通过本次交易相关事项，转让方需向受让方支付人民币1,000万元或等值外币作为缔约过失补偿。延迟支付的，经对方催告后，另一方仍未在对方要求的期限内履行完毕的，除承担上述赔偿责任外，缔约过失方每延迟一天须按人民币1,000万元或等值外币的万分之三向另一方支付额外赔偿金。任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、评估费、公证费、差旅费等全部费用），对于受让方的违约行为，转让方有权从受让方已支付的股份转让价款中扣除前述直接经济损失、可得利益损失以及全部相关费用。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批准或备案，但因外汇相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款义务且延迟支付的延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。
五、交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于日常经营。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
六、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明
交易对方太龙（福建）商业照明股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，资产状况良好，具备相应的履约能力；此外，公司与交易对方约定了违约责任，若交易对方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。
七、出售股权的目的及对上市公司的影响
公司本次出售Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权，是综合考虑公司未来的发展战略规划和业务布局，实现公司战略聚焦，增强公司可持续发展能力。
本次交易若顺利实施，将增加公司的营运资金，有利于优化公司资产结构。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作，不会影响公司的独立性。本次交易价格经双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司持有Upkeen Global 49.00%的股权以及Fast Achieve 49.00%的股权，对其长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，公司不再持有Upkeen Global及Fast Achieve股权。
八、备查文件
1、经与会董事签署的《上海润欣科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、经与会监事签署的《上海润欣科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、交易双方签署的《Upkeen Global Investments Limited及Fast AchieveVentures Limited股权转让协议书》；
5、博思达资产组2019年度报表；
6、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年5月22日