证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2020-029
上海润欣科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于2020年5月9日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会于2020年5月22日在公司会议室召开，采取现场结合通讯方式投票表决。
3、本次董事会应参加表决6人，实进行表决6人。
4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，部分高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于全资子公司出售股权的议案》
考虑上市公司的长远发展规划，上海润欣科技股份有限公司的全资子公司润欣勤增科技有限公司拟将其持有的Upkeen Global Investment Limited49.00%的股权以及Fast Achieve Ventures Limited49.00%的股权出售给太龙（福建）商业照明股份有限公司或其指定的经公司认可的全资或控股子公司。
本次出售标的资产的价格为A+B，其中：A为出售持有的Upkeen Global 49%股权的股权转让价款，计算方式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；B为出售持有的Fast Achieve49%股权的股权转让价款价
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
款，计算方式为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D均为2020年1月1日（含本日）至收到股权转让价款之日期间的总天数。
本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，由双方协商确定交易价格。本次股份转让的转让价格系参照以2019年12月31日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及甲方对整体收购标的所持股份比例，经双方协商一致确定。
同意润欣勤增与太龙照明就本次出售签署《Upkeen Global InvestmentsLimited及Fast Achieve Ventures Limited股权转让协议书》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司出售股权的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、 审议通过《关于授权董事会全权办理<补充协议>的有效期延期事宜的议
案》
经公司于2020年4月15日、2020年5月7日分别召开的公司第三届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司全资子公司润欣勤增科技有限公司与Zenith Legend Limited及袁怡签署的《关于Upkeen GlobalInvestment Limited, Upstar Technology (HK) Limited及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议之补充协议》，与Richlong Investment DevelopmentLimited、唐雪梅及袁怡签署的《关于Fast Achieve Ventures Limited, UpstarTechnology (HK) Limited及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），自会议审议通过之日起生效。同时，根据《补充协议》的相关约定，《补充协议》的有效期至2020年7月30日。
为了保证未来润欣勤增出售其持有的Upkeen Global Investment Limited以及Fast Achieve Ventures Limited股权能顺利交割，同意提请公司股东大会授权董事
会全权办理《补充协议》的有效期延期事宜，包括但不限于与相关方就《补充协议》的协议有效期延期事项签订补充协议或相关文件等。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
3、 审议通过《关于为全资孙公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》公司的全资孙公司宸毅科技有限公司（以下简称“宸毅科技”）因销售规模扩大，所需的营运资金增加，拟向银行申请综合授信和借款，由公司为其提供连带责任保证担保。公司拟为宸毅科技向银行申请综合授信和借款提供不超过5,000万美元（或等值的其它货币）的担保。担保的期限和金额依据宸毅科技与银行最终协商后签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面评估的基础上认为，被担保方宸毅科技出于业务规模扩大的需要，获得本次担保有助于其自身业务的拓展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意为全资孙公司宸毅科技向银行申请综合授信和借款提供不超过5,000万美元（或等值的其它货币）的担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资孙公司向银行申请综合授信和借款提供担保的公告》及相关公告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
4、 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（3）现场会议时间：2020年6月22日（星期一）下午14:00
股权登记日：2020年6月15日（星期一）参会登记日：2020年6月18日（星期四）具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第十三次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年5月22日