中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司参股公司减资及股权转让
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）创业板公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司参股公司北京光环视界文化科技有限公司（以下简称“光环视界”）减资及股权转让暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、参股公司减资及股权转让事宜
光环视界为公司全资子公司北京利亚德投资有限公司（以下简称“利亚德投资”）持有的参股公司，利亚德投资认缴出资400万元，实缴出资100万元，持股比例19.84%。根据公司整体战略规划和业务发展需要，经与光环视界及其全体股东友好协商，利亚德投资拟通过对光环视界减资并转让相关股权（以下简称“本次交易”）的方式退出光环视界。
（1）参股公司减资事宜
光环视界全体股东利亚德投资、北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利国创景”）及宁波梅山保税港区德杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德杨”）一致同意，对光环视界进行减资，利亚德投资将获得减资对价人民币99万元。上述减资完成后，光环视界注册资本由2,016万元减少至258万元，利亚德投资仍持有光环视界出资额1万元。本次减资事项尚需光环视界股东会审议通过，并于审议后办理相关工商变更及投资款项退回股东事宜。
（2）参股公司股权转让事宜
待光环视界上述减资的工商变更及投资款项退回股东事宜完成后，利亚德投资将其持有光环视界的出资额1万元转让给宁波德杨，并获得股权转让对价人民
币1万元，股权转让完成后利亚德投资将不再持有光环视界股份。
2、关联关系
除利亚德投资外，光环视界其他股东为宁波德杨和利国创景，分别持有光环视界的股权比例为50.40%和29.76%；宁波德杨由刘海一先生及其配偶吴华女士实际控制，刘海一先生过去12个月内曾担任公司副总经理及光环视界执行董事；利国创景由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李军先生及配偶杨亚妮女士实际控制；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司已于2020年5月22日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过相关议案，关联董事李军先生回避表决；独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见；该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
1、基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区德杨投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA283XQ0X4
公司类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0664
执行事务合伙人：刘海一
认缴出资额：1,016万元
成立日期：2017年1月13日
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、股权结构情况
单位：万元、%
| 出资人 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 出资人 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 刘海一 | 16.00 | 1.57 |
| 吴华 | 580.00 | 57.09 |
| 谯谊 | 20.00 | 1.97 |
| 北京利国创景投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 39.37 |
| 合计 | 1,016.00 | 100.00 |
3、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 265.91 | 2,65.90 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 265.91 | 2,65.90 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 0.01 | -0.08 |
| 净利润 | 0.01 | -0.08 |
注：以上数据未经审计。
4、关联关系：吴华女士为刘海一先生的配偶，因此宁波德杨实际控制人为刘海一先生和吴华女士；刘海一先生过去12个月内曾担任利亚德副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宁波德杨为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京光环视界文化科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00ETHA2K
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区黑山扈路红山口8号D座D2-南-11号
法定代表人：贾哲
注册资本：2016万元
成立日期：2017年5月27日
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；软件开发；影视策划；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数
据中心除外）；产品设计；仪器仪表租赁；会议服务；承办展览展示活动；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；教育咨询；文化咨询；旅游信息咨询；提供点子、创意服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；电脑动画设计；舞台美工、灯光音响；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权权属情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、本次交易完成前后光环视界的股权结构如下：
单位：万元、%
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | |
| 宁波梅山保税港区德杨投资合伙企业（有限合伙） | 1,016.00 | 50.40 | 258.00 | 100.00 |
| 北京利亚德投资有限公司 | 400.00 | 19.84 | - | - |
| 北京利国创景投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 29.76 | - | - |
| 合计 | 2,016.00 | 100.00 | 258.00 | 100.00 |
3、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 241.44 | 248.31 |
| 负债总额 | 1.21 | 1.21 |
| 净资产 | 240.23 | 247.10 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | 3.43 |
| 营业利润 | -6.87 | -98.04 |
| 净利润 | -6.87 | -98.04 |
注：2019年数据已审计，2020年1-3月数据未经审计。
4、关联关系：除利亚德投资外，光环视界其他股东为宁波德杨和利国创景；宁波德杨由刘海一先生及其配偶吴华女士实际控制，刘海一先生过去12个月内曾担任公司副总经理及光环视界执行董事；利国创景由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李军先生及配偶杨亚妮女士实际控制；根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，光环视界为公司关联方。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是经双方共同协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、光环视界减资协议
（1）减资款及支付安排
光环视界在办理完成减资工商登记之日起的30个工作日内向利亚德投资支付减资款人民币99万元。
（2）减资工商变更
在工商减资公告届满后10个工作日内，光环视界办理工商变更登记手续并修改章程。
（3）协议的生效条件和时间
协议经公司股东大会及光环视界股东会批准通过后生效。
2、光环视界股权转让协议
（1）股权转让
本次股权转让的标的股权为利亚德投资持有的光环视界出资额为1万元；（该等出资为实缴出资）及标的股权所对应的股东权利和义务。利亚德投资按照人民币1万元的对价，通过协议转让的方式，将标的股权转让给宁波德杨。
（2）价款支付
宁波德杨应自工商变更完成之日起15个工作日内向利亚德投资指定的银行账户支付本次股权转让的股权转让款1万元。
（3）股权过户
在协议生效后，利亚德投资应将标的股权过户至宁波德杨名下，并全力协助、积极配合光环视界就标的股权过户，在光环视界工商登记主管部门完成相应的工商变更登记手续。
（5）协议生效条件
协议自协议双方依法签署后生效。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易不影响公司整体战略布局和可持续发展能力，有利于促进公司现金回流、增加可支配资金，有利于公司持续稳健发展。本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不存在导致公司资产损失的情形，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、履行的相关决策程序
本次交易相关议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，关联董事李军回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。该事项尚需获得股东大会的批准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2020年年初至披露日，宁波德杨和光环视界与公司未发生关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交股东大会审议通过。
综上，保荐机构对利亚德投资拟通过对光环视界减资并转让相关股权的方式退出光环视界暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司参股公司减资及股权转让暨关联交易的核查意见》的签字盖章
保荐代表人：
杨慧泽 刘连杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日