关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关注函的专项说明信会师函字[2020]第ZI070号
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关注函的专项说明
信会师函字[2020]第ZI070号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2020年5月13日下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 303 号，以下简称“关注函”）收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为负责深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）2019年度财务报表的审计机构，对关注函中涉及的问题进行了逐项核查与落实，现就关注函中有关问题逐项说明如下。（以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
问题 1、根据《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”），2018 年5月至 8 月，你公司控股子公司东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）为你公司控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）、深圳市前海方兴资产投资管理有限公司、镇江华商金恒贸易有限公司、上海长然实业有限公司、深圳市艾普贸易有限公司违规提供担保，金额共计 24 亿元。2018 年 8月27 日你公司披露公告称东莞飞马完成增资扩股，东莞飞马变为你公司参股公司。
请说明以下事项：
（1）请说明东莞飞马为上述公司提供担保的相关债务是否已出现逾期，东莞飞马是否履行担保责任，并结合你公司诉讼、仲裁事项说明你公司是否需为上述担保承担连带责任。如是，请说明具体金额、相关进展及对你公司的影响。
（2）根据你公司《关于回复深交所 2018 年年报问询函的公告》，你公司对本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前五大供应商预付款项共计 85.77 亿元，占预付款项总金额的 97.76%，其中第一大、第三大、第四大、第五大供应商分别为“上海****实业有限公司”、“镇江********贸易有限公司”、 “上海****实业有限公司”、 “深圳市****贸易有限公司”，请说明上述供应商是否对应你公司违规提供担保的对象。如是，请结合你公司商业模式、采购结算模式等说明你公司为供应商提供担保的原因及合理性，上述供应商与你公司是否存在关联关系，相关预付款项及与供应商的采购业务是否具有商业实质。请结合公司业务开展规模、上市公司资金情况等，自查公司大额预付账款的合理性，并自查上述供应商与上市公司大股东及关联方之间是否存在关联关系，上述预付款是否实质上构成关联方资金占用。
（3）请说明你公司对上述担保、长期股权投资、预付款项的会计处理，相关事项是否对你公司 2019 年年报审计工作产生重大影响。请你公司年审会计师核查并发表意见。
（4）请说明上述担保事项的发生过程，决策人、经办人及主要责任人，被担保对象的情况、是否存在关联关系，并提供相关证明文件。
【回复说明】
（一）请说明东莞飞马为上述公司提供担保的相关债务是否已出现逾期，东莞飞马是否履行担保责任，并结合你公司诉讼、仲裁事项说明你公司是否需为上述担保承担连带责任。如是，请说明具体金额、相关进展及对你公司的影响。公司回复：
1、经了解，本公司参股公司东莞市飞马物流有限公司为上述公司提供担保相关情况如下：
单位：人民币 万元
| 被担保对象 | 担保金额 | 借款金额 | 是否逾期 |
| 前海方兴 | 20,000 | 20,000 | 否 |
| 华商金恒 | 55,000 | 50,000 | 否 |
| 上海长然 | 55,000 | 50,000 | 否 |
| 艾普贸易 | 60,000 | 60,000 | 否 |
| 飞马投资 | 50,000 | 0 | 未借款 |
注：上述担保余额（发生额）为18亿元。
2018年5月至8月，东莞飞马为深圳市前海方兴资产投资管理有限公司（以下简称“前海方兴”）向绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）的借
款提供担保，为镇江华商金恒贸易有限公司（以下简称“华商金恒”）、上海长然实业有限公司（以下简称“上海长然”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签订的应收账款收益权相关合同以及飞马投资与五矿信托签订的授信合同提供担保，为深圳市艾普贸易有限公司（以下简称“艾普贸易”）向绵商行的借款提供担保，具体情况详见本公司于2020年5月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：
2020-029）。
截至2019年12月31日，东莞飞马未发生因为上述公司相关债务提供担保而履行担保责任的情况。
2、截至目前，本公司与上述公司共同涉及的诉讼/仲裁事项主要是票据支付/承兑纠纷、保理合同纠纷等与公司供应链业务相关的债权债务纠纷所致，本公司诉讼、仲裁事项不涉及上述担保事项，本公司不存在因东莞飞马为上述公司提供担保而导致本公司需为上述担保承担连带责任的情况。
（二）根据你公司《关于回复深交所 2018 年年报问询函的公告》，你公司对本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。前五大供应商预付款项共计 85.77 亿元，占预付款项总金额的 97.76%，其中第一大、第三大、第四大、第五大供应商分别为“上海****实业有限公司”、“镇江********贸易有限公司”、 “上海****实业有限公司”、 “深圳市****贸易有限公司”，请说明上述供应商是否对应你公司违规提供担保的对象。如是，请结合你公司商业模式、采购结算模式等说明你公司为供应商提供担保的原因及合理性，上述供应商与你公司是否存在关联关系，相关预付款项及与供应商的采购业务是否具有商业实质。请结合公司业务开展规模、上市公司资金情况等，自查公司大额预付账款的合理性，并自查上述供应商与上市公司大股东及关联方之间是否存在关联关系，上述预付款是否实质上构成关联方资金占用。
公司回复：
1、经自查，上述供应商是东莞飞马提供担保的对象。东莞飞马为上述公司提供担保的原因详见下文“问题2”之回复。东莞飞马为上述公司提供担保，与本公司上述对供应商的预付款项无关，本公司与上述供应商不存在关联关系。
2、预付款项具有商业实质及其合理性
本公司的主营业务之一是为上下游客商提供综合供应链服务，本公司在2018年年报中披露的前五大供应商都是公司资源能源供应链贸易执行业务的供应商。
本公司的贸易执行业务，是指在国内、国际贸易中，公司预先匹配上下游客户需求之后，同时与上下游客户签订“背靠背”式合同，即以相同的标的分别与供应商、客户签订购销合同，然后通过物流、营运网络将货物配送至下游客户，或交易各方约定在指定公共监管仓进行仓单交割的供应链服务；公司在贸易执行服务中充当了“贸易执行者”的角色。
公司每年与上游主要供应商签订《年度供应链服务协议》（框架协议），约定由公司为其提供供应链服务。公司在锁定上游供应商和下游客户需求后，分别与供应商、下游客户各签订一份《购销执行合同》，前述两份《购销执行合同》在货物种类、数量上基本一致，仅单价、交货时间会存在一定差异。在该过程中，公司需提前向供应商预付货款用于组织货物的采购，供应商采购货物后交由公司，由公司将该批货物销售给下游客户。
由于资源能源大宗商品供应链业务特性，公司需要向上游供应商预付货款以供其确定采购货源、确定定价条款、落实销售渠道等，整个购销过程需要40-60天时间完成，因此公司一般需要向供应商提供2-3个月（60-90天）计划采购量对应的预付款项。
2017年度、2018年1-6月，公司分别实现营业收入410.49亿元、317.81亿元，期间每月平均业务量约为40亿元。公司支付货款的资金主要来源于银行授信和公司自有资金，公司2017年度的授信规模为95.25亿元，实际使用敞口金额63亿元，2018年上半年银行授信规模为105.75亿元，实际使用敞口金额67亿元，均用于公司供应链业务的购销结算。
公司预付货款一般为远期银行承兑汇票或者信用证，从票据开立日到票据到期日的票据期间通常为3个月（90天）或6个月（180天）不等的期限。供应商在收到远期银行承兑汇票或信用证后，一般在60天内完成供货。公司在收到货物后出售给下游客户，下游客户一般支付现汇提货。在上述购销结算模式下，公司收取下游客户货款的现金收入与兑付票据的现金支出形成2-3月的时
间差，亦可为公司带来配套的供应链服务收益。自2018年5月起，由于整体宏观经济下行，大宗商品需求放缓，行业结算周期延长；同时，受“去杠杆”等的政策影响，大宗商品行业的诸多企业出现了资金周转困难、延迟付款供货等情况。由于大宗商品流通领域各单位存在较强的业务关联度，供应商在上述市场环境下也遇到了其自身供应商延期交货或者其下游客户回款逾期、拖欠货款的情况。大宗商品流通领域业务环节的传导机制，造成了上述供应商对公司的交货周期延长。但因公司业务的延续性以及基于公司与上述供应商长期以来的良好合作关系，2018年5月至9月期间，公司依照商业惯例继续向上述供应商支付预付款项，但上述供应商未能按照原计划予以供货。造成公司目前预付款项余额较以前年度有较大的增长。经自查，公司的预付款项是基于上述商业模式、业务模式及结算模式形成的，与公司业务开展的规模及供应链业务特性相匹配，符合商业惯例，具有商业实质及其合理性。
3、通过查询上述供应商的工商资料、访谈以及获取相关声明等，上述供应商与公司不存在关联关系；上述供应商与公司大股东及其关联方之间不存在关联关系。公司的预付款项是基于商业模式、业务模式及结算模式形成的，具有商业实质；公司的预付款项是基于公司业务开展的规模及供应链业务特性形成的，具有合理性；上述预付款项不构成关联方资金占用。
（三）请说明你公司对上述担保、长期股权投资、预付款项的会计处理，相关事项是否对你公司 2019 年年报审计工作产生重大影响。请你公司年审会计师核查并发表意见。
1、公司回复：
截至2019年12月31日，东莞飞马未发生因为上述公司相关债务提供担保而履行担保责任的情况。本公司诉讼、仲裁事项不涉及上述担保事项，本公司不存在因东莞飞马为上述公司提供担保而导致本公司需为上述担保承担连带责任的情况。因此，上述财务担保的公允价值及其预期信用损失并不重大，对东莞飞马上述担保事项、公司对东莞飞马的长期股权投资无需为此进行相关会计处理。本公司的预付款项与上述担保事项无关，无需因此进行会计处理。
因此，东莞飞马的担保事项不会对公司2019年年报审计工作产生重大影响。
目前，公司正积极与年审会计师沟通交流，密切配合、支持年审会计师推进公司2019年年报审计相关工作。
2、年审会计师回复：
经核查，截至2019年12月31日，东莞飞马未发生因为上述公司相关债务提供担保而履行担保责任的情况。公司诉讼、仲裁事项不涉及上述担保事项，公司不存在因东莞飞马为上述公司提供担保而导致公司需为上述担保承担连带责任的情况。因此，上述财务担保的公允价值及其预期信用损失并不重大，对东莞飞马上述担保事项、公司对东莞飞马的长期股权投资不进行相关会计处理是可以接受的。公司的预付款项与上述担保事项无关，无需因此进行会计处理。综上，基于到目前为止实施的审计程序，年审会计师未发现公司需对上述担保事项、预付款项、公司对东莞飞马的长期股权投资进行会计处理，上述事项不会对公司2019年年报审计工作产生重大影响。
问题2、根据《告知书》，2018 年 7 月至 8 月，你公司及全资子公司飞马国际物流（深圳）有限公司将 13.75 亿元款项经中转后转入你公司控股股东飞马投资账户，上述关联交易你公司未及时披露。请说明以下事项：
（1）请说明上述关联交易的具体情况，包括但不限于形成原因、形成过程、决策人、经办人及主要责任人，相关款项的具体用途和去向，并提供相关证明文件。
（2）上述关联交易是否实质为控股股东非经营性资金占用。如是，请说明占用金额及解决措施。
（3）请说明你公司对上述预付款项的会计处理，及其对你公司 2019 年审计工作的影响。请你公司年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）请说明上述关联交易的具体情况，包括但不限于形成原因、形成过程、决策人、经办人及主要责任人，相关款项的具体用途和去向，并提供相关证明文件。
公司回复：
2018年受行业需求不振、中美贸易战、去杠杆等宏观经济环境因素影响，
公司逐渐出现上游供货不及时及下游回款困难等状况，公司业务及流动性面临巨大挑战；按照公司当时的信用状况和资产负债结构，公司无法直接从金融机构获得增量融资，公司面临流动性枯竭、无法偿还到期债务的风险。由于公司控股股东飞马投资及实际控制人黄壮勉先生当时已经为公司提供了巨额的担保，控股股东和实际控制人也无能力向公司提供资金支持。为解决融资问题，避免公司资金链断裂的风险，控股股东、实际控制人商定利用东莞飞马名下土地资产进行融资，并通过东莞飞马将融资资金转至上市公司的方式，帮助公司在短期内获得增量资金，解决流动性问题。2018年年中，公司实际控制人、时任董事长黄壮勉先生寻求上述4家公司帮助（由于上述贷款需要配套部分自有资金，黄壮勉先生安排本公司及全资子公司飞马国际物流（深圳）有限公司向上述4家公司合计转出13.82亿元，其中涉及关联交易金额13.75亿元，该款项已于转出当期转回本公司），并以东莞飞马提供担保的融资模式，取得增量资金18亿元，该增量资金以及上述转出款项直接或通过东莞飞马全部转入上市公司，帮助解决了当时上市公司资金困难问题。
（二）上述关联交易是否实质为控股股东非经营性资金占用。如是，请说明占用金额及解决措施。
公司回复：
东莞飞马为上述公司提供担保以及授信配套资金的安排，其目的是为了帮助解决上市公司当时的流动性问题，上述授信资金在受限解除后与配套资金已直接或经由东莞飞马全部转入本公司，帮助公司在短期内获得增量资金，解决了当时的流动性问题。公司控股股东及实际控制人在东莞飞马提供担保及安排配套资金的过程中，没有侵占上市公司财产、背信损害上市公司利益，不存在实质上为控股股东非经营性资金占用的情形。
（三）请说明你公司对上述预付款项的会计处理，及其对你公司 2019 年审计工作的影响。请你公司年审会计师核查并发表意见。
1、公司回复：
上述预付转款中的6亿元，供应商已于2018年8月通过T/T付款方式直接转至本公司，该款项已相应冲减预付款项，相应的会计处理为：
借：银行存款 6亿元
贷：应付款项 6亿元 （注：期末，借方余额重分类至预付款项）上述预付转款中的其他部分，经由东莞飞马转至本公司，并于2018年当期与公司“其他应付款–东莞飞马”相互对冲，相应的会计处理为：
借：银行存款 7.82亿元
贷：其他应付款 – 东莞飞马 7.82亿元借：其他应付款 – 东莞飞马 7.82亿元
贷：应付款项 7.82亿元 （注：期末，借方余额重分类至预付款项）上述事项于2018年度已进行会计处理并消除影响，不会对2019年度审计工作产生重大影响。
2、年审会计师回复：
经核查，上述事项已经在2018年度进行会计处理并已经消除影响，不会对2019年度审计工作产生重大影响。
问题 6、请年审会计师说明截至目前的审计工作进展情况，并严正提醒你所，注册会计师应当严格遵守《证券法》、《注册会计师法》及审计准则等相关规定，保持应有的独立性，诚实守信、客观公正的开展审计工作。
【回复说明】
年审会计师回复：
截至目前，年审会计师已完成的审计工作包括制定审计计划、风险评估、资产监盘、银行和往来发函、其他实质性测试程序以及对子公司的审计；尚待解决或推进的工作主要包括以下事项：
1、函证事项
银行函证：银行询证已发函127份，截至目前银行询证仍有1份未回函。往来函证：预付款项已发函17份，截至目前仍有8份尚未回函；应收账款已发函9份，截至目前仍有4份尚未回函。将敦促公司及时与有关单位机构沟通及时回函，并考虑实施替代方案等。
2、应收及预付款项的可回收性
我们正在按计划执行应收和预付款项相关单位的访谈程序，截止目前访谈尚未完成。
由于应收款项的可回收性对公司财务报表的影响重大，需要进行充分评判，并参考管理人及评估机构等专业意见。截至目前评估师及管理人的工作尚未完成，暂未能获取管理人以及评估机构等专业意见。
3、预计负债的完整性
我们已获取公司预重整期间，债权人申报的债权及相关诉讼的详细资料，与公司账面记录核对的程序正在进行中。但逾期债务及相关未决诉讼的利率尚待获取律师回函，并据此确定预计负债余额。
4、公司重整的进展事项
截至目前，公司被申请重整，预重整期间债权申报已结束，公司和管理人正进行审查，需要获取管理人以及评估机构等专业意见。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年5月22日