杭钢股份：中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二〇年五月

声 明

本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中信证券股份有限公司接受杭州钢铁股份有限公司董事会的委托，担任杭州钢铁股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 7

重大风险提示 ...... 32

第一章 本次交易概述 ...... 42

第二章 上市公司基本情况 ...... 70

第三章 交易对方基本情况 ...... 81

第四章 交易标的基本情况 ...... 98

第五章 发行股份情况 ...... 203

第六章 标的资产评估情况 ...... 213

第七章 本次交易的主要合同 ...... 301

第八章 独立财务顾问意见 ...... 313

第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 350

第十章 备查文件 ...... 352

释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告、本独立财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书、草案	指	《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组	指	上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）
交易对方	指	本次交易的交易对方，包括商贸集团、东菱股份、富春公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	杭钢国贸99.50%股权、冶金物资100%股权、东菱商贸100%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）
公司、本公司、上市公司、杭钢股份	指	杭州钢铁股份有限公司
杭钢集团	指	杭州钢铁集团有限公司
冶金物资	指	浙江省冶金物资有限公司
杭钢国贸	指	浙江杭钢国贸有限公司
东菱商贸	指	浙江东菱商贸有限公司
富春公司	指	富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED）
杭钢香港	指	杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.) COMPANY LIMITED）
富春东方	指	宁波富春东方贸易有限公司
商贸集团	指	浙江杭钢商贸集团有限公司
杭钢商贸	指	浙江杭钢商贸有限公司，为商贸集团前身
东菱股份	指	浙江东菱股份有限公司
杭州东菱	指	杭州东菱物资有限公司
宁波钢铁	指	宁波钢铁有限公司
紫光环保	指	浙江富春紫光环保股份有限公司
宁开投资	指	宁开投资公司
宁经控股	指	宁波经济技术开发区控股有限公司
富强物流	指	浙江富强物流有限公司
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
天健会计师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、国浩、国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
评估机构、万邦、万邦评估	指	万邦资产评估有限公司
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近两年、报告期	指	2018年及2019年度
最近一年	指	2019年度
基准日、审计基准日、评估基准日	指	2019年12月31日
发行定价基准日	指	杭钢股份审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日
过渡期间	指	指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间
锁定期	指	交易对方基于本次交易获取的股份限制在二级市场流通的时间
盈利预测补偿协议		杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
审计报告、标的审计报告	指	天健会计师就本次交易出具的《浙江省冶金物资有限公司2018-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕1062号）、《浙江杭钢国贸有限公司2018-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕1057号）、《浙江东菱商贸有限公司审计报告》（天健审〔2020〕1049号）、《浙江东菱股份有限公司审计报告》（天健审〔2020〕1050号）、《富春有限公司审计报告》（天健审〔2020〕1056号）
审阅报告	指	天健会计师就本次交易出具的《杭州钢铁股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕1066号）
评估报告、资产评估报告	指	万邦就本次交易出具的《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江省冶金物资有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】52号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江杭钢国贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】53号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江东菱商贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】54号）、《杭州钢铁股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的富春有限公司下属商贸业务板块经营性资产及负债组成的模拟主体净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】55号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
公司章程	指	杭州钢铁股份有限公司章程
董事会	指	杭州钢铁股份有限公司董事会
股东大会	指	杭州钢铁股份有限公司股东大会
A股	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元
过渡期间	指	指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间
锁定期	指	交易对方基于本次交易获取的股份限制在二级市场流通的时间

除特别说明外，本报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概要

（一）本次重组方案调整的具体内容

本公司于2019年6月3日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了重组预案。

本公司于2019年6月19日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。

本公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（二次修订稿）。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

本公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日，本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。具体调整情况如下：

项目

重组预案

重组草案

审计基准日、评估基准日	2019年4月30日	2019年12月31日
定价基准日及发行股票价格	1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.68元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.63元/股	1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.61元/股
交易对方	重组草案与重组预案相比未变化，均为商贸集团、东菱股份、富春公司
标的资产及支付方式	重组草案与重组预案相比未变化，均为冶金物资100%股权（其中发行股份购买85%股权，支付现金购买15%股权）、杭钢国贸99.50%股权（其中发行股份购买85%股权，支付现金购买14.5%股权）、东菱商贸100%股权（发行股份购买）、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（支付现金购买）

本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（二）调整后的重组方案情况概要

上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。本次重组的情况概要如下：

单位：万元

序号	交易对方	支付方式	标的资产	支付对价
1	商贸集团	发行股份购买85%股权、支付现金购买15%股权	冶金物资100%股权	153,707.00
2		发行股份购买85%股权、支付现金购买14.5%股权	杭钢国贸99.50%股权	103,560.60
3	东菱股份	发行股份	东菱商贸100%股权	6,260.29
4	富春公司	支付现金	富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债	47,978.09

序号	交易对方	支付方式	标的资产	支付对价
合计				311,505.98

注1：本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体，用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务；注2：富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产，具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债；注3：杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有，因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权，因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后，上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。

本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	2,634,211.14	1,896,260.80	2,674,247.93
标的资产	1,625,144.67	263,389.24	6,880,834.95
本次重组交易金额	311,505.98	311,505.98	N/A
标的资产相关指标与交易金额孰高值	1,625,144.67	311,505.98	6,880,834.95
财务指标占比	61.69%	16.43%	257.30%

注：杭钢股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的评估作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

标的公司	账面值（100%权益）	评估值 （100%权益）	增值额	增值率	收购比例	标的资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
冶金物资	105,788.23	153,707.00	47,918.77	45.30%	100.00%	153,707.00
杭钢国贸	73,960.03	104,081.00	30,120.97	40.73%	99.50%	103,560.60

标的公司	账面值（100%权益）	评估值 （100%权益）	增值额	增值率	收购比例	标的资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
东菱商贸	5,767.71	6,260.29	492.58	8.54%	100%	6,260.29
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债	37,483.91	47,978.09	10,494.18	28.00%	-	47,978.09
合计	222,999.89	312,026.38	89,026.49	39.92%	-	311,505.98

注：冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益分别为：131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元，以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%和6.04%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为

18.47%。

以2019年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元，评估值为312,026.38万元，评估增值89,026.49万元，增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为311,505.98万元。

四、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	6.63	5.97
前60个交易日	6.18	5.56
前120个交易日	5.89	5.31

注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。

经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

（四）购买资产金额、支付对价及发行数量

本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中，本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，不足一股的部分计入资本公积。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股，此

外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下：

序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	商贸集团	257,267.60	38,147.80	390,587,878
2	东菱股份	6,260.29	-	11,159,162
3	富春公司	47,978.09	47,978.09	-
合计		311,505.98	86,125.89	401,747,040

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

五、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与本次交易对方商贸集团签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2020年	2021年	2022年
1	冶金物资	13,458.24	14,055.56	14,526.69
2	杭钢国贸	10,720.78	11,145.38	11,465.52

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢

金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2020年	2021年	2022年
商贸集团	24,125.41	25,145.21	25,934.88

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2021年	2022年	2023年
1	冶金物资	14,055.56	14,526.69	15,017.06
2	杭钢国贸	11,145.38	11,465.52	11,797.53

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2021年	2022年	2023年
商贸集团	25,145.21	25,934.88	26,755.60

具体补偿办法及补偿安排参见本报告“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次重组的具体方案”之“6、业绩承诺及补偿安排”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及

渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。

本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。

根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后（备考）
资产总计	2,634,211.14	4,223,042.33

归属于母公司所有者权益合计	1,896,260.80	2,074,524.48
营业收入	2,674,247.93	9,430,361.54
归属于母公司所有者的净利润	91,784.46	121,608.71
净资产收益率	4.82%	5.89%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.32

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.26

0.31

注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；

注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

（三）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杭钢集团及其关联方合计持股	1,756,504,970	52.01%	2,158,252,010	57.11%

其中：杭钢集团直接持股	1,527,508,156	45.23%	1,527,508,156	40.42%
富春公司直接持股	141,794,962	4.20%	141,794,962	3.75%
商贸集团直接持股	87,201,852	2.58%	477,789,730	12.64%
东菱股份直接持股	-	-	11,159,162	0.30%
其他A股公众股东	1,620,684,113	47.99%	1,620,684,113	42.89%

合计

3,377,189,083

100.00%

3,778,936,123

100.00%

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；

3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；

5、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；

2、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易方案需经中国证监会核准；

4、省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	上市公司	本公司就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性作出承诺如下： 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	上市公司董事、监事、高级管理人员	杭钢股份全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺： 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
	交易对方	本公司就所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向杭钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在杭钢股份拥有权益的股份。
	标的资产	作为杭钢股份本次重组的标的公司之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下： 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于本次重组取得股份锁定期的承诺	商贸集团	在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。 本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
	东菱股份	在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股份。 本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
关于原有股份锁定的承诺	商贸集团、富春公司	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。 本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。 本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不受前述12个月的限制。
关于避免同业竞争的承诺	杭钢集团	1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司竞争性产品或业务的，本公司承诺在本次重组完

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。 3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。 4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 特此承诺。
	商贸集团	本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司，并在本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。 本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
	富春公司	本公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	东菱股份	本公司将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。 本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择； （4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （5）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
关于规范关联交易的承诺	杭钢集团	1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位（除杭钢股份及其子公司外）将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 补充承诺： 1、自本补充承诺出具日，本公司不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，以减少本次重组完成后与杭钢股份的关联交易。 2、本公司承诺并督促下属企业浙江富强物流有限公司自本补充承诺出具之日起停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续，以消除本次重组完成后其与杭钢股份及其子公司之间的持续关联交易。 3、除前述情形外，若因杭钢股份及其子公司经营之必要确需与本公司及下属企业发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		如违反上述承诺而给杭钢股份造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。 特此承诺。
	商贸集团、东菱股份、富春公司	本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
关于保证上市公司独立性的承诺	杭钢集团	1、保证杭钢股份人员独立 本公司承诺与杭钢股份保持人员独立，杭钢股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及除杭钢股份及其子公司外的本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 2、保证杭钢股份资产独立完整 （1）保证杭钢股份具有独立完整的资产。 （2）保证杭钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证杭钢股份的财务独立 （1）保证杭钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证杭钢股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证杭钢股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证杭钢股份的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 4、保证杭钢股份机构独立 （1）保证杭钢股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证杭钢股份拥有独立的办公机构和生产经营场所。 （3）保证杭钢股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作。 5、保证杭钢股份业务独立 （1）本公司承诺与本次重组完成后的杭钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证杭钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
	商贸集团、东菱股份、富春公司	本次重组完成后，本公司将保证杭钢股份及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证杭钢股份及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		权，不受本公司的干预。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
关于所持标的资产权属状况的声明及承诺	商贸集团、东菱股份	1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给杭钢股份的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给杭钢股份的限制性权利。
	富春公司	1、本公司合法拥有标的资产，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对杭州钢铁（香港）有限公司、宁波富春东方贸易有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法有效地处分；非股权资产经营状况良好；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的股权及非股权资产未设置任何质押、抵押、留置、担保等第三方权利限制，不存在其他限制转让的合同或约定，该等标的股权及非股权资产的过户、转移、变更登记不存在法律障碍。 如前述声明被证明为不真实或因此导致本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将现金全额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺	商贸集团、东菱股份	1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
	富春公司	1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
	商贸集团、东菱股份的全体董事、监事、高级管理人员	1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
	富春公司的全体董事、高级管理人员	1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
关于无违法违规行为的声明与承诺	上市公司	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
关于最近三年诚信及	上市公司全体董监、监事、高级管理人员	杭钢股份现任董事、监事及高级管理人员特作出如下声明及承诺： 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺		上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺	商贸集团、东菱股份	1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	富春公司	1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
关于内幕信息的承诺	杭钢集团、商贸集团、东菱股份	截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	富春公司	截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
关于标的资产土地房产瑕疵事项的承诺	商贸集团	1、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。 2、标的公司之冶金物资尚存在个别房产权属不属于其所有但土地及/或房产权属证书尚未变更登记的情形，本公司确保该等土地、房产权属不存在纠纷或争议，且该等土地、房产权属证书变更登记涉及的所有开支由该等土地、房产产权方承担，因产权证书未变更登记给冶金物资造成的任何损失由本公司全额补偿，确保本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司不遭受任何损失。 如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司控股股东将现金全额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）过渡期间损益归属

过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可

能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

（2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；

（3）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；

（5）本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；

（6）本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

（1）本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；

（2）本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易方案需经中国证监会核准；

（4）省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

截至本报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业绩承诺实现的风险

根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市公司与本次重组的交易对方已经签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。流通贸易类资产的盈利能力容易受到宏观政策、市场环境、原材料及商品价格波动、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，国际贸易摩擦、公共卫生事件（如新型冠状病毒疫情等）等突发事项亦均会直接或间接地对贸易流通的相关环节产生影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。

（四）同业竞争风险

本次交易前，除标的资产外，上市公司控股股东杭钢集团及其下属子公司仍持有部分商贸流通行业类资产。杭钢集团通过资产划转、停业清算或注销、修改企业营业范围和出具同业竞争承诺并委托管理等方式，对涉及与本次标的资产同行业资产进行了全面梳理并推进资产规范工作。

本次交易完成后，杭钢集团及其下属企业中，仍存在少量无法即时进行注销或修改营业范围的商贸流通行业资产。针对此等情况，杭钢集团及本次重组的交易对方拟将所涉及的同业资产（主要为杭钢外贸及其子公司）向上市公司进行托管，并出具避免同业竞争的承诺函，本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。假设承诺方可以严格执行相关承诺，则未纳入本次重组范围的杭钢外贸及其子公司之业务不会对杭钢股份的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对杭钢股份本次重大资产重组构成实质性障碍。

同时，因本次标的资产东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均涉及交易对方（东菱股份、富春公司）原有业务在过渡期内向下属主体（东菱商贸、杭钢香港）的转移或承接，东菱股份、富春公司均已出具承诺相关避免同业竞争的承诺。

此外，浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让

股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。杭钢集团已承诺于三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

（五）关联交易风险

本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，原标的资产与上市公司及其下属子公司存在的关联交易得以消除。但由于本次交易前，杭钢集团及其下属子公司仍有部分主体经营商贸流通业务，与上市公司、标的资产在报告期内仍存在原材料采购、贸易流通中转等环节的关联交易。因此，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联销售商品和提供劳务的金额有所增加。但是，由于本次交易的标的资产均为商贸行业类资产，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后上市公司营业收入、成本将大幅提升，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。除此之外，本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。因此，本次交易完成后，在杭钢香港未独立全面承接富春公司上述贸易业务之前，杭钢香港与富春公司之间将存在持续的关联交易。同时，本次交易中，杭钢集团及其下属子公司已经对原有从事商贸流通类的主体进行清理和规范，未来上市公司与集团及其下属子公司间的贸易往来预计将明显减少。根据本次交易杭钢集团及交易对方出具的承诺，若所涉及的相关关联方未来与上市公司发生关联交易的，则该等交易应当严格按照符合《上市规则》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规、公司内部制度性文件以及本次重组所出具的相关承诺的要求进行。上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。

（六）标的资产评估增值率较高的风险

根据万邦出具的标的资产《评估报告》内容，本次交易中冶金物资、杭钢国贸采用收益法评估结果，评估增值率为45.30%及40.73%；东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债采用资产基础法评估结果，评估增值率为

8.54%及28.00%。全部标的资产整体评估值合计较账面值增值39.92%，增值相对较为显著。如考虑标的公司评估值较归属于母公司所有者权益进行对比，则冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的评估结果较其归母净资产分别增值17.32%、28.53%、1.77%和6.04%，四家标的资产合并口径的归母净资产合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%，整体增值率较为正常。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均将成为上市公司下属资产，上市公司在商贸流通板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，由于商贸流通行业的特殊性，上市公司未来在统一管理原有主业和新增业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）国际贸易关系风险

商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。

自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”、“略有缓和”到“进

一步激化”、“达成第一阶段共识”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年8月，美国方面拟对中国输美商品进一步加征关税，中美贸易战态势进一步激化和升级，中国对美采取必要的反制措施。2020年1月15日，中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，贸易争端发展近两年，两国达成第一阶段经贸协议。

中美贸易战的全面爆发和持续，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。

（二）2020年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险

2019年末至2020年初，全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。2020年1月30日，世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件。随着疫情蔓延，世界部分国家相继进入抗疫状态，采取了较为严格的出入境管制措施，以及“封城”、“停工”、“停运”等应急措施。

在此背景下，世界范围内原材料、商品、航运、人工及物流等各个方面均受到严重影响。在钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易行业，由于运输限流、海运供应缺口等现实情况，商贸流通企业将面临较为严峻的挑战。同时，由于因疫情影响下的停工停产以及春节后延迟复工等事项的综合影响，预计行业中下游需求将有所下滑，生产厂商、经销商均有可能出现库存堆积的情况。若钢铁行业终端用户的需求有所减弱，则其影响将向上传导至铁矿石等原燃材料的产量、需求量减少。与此同时，短期来看，受新冠肺炎疫情影响，由于行业终端需求抑制、库存积累，冶金原燃材料的价格波动风险将有所上升，亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响，则可能对标的资产的整体经营性业绩及盈利能力带来一定负面影响。

（三）宏观经济及产业政策风险

本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政

策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。

如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。

（四）贸易行业竞争风险

目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。

整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。

（五）汇率波动风险

本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。

（六）标的资产涉及的债权债务转移风险

本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。

如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。经核查，除富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函外，其他标的资产不涉及债权债务处理。截至本报告签署之日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至目前，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。根据《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》的约定，富春公司将继续按照法律规定的程序与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。

本次重组之标的公司均已按照银行融资合同约定向各银行债权人发送《股权变更通知函》并已取得多数银行的同意函。在本次重组完成前，标的资产将按照法律法规的要求再次履行债权人通知程序，并取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以保证资产顺利交割。

（七）标的资产业务转移及承接未及预期的风险

本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。

本次交易中，东菱股份将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属

及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。经核查，东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。

上述涉及的标的资产业务转移及承接事宜存在推进不及预期，或原有合同无法全部转移的风险，可能对标的资产未来的预期盈利能力产生一定影响。

（八）新设标的资产东菱商贸报告期模拟业绩不佳的风险

本次交易中，东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块新设成立东菱商贸，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行。东菱商贸成立于2019年3月25日，截至本报告签署日，成立已满一年。

为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，除对本次标的资产东菱商贸审计之外，本次交易审计机构对东菱股份商贸业务板块2018年和2019年进行模拟审计，模拟范围包括以下经营数据：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。根据东菱股份商贸业务板块2018年度及2019年度模拟审计报告，东菱股份商贸业务板块2019年盈利能力相比2018年有所好转。但是，由于东菱商贸为新设公司，其未来对东菱股份商贸业务的业绩承接仍有不确定性，存在进而可能影响上市公司合并报表利润的风险。

（九）诉讼、仲裁风险

标的资产主营钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料的贸易流通业务，涉及业务流程较多，且相关流通商品需满足下游客户的质量要求。业务开展过程中，在采购、运输、收款、交付、进出口报关等交易环节往往涉及多环节、多对象，可能存在相关方之间的纠纷、诉讼、仲裁事项。若标的资产在业务开展过程中产生重大诉讼、仲裁事项，可能对标的资产的日常经营造成负面影响或经济损失，提请投资者注意标的资产业务开展中潜在的诉讼、仲裁风险。

（十）标的资产业绩波动风险

本次交易的标的资产属于贸易流通行业，由于行业特性，相关企业的经营活动受境内外政治、商贸环境变化、上下游产能产量周期性波动、产业政策等因素影响，经营业绩具有一定波动性。2018年度、2019年度，冶金物资归属于母公司所有者的净利润分别为12,663.29万元、11,413.25万元，盈利水平虽有所下滑，但整体保持稳定；杭钢国贸归属于母公司所有者的净利润分别为8,330.62万元、15,938.50万元，呈现较大增幅，主要系原有业务的稳固发展基础上成功开拓了增量业务；东菱股份模拟合并后的归属于母公司所有者的净利润分别为-709.52万元、492.14万元；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的归属于母公司所有者的净利润分别为7,372.18万元、2,826.13万元，净利润同比有所下滑，主要系矿产品贸易及代理贸易业务有所减少以及2019年巴西矿山溃坝、澳大利亚飓风等事件致使国际铁矿石市场有所波动所致。综上所述，标的资产在报告期内出现了一定幅度的正向/负向波动，且由于商贸行业特性以及贸易关系、市场环境等的不确定性，提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家号召深化国企改革、推进国有资本高质量发展

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

2017年9月26日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》（浙政发[2017]40号），拟充分利用和发挥资本市场在促进浙江省经济转型升级方面的重要作用，全方位实施省内企业上市、并购重组为核心的“凤凰行动”，以深入推进供给侧结构性改革。文件提出，以浙江省内上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。

本次金属品及原燃材料贸易资产注入上市公司，有利于上市公司钢铁及金属贸易产业充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展。有利于加强上市公司生产制造和金属品及原燃材料贸易流通环节的联动性，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。

2、上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一

2018年对于钢铁行业企业来说，是特殊的政策年。大量优质钢铁上市公司实现了业绩层面质和量的飞跃，但随着整体产业供需、产能等多因素影响下，钢铁行业的增长势头在2019年延缓，行业内多数上市公司的经营业绩相比2018年均存在一定程度的下滑。

钢铁行业周期性与全球贸易环境、国内外经济波动息息相关。上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一，如未来钢铁行业利润在产业链上下游发生转移，上市公司的盈利能力也将受到较大影响，抗风险能力相对较弱。在此背景下，本次注入杭钢集团下属的金属品及原燃材料贸易资产，将有效实现上市公司产业整合，完善和优化原有产业链布局，形成细分行业闭环，将进一步提升上市公司整体经营效率，增强可持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，提升上市公司行业竞争力

标的金属品及原燃材料贸易资产的主要业务为钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务，与上市公司业务构成产业链的上下游。将标的金属品及原燃材料贸易资产与上市公司进行垂直整合将贯通产业链，使金属品及原燃材料贸易和钢铁板块在上市公司的统筹管理下相辅相成，创造协同效应，实现降本增效，促进上市公司盈利水平进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司可着力培育形成核心业务各有侧重的重点金属贸易公司，联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。

2、增强上市公司独立性，规范关联交易，优化经营结构

本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的重要采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，原本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也

将得到有效规范，有利于企业内部管控，建立和健全关联交易的发生和规范机制，优化上市公司的经营结构。

二、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；

3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；

5、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；

2、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易方案需经中国证监会核准；

4、省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次重组的具体方案

上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。本次重组的情况概要如下：

单位：万元

序号	交易对方	支付方式	标的资产	支付对价
1	商贸集团	发行股份购买85%股权、支付现金购买15%股权	冶金物资100%股权	153,707.00
2		发行股份购买85%股权、支付现金购买14.5%股权	杭钢国贸99.50%股权	103,560.60
3	东菱股份	发行股份	东菱商贸100%股权	6,260.29
4	富春公司	支付现金	富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债	47,978.09
合计				311,505.98

注1：本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体，用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务；注2：富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产，具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债；注3：杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有，因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权，因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后，上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。

本次交易的具体方案内容如下：

1、交易对方

本次重组的交易对方为商贸集团、东菱股份、富春公司。

2、标的资产

本次重组的标的资产为商贸集团所持冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权；东菱股份持有的东菱商贸100%股权；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

3、交易方式

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份的方式购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权、东菱商贸100%股权；以支付现金的方式购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。

4、交易金额

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

标的公司	账面值（100%权益）	评估值 （100%权益）	增值额	增值率	收购比例	标的资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
冶金物资	105,788.23	153,707.00	47,918.77	45.30%	100.00%	153,707.00
杭钢国贸	73,960.03	104,081.00	30,120.97	40.73%	99.50%	103,560.60
东菱商贸	5,767.71	6,260.29	492.58	8.54%	100%	6,260.29
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债	37,483.91	47,978.09	10,494.18	28.00%	-	47,978.09
合计	222,999.89	312,026.38	89,026.49	39.92%	-	311,505.98

注：冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益分别为：131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元，以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%和6.04%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为

18.47%。

以2019年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元，评估值为312,026.38万元，评估增值89,026.49万元，增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为311,505.98万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。

（3）发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	6.63	5.97
前60个交易日	6.18	5.56

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前120个交易日	5.89	5.31

注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位），则：

派息：

送股或转增股本：

增发新股或配股：

三项同时进行：

本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

（4）购买资产金额、支付对价及发行数量

本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中，本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

=PPD?

(1)PP

N??

(1)PP

N??

×(1)PAKP

K??

?

×(1)PAKP

K??

?

×(1)PDAKP

KN???

??

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股，此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下：

序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	商贸集团	257,267.60	38,147.80	390,587,878
2	东菱股份	6,260.29	-	11,159,162
3	富春公司	47,978.09	47,978.09	-
合计		311,505.98	86,125.89	401,747,040

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（5）锁定期安排

商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

本公司已与本次重组补偿义务人商贸集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（1）承诺期间及承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。

商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2020年	2021年	2022年
1	冶金物资	13,458.24	14,055.56	14,526.69
2	杭钢国贸	10,720.78	11,145.38	11,465.52

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2020年	2021年	2022年
商贸集团	24,125.41	25,145.21	25,934.88

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2021年	2022年	2023年
1	冶金物资	14,055.56	14,526.69	15,017.06
2	杭钢国贸	11,145.38	11,465.52	11,797.53

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2021年	2022年	2023年
商贸集团	25,145.21	25,934.88	26,755.60

（2）补偿方式

商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。

商贸集团针对其合计持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份或现金补偿数：

商贸集团当期补偿金额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额（如有）

如商贸集团发生补偿义务，则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

（3）减值测试

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 >已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。

另需商贸集团补偿的股份数量＝商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）

7、过渡期间损益安排

过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

8、滚存未分配利润的安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由杭钢股份的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、人员安置

本次重组标的资产中的富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由杭钢股份或其子公司接收和安置，由杭钢股份或其指定主体与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为杭钢股份的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	2,634,211.14	1,896,260.80	2,674,247.93
标的资产	1,625,144.67	263,389.24	6,880,834.95
本次重组交易金额	311,505.98	311,505.98	N/A
标的资产相关指标与交易金额孰高值	1,625,144.67	311,505.98	6,880,834.95

项目	资产总额	资产净额	营业收入
财务指标占比	61.69%	16.43%	257.30%

注：杭钢股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（四）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。

本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，

使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。

根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后（备考）

资产总计	2,634,211.14	4,223,042.33
归属于母公司所有者权益合计	1,896,260.80	2,074,524.48
营业收入	2,674,247.93	9,430,361.54
归属于母公司所有者的净利润	91,784.46	121,608.71
净资产收益率	4.82%	5.89%

基本每股收益（元/股）	0.27	0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.26	0.31

注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

（三）本次交易对关联交易的影响

根据上市公司2019年度财务报告以及2019年度经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

单位：万元

项目	2019年度
	交易前	交易后
关联采购商品和接受劳务	963,730.08	545,577.47
营业成本	2,505,879.90	9,189,458.92
占营业成本的比例	38.46%	5.94%
关联销售商品和提供劳务	780,683.71	796,489.19
营业收入	2,674,247.93	9,430,361.54
占营业收入的比例	29.19%	8.45%

注：2019年度交易前关联采购商品和接受劳务金额包括上市公司向富春公司、杭钢香港采购的代理业务771,103.71万元交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。

根据上市公司控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，杭钢集团不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，杭钢集团下属浙江富强物流有限公司停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联采购金额包含向浙江富强物流有限公司购买商品60,476.72万元，鉴于杭钢集团已出具承诺停止浙江富强物流有限公司一切经营活动，未来相关采购将直接通过无关联第三方进行。若剔除浙江富强物流有限公司关联采购影响，则交易完成后2019年度关联采购金额可进一步下降至492,918.58万元。2019年11月4日，杭钢股份公告《简式权益变动报告书》，中国宝武钢铁集团有限公司将其持有的杭钢股份20.18%无偿划转给北京诚通金控投资有限公司及国新投资有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司持有杭钢股份的股份比例由20.18%减少至0.0012%。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联销售金额包含向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司销售商品219,340.48万元，鉴于中国宝武钢铁集团有限公司不再持有杭钢股份5%以上股份，前述无偿划转完成12个月后，杭钢股份与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司的交易不再构成关联交易。若剔除中国宝武钢铁集团有

限公司及其下属子公司关联销售影响，则交易完成后2019年度关联销售金额可进一步下降至729,496.98万元。

根据交易对方富春公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重组完成后三年内，若确因授信等客观原因需以富春公司作为钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料业务采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算。根据前述安排，在本次重组完成后三年内，杭钢香港预计将向富春公司新增一定金额的关联采购，短期内可能导致上市公司关联采购金额上升。

综上，本次交易完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，可有效规范上市公司与标的公司之间的关联交易，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成前后上市公司的主营业务情况

本次交易前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。上市公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，控股股东杭钢集团控制的其他企业存在部分从事与上市公司相同、类似业务的情况，具体如下：

（1）杭钢外贸

截至本报告签署日，杭钢外贸基本情况如下：

公司名称	杭州杭钢对外经济贸易有限公司

统一社会信用代码	91330100704218753E
成立日期	1998年5月8日
注册资本	36,800万元人民币
法定代表人	叶会华
注册地址	浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)批发、零售:燃料油,重油,工业油脂,煤炭(无储存),焦炭,金属材料,冶金原辅材料,矿产品,机电设备,建筑材料,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),百货,仪器仪表,纺织品及原料,五金交电,农副产品(除食品),木材及制品,纸张及制品;服务:新能源、再生能源的研发,经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
产权关系	商贸集团全资子公司

杭钢外贸主要从事矿产品、能源、黑色金属、有色金属、化工原料等进出口贸易业务，与本次交易标的资产所经营的钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务存在同业竞争的情况。

本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围，主要系由于报告期内杭钢外贸经营业绩出现较大程度下滑，近一年一期亏损较为严重，且未来经营业绩存在较大不确定性。《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力……。”为保障上市公司及中小股东股东利益，切实通过本次重组提高上市公司持续盈利能力，本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围。

为解决杭钢外贸所引起的同业竞争问题，其控股股东商贸集团已出具承诺函，承诺将委托上市公司运营管理杭钢外贸及其子公司，并在本次重组完成后3年内将杭钢外贸及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

（2）富春公司

富春公司基本情况参见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“三、富春公司”。

富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。为避免同业竞争，富春公司已出具承诺：自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。

（3）东菱股份

东菱股份基本情况参见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、东菱股份”。

报告期内，东菱股份存在部分钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，为避免同业竞争，东菱股份已出具承诺：自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。

东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。

（4）浙江菲达环保科技股份有限公司

截至本报告签署日，浙江菲达环保科技股份有限公司基本情况如下：

公司名称	浙江菲达环保科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330000720084441G
成立日期	2000年4月30日
注册资本	54,740.47万元
法定代表人	吴东明
注册地址	浙江省诸暨市城关镇望云路88号
公司类型	其他股份有限公司(上市)
经营范围	一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤

烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

产权关系

杭钢集团持有25.67%股份

浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。

为解决浙江菲达环保科技股份有限公司所引起的同业竞争问题，杭钢集团已出具承诺函，承诺于承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

（5）温州杭钢水务有限公司

截至本报告签署日，温州杭钢水务有限公司基本情况如下：

公司名称	温州杭钢水务有限公司
统一社会信用代码	91330300MA28503554
成立日期	2015年9月28日
注册资本	20,700万元人民币
法定代表人	毛学明
注册地址	温州市鹿城区杨府山涂村(三箭建设集团工程有限公司111室)
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	环境工程咨询、建设、技术研发和运营服务；污水处理；污泥处理和处置；废气治理；环保设备研发、制造、销售；生态修复；中水回用；环境治理和检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系	杭钢集团全资子公司

温州杭钢水务有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存

在重叠。为解决潜在同业竞争，温州杭钢水务有限公司于2015年9月28日与紫光环保签署委托建设运营服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用开支。此外，杭钢集团于2015年9月28日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢水务有限公司建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将温州杭钢水务有限公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。前述委托建设运营服务协议及承诺尚在履行过程中。

（6）浙江省环保集团象山有限公司

截至本报告签署日，浙江省环保集团象山有限公司基本情况如下：

公司名称	浙江省环保集团象山有限公司
统一社会信用代码	91330225MA290W4956
成立日期	2017年5月16日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	吴黎明
注册地址	浙江省象山县丹西街道来薰路1000号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	环保设施运营服务、技术开发、技术咨询，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计，水处理工程的设计和施工，生态修复的工程施工、设计，环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系	浙江省环保集团有限公司持股51%，最终控制方为杭钢集团

浙江省环保集团象山有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，浙江省环保集团有限公司于2017年5月16日与紫光环保签署委托经营管理参与权协议，委托紫光环保行使浙江省环保集团象山有限公司51%股权的公司经营管理参与权，委托管理费为浙江省环保集团有限公司按持股比例享有的浙江省环保集团象山有限公司年度净利润的50%，委托经营管理参与权的期限自2017年5月16日至2022年5月15日。前述委托

经营管理参与权协议尚在履行过程中。

（7）报告期内曾从事商贸业务的其他公司

报告期内，除本次重组标的、杭钢外贸、富春公司及东菱股份外，控股股东杭钢集团部分下属企业曾从事商贸业务。截至本报告签署日，该等企业均已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围或成立清算组进入注销程序。具体情况参见本章节之“（四）避免同业竞争的措施”之“1、上市公司控股股东承诺”之“（2）关于避免同业竞争的补充承诺”。

3、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股股东承诺

①关于避免同业竞争的承诺函

为进一步避免与上市公司发生同业竞争，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司竞争性产品或业务的，本公司承诺在本次重组完成后三年内通过出售给杭钢股份或无关联第三方、停止相关业务等方式解决同业竞争。

2、本公司将对自身及除杭钢股份及其控股子公司以外的控股企业（以下简称“本公司及控股企业”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，

则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

②关于避免同业竞争的补充承诺

针对报告期内部分下属企业曾从事商贸业务且未纳入本次重组范围，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：

“1、本公司下属如下企业曾从事商贸业务。截至本补充承诺出具日，该等企业已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围。本公司承诺督促其在经营期内严格按照其经营范围从事经营活动，不从事与杭钢股份及其控股子公司相同或相似业务。

公司名称	经营范围
上海东菱实业有限公司	销售针纺织品，建筑材料，木制品，纸制品；广告设计、制作、代理、发布，信息技术咨询服务，自有设备租赁，计算机服务，供应链管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司	生产：高精冷拔(异型)钢材(上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营)；货物装卸服务。
浙江杭钢物流有限公司	货运(普通货运,货物配送、交通物流),运输服务(仓储服务,大型物件装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江杭钢工贸总公司	批发：化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),普通机械,五金、交电，通信设备，百货，农副产品(除食品)，汽车(不含小轿车)，摩托车及配件；服务：室内美术装饰，经济信息咨询(除商品中介)；含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。

3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方；

（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

（2）交易对方承诺

①商贸集团

商贸集团作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司，并在本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；

（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

②富春公司

富春公司作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

③东菱股份

东菱股份作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本公司将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履

行完毕后不再续签合同。

本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；

（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；

（3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择；

（4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；

（5）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

（五）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杭钢集团及其关联方合计持股	1,756,504,970	52.01%	2,158,252,010	57.11%

其中：杭钢集团直接持股

1,527,508,156

45.23%

1,527,508,156

40.42%

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
富春公司直接持股	141,794,962	4.20%	141,794,962	3.75%
商贸集团直接持股	87,201,852	2.58%	477,789,730	12.64%
东菱股份直接持股	-	-	11,159,162	0.30%

其他A股公众股东	1,620,684,113	47.99%	1,620,684,113	42.89%
合计	3,377,189,083	100.00%	3,778,936,123	100.00%

（六）本次交易对上市公司负债的影响

根据上市公司2019年度财务数据和2019年度备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	交易前	交易后
流动资产	1,138,709.05	2,708,564.37
非流动资产	1,495,502.10	1,514,477.95
资产总计	2,634,211.15	4,223,042.33
流动负债	646,358.64	2,059,548.29
非流动负债	70,207.38	70,243.96

负债总计	716,566.02	2,129,792.25
资产负债率	27.20%	50.43%

注：上市公司交易前2019年度财务数据已经审计；上市公司交易后2019年度财务数据已经审计机构审阅。

本次交易完成后，上市公司整体负债规模有较大幅度的增长，资产负债率也有较大幅度提升，主要由于本次重组标的资产主要从事金属品及原燃材料贸易业务，而该类业务的开展对债务融资依赖较大。本次重组完成后，上市公司可以充分利用其自身多样化的投融资手段及渠道满足标的资产的资金需求，以替代标的资产现有的较大规模债务，进而降低整体的资产负债率，完善财务结构。

（七）本次重组是否摊薄即期回报及对公司每股收益的影响

根据重组前上市公司2019年度财务数据和重组后上市公司2019年度备考财务数据，本次交易完成后，上市公司每股收益将有一定增厚，不存在即期回报被

摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化及协同化发展需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的可能。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《杭州钢铁股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《杭州钢铁股份有限公

司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	杭州钢铁股份有限公司
统一社会信用代码	913300007042008605
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本	3,377,189,083元
法定代表人	吴东明
成立日期	1998年2月25日
住所	浙江省杭州市拱墅区半山路178号
主要办公地址	浙江省杭州市拱墅区半山路178号
联系电话	0571-88132917
联系传真	0571-88132919
经营范围	钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A股上市信息	上市地：上海证券交易所 证券代码：600126 证券简称：杭钢股份

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）1997年，杭钢股份成立并上市

杭钢股份系经浙江省人民政府于1997年9月3日出具的浙政发[1997]164号《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准，由杭州钢铁集团公司独家发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。

1997年12月4日，经中国证监会证监发字[1997]527号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字[1997]528号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，杭钢股份向社会公开发行人民币普通股8,500万股（含公司职工股850万股），每股面值为人民币1元。公司职工股自发行的股票上市之日起满半年后可上市流通。杭钢股份公开发行的

股票于1998年3月11日在上海证券交易所上市交易。发行后杭钢股份的总股本为40,000万股，其中：发起人股（国家持有股）31,500万股，占总股本的78.75%；内部职工股850万股，占总股本的2.125%；社会公众股7,650万股，占总股本的

19.125%。

（二）1999年1月，资本公积转增股本

1998年8月31日，杭钢股份1998年度第一次临时股东大会审议通过《关于1998年中期资本公积转增股本预案》，批准以1998年6月30日的总股本人民币40,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。1999年1月8日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委[1999]2号《关于同意杭州钢铁股份有限公司1998年度中期资本公积金转增股本的批复》，批准杭钢股份上述资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本后，杭钢股份总股本从40,000万股增至60,000万股，其中国家股47,250万股，占总股本的78.75%；社会公众股12,750万股，占总股本的21.25%。

本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[1999]第12号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

（三）2001年2月，增资配股

2000年5月13日，杭钢股份1999年度股东大会审议通过《公司2000年增资配股方案》。2000年9月30日，中国证监会出具证监公司字[2000]157号《关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复》，批准杭钢股份配售4,533.75万股普通股，其中，向国有法人股股东配售708.75万股，向社会公众股股东配售3,825万股。2001年2月15日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2001]9号《关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复》，批准杭钢股份以1999年末总股本60,000万股为基数，向全体股东按每10股配3股方式增加注册资本。本次增资后，杭钢股份总股本增加至64,533.75万股。其中，发起人股47,958.75万股，占总股本的74.32%，社会公众股16,575万股，占总股本的

25.68%。

本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[2000]第196号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

（四）2006年1月，股权分置改革

2006年1月9日，经浙江省国资委于2005年12月31日出具的浙国资法产[2005]231号《关于杭州钢铁股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》批准，杭钢股份召开股权分置改革股东大会，审议通过了公司进行股权分置改革的议案，由杭州钢铁集团公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付3.6股股票。股权分置改革完成后，杭钢股份总股本为64,533.75万股，其中杭州钢铁集团公司持有国有法人股41,991.75万股，占总股本的65.07%，该部分股权具有流通权，社会公众股22,542万股，占总股本的34.93%。

（五）2008年4月，派送红股

2008年4月25日，杭钢股份2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》，以2007年12月31日总股本64,533.75万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利2.60元（含税）。本次利润分配后，杭钢股份总股本增加至83,893.8750万股。其中，有限售条件的流通股46,199.8875万股，占总股本的55.07%，无限售条件的流通股37,693.9875万股，占总股本的44.93%。

本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[2008]第74号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

（六）2015年11月，发行股份购买资产并募集配套资金

2015年11月24日，中国证监会发布证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准杭钢股份向杭钢集团发行49,770.7527万股股份、向宝钢集团有限公司发行52,427.4236万股股份、向杭钢商贸发行6,707.8348万股股份、向冶金物资发行396.8621万股股份、向富春公司发行10,907.3048万股股份、向宁开投资公司发行6,260.4511万股股份、向宁经控股公司发行2,544.2720万股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超过53,030.3024万股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。

2016年3月23日，上市公司向交易对方杭钢集团、宝钢集团、商贸集团、

冶金物资、富春公司、宁开投资公司、宁经控股公司发行的129,014.9011万股（有限售条件的流通股）在中登公司完成登记手续。2016年6月16日，杭钢股份向7名投资者非公开发行46,874.9995万股股份募集配套资金，此次非公开发行股票于同日在中登公司办理完毕股份托管登记手续。

该次重大资产重组业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2016]43号《验资报告》和天健验[2016]179号《验资报告》确认，杭钢股份增加注册资本1,758,899,006.00元，变更后注册资本为2,597,837,756元，累计实收资本2,597,837,756元。

该次重大资产重组以及募集配套资金完成后，杭钢股份总股本变为259,783.7756万股，其中有限售条件的流动股为175,889.9006万股，占比67.71%，无限售条件的流通股为83,893.8750万股，占比32.29%。

（七）2018年5月，资本公积转增股本

2018年5月25日，杭钢股份2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以截至2017年12月31日公司股份总数259,783.7756万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增77,935.1327万股，转增后公司总股份增加至337,718.9083万股。

2018年7月16日，资本公积转增股本完成后，杭钢股份的总股本变为337,718.9083万股，其中有限售条件的流动股为217,210.7308万股，占比64.32%，无限售条件的流通股为120,508.1775万股，占比35.68%。

（八）2019年3月，股份无偿划转及部分限售股份上市流通

2019年2月28日，冶金物资和杭钢集团签订《关于杭州钢铁股份有限公司股权无偿划转协议》，决议将冶金物资所持有的杭钢股份515.9207万股股份（占总股本0.15%）无偿划转至杭钢集团。

2019年3月15日，杭钢集团将本次股份无偿划转报浙江省国资委备案。本次划转已经杭钢集团内部董事会决议通过，履行了其内部批准程序。

2019年3月29日，冶金物资在中登公司完成股权过户登记手续，本次股权划转事项办理完成。杭钢股份的总股本为337,718.9083万股，其中有限售条件流

动股为60,937.4995万股，占比18.04%，无限售条件流通股为276,781.4088万股，占比81.96%。

（九）2019年6月，剩余限售股份上市流通

2019年6月17日，公司股东杭钢集团、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司合计持有的60,937.4995万股份上市流通。

杭钢股份的总股本为337,718.9083万股，其中无限售条件流通股为337,718.9083万股，占比100.00%。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2020年3月31日，杭钢股份股本总额为3,377,189,083股，具体股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件流通股份	3,377,189,083	100.00%
流通A股	3,377,189,083	100.00%
三、总股本	3,377,189,083	100.00%

（二）前十大股东情况

截至2020年3月31日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杭州钢铁集团有限公司	1,527,508,156	45.23
2	北京诚通金控投资有限公司	512,995,022	15.19
3	浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）	158,837,678	4.70
4	富春有限公司	141,794,962	4.20

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
5	国新投资有限公司	107,970,207	3.20
6	浙江杭钢商贸集团有限公司	87,201,852	2.58
7	新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）	80,748,722	2.39
8	杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）	70,015,796	2.07
9	杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）	64,587,965	1.91
10	宁波经济技术开发区控股有限公司	33,075,536	0.98

注：持股比例是指占总股本比例。

四、主营业务发展情况

（一）公司主营业务发展情况

本次交易前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售，经营模式以自产自销为基础，并进行部分原燃材料以及钢材的贸易。公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。近年来，钢铁行业在供给侧改革持续推进，产业结构不断优化的情况下，钢铁供需关系得到较好改善，钢材社会库存快速下降，钢材市场价格保持了相对高位，进口铁矿石市场运行平稳，钢材出口减少、结构优化，钢铁企业继续保持较高的盈利水平。

公司坚持以市场为导向，把握钢铁行业供给侧改革和行业周期性回暖的时机，坚持“低成本、高效率”经营策略，着力改善和优化产品结构，提升公司竞争力。

（二）公司核心竞争力

公司以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主，以部分环保业务为辅。

公司核心钢铁资产宁波钢铁毗邻北仑港，交通较为便利，能有效降低大宗原材料的物流成本以及物料损耗。此外，宁波钢铁位于经济发达的长三角区域，能较好地对接海外市场。浙江省作为产钢小省、需求大省，宁波钢铁70%以上的产品销售能在省内完成，销售半径小、交付周期短，区位优势明显。

在环保业务层面，公司控股子公司紫光环保具备丰富的技术储备与行业实施经验。紫光环保战略定位于综合环境服务商，业务领域覆盖较广，能为政府和企

业用户提供一整套的环境治理方案，充分发挥其在投资、咨询、设计、工程、运营为一体的环保产业链综合优势。

五、主要财务数据

公司2017年、2018年以及2019年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总计	2,634,211.14	2,645,842.42	2,445,694.87
负债合计	716,566.02	715,857.18	771,647.48
所有者权益	1,917,645.12	1,929,985.24	1,674,047.39
归属于母公司所有者权益合计	1,896,260.80	1,909,034.06	1,655,420.29
收入利润项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	2,674,247.93	2,644,977.45	2,785,581.29
营业利润	122,612.81	268,042.89	221,625.03
利润总额	121,856.10	266,097.64	220,980.34
净利润	93,288.12	195,570.25	181,135.02
归属于母公司所有者的净利润	91,784.46	193,619.41	179,574.45
现金流量项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动现金净流量	124,760.04	232,923.67	178,305.89
投资活动现金净流量	-21,152.17	-33,662.24	-48,924.48
筹资活动现金净流量	-45,925.58	-42,814.36	-161,621.87
现金净增加额	60,867.75	157,995.14	-30,561.54
主要财务指标	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/ 2017年度
基本每股收益（元/股）	0.27	0.57	0.53
资产负债率（%）	27.20	27.06	31.55
加权平均净资产收益率（%）	4.82	10.86	11.40

注1：上述财务数据已经审计注2：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本注3：资产负债率=总负债/总资产注4：加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/平均归属于母公司股东权益

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告签署之日，杭钢集团持有杭钢股份45.23%股权，为公司的控股股东。杭钢集团通过其全资子公司富春公司、商贸集团合计持有杭钢股份52.01%的股份。

杭钢集团基本情况如下：

公司名称	杭州钢铁集团有限公司
法定代表人	张利明
注册资本	500,000万元人民币
成立时间	1963年8月16日
住所	浙江省杭州拱墅区半山路178号
类型	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	913300001430490399
经营范围	企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品）装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）实际控制人基本情况

截至本报告签署日，浙江省国资委通过杭钢集团间接持有上市公司52.01%的股权，为公司的实际控制人。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告签署之日，公司控股股东为杭钢集团，持有公司股份

1,527,508,156股，占公司股本总额的45.23%。杭钢集团通过其全资子公司富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司合计持有公司股份228,996,814股，占公司股本总额的6.78%。公司实际控制人为浙江省国资委。据此，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

七、最近36个月内控制权变动情况

最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。

上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形”。

上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形”。

十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明

公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形”。

上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。

第三章 交易对方基本情况本次重组的交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。具体情况如下：

一、商贸集团

（一）基本情况

公司名称	浙江杭钢商贸集团有限公司
统一社会信用代码	913300006807394147
成立日期	2008年10月17日
注册资本	50,000万元人民币
法定代表人	章建成
注册地址	浙江省杭州市拱墅区半山路178号535幢2-3层
主要办公地点	浙江省杭州市拱墅区半山路178号535幢2-3层
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售。

（二）历史沿革

1、2008年10月，公司设立

2008年10月7日，杭钢集团通过董事会决议，同意以现金方式出资人民币50,000万元成立“浙江杭钢商贸有限公司”。2008年10月17日，浙江杭钢商贸有限公司于浙江省工商行政管理局完成登记注册，杭钢集团持股比例为

100.00%。

2、2010年7月，公司更名

2010年6月30日，杭钢集团根据《公司法》及公司章程的有关规定，决定将浙江杭钢商贸有限公司的名称由“浙江杭钢商贸有限公司”变更为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。2010年7月7日，商贸集团正式更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。

截至本报告签署日，商贸集团注册资本及股权结构未发生变化。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告签署之日，商贸集团产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

商贸集团的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1、主营业务情况

商贸集团为杭钢集团下属的商贸流通类企业，目前已形成了订货、仓储、运输、销售及售后服务的营销体系，建立了遍布全省和周边地区的用户网络。此外，商贸集团的外贸业务已成功地打开了国际市场，形成了一定的规模，并拥有了一支专业的贸易人才队伍。

商贸集团本级无业务，通过下属子公司开展实际业务，以钢材经销、铁矿石贸易、有色金属贸易等业务为主，并少量开展冶金炉料与废旧钢铁贸易。

2、主要财务数据

商贸集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总计	2,282,726.59	1,996,072.45
负债总计	1,834,632.28	1,602,513.15

归属于母公司所有者权益合计	448,068.64	393,164.96
项目	2019年度	2018年度
营业总收入	8,944,936.71	7,771,881.89
利润总额	42,644.11	27,622.97
归属于母公司所有者的净利润	33,426.11	17,375.90

注：2018和2019年财务数据已经审计

（五）下属企业情况

截至本报告签署日，商贸集团下属主要子公司（或单位）基本情况如下：

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	冶金物资	10,000万元	100%	有色金属、钢材、冶金炉料等产品贸易
2	杭钢国贸	40,000万元	99.50%	钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品贸易
3	杭州杭钢对外经济贸易有限公司	36,800万元	100%	货物进出口
4	嘉兴杭钢港口物流有限公司	30,000万元	70.00%	物流基础设施建设
5	浙江杭钢物流有限公司	3,000万元	68.33%	货运、运输服务
6	浙江富强物流有限公司	30,000万元	55.00%	道路货物运输、仓储服务

（六）与本公司的关联关系

1、商贸集团与上市公司的关联关系

截至本报告签署之日，商贸集团和上市公司的控股股东均为杭钢集团，故商贸集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、商贸集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署之日，商贸集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）与其他交易对方的关联关系

杭钢集团为商贸集团、东菱股份和富春公司的控股股东，三家交易对方为同一控制下企业。故商贸集团与东菱股份及富春公司构成关联方。

（八）商贸集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告签署之日，商贸集团及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。商贸集团已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。商贸集团现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。

（九）商贸集团及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本报告签署之日，商贸集团及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

商贸集团已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。

商贸集团现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海

证券交易所纪律处分等情况”。

二、东菱股份

（一）基本情况

公司名称	浙江东菱股份有限公司
统一社会信用代码	913300001464770202
成立日期	1993年12月28日
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	王宇
注册地址	浙江省嘉兴市中山东路1628号
主要办公地点	浙江省嘉兴市中山东路1628号
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	煤炭的批发；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；危险化学品批发（凭《危险化学品经营许可证》经营）。金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交电、百货、针纺织品、炊事用具、皮革及制品、家具、日用杂货、初级食用农产品的销售；广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件的技术开发；信息咨询（不含期货、证券咨询）；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；含下属分支机构经营范围。

（二）历史沿革

1、1993年12月，公司设立

根据浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江东菱股份有限公司的批复》（浙股[1993]53号）、嘉兴市经济体制改革委员会《转发<关于同意设立浙江东菱股份有限公司的批复>的通知》（嘉体改[1993]23号）等文件批准，东菱股份由嘉兴市金属材料总公司、嘉兴市机电设备总公司、嘉兴市物资产业（集团）总公司3家单位作为发起人，向嘉兴市木材总公司等20家单位（不含3家发起人）定向募集，并于1993年12月28日在浙江省工商行政管理局登记设立。东菱股份设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	嘉兴市金属材料总公司	1,100.00	22.00
2	嘉兴市机电设备总公司	600.00	12.00

3	嘉兴市物资产业（集团）总公司	500.00	10.00
4	嘉兴市木材总公司	500.00	10.00
5	嘉兴市化工轻工材料总公司	300.00	6.00
6	嘉兴市生产资料服务总公司	200.00	4.00
7	嘉兴市物资开发总公司	100.00	2.00
8	嘉兴市外商投资总公司	100.00	2.00
9	嘉兴市再生利用总公司	100.00	2.00
10	嘉兴市农机总公司	200.00	4.00
11	嘉兴市建筑材料总公司	100.00	2.00
12	嘉兴市燃料总公司	200.00	4.00
13	珠海经济特区拱北禾海工贸公司	275.00	5.50
14	上海东兴物资贸易公司	150.00	3.00
15	浙江省燃料公司嘉兴分公司	100.00	2.00
16	嘉兴市煤炭工贸公司	125.00	2.50
17	嘉兴市外商投资企业物资公司商务部	25.00	0.50
18	嘉兴市化工轻工材料总公司轮胎公司	75.00	1.50
19	嘉兴经贸发展公司	50.00	1.00
20	嘉兴市有色金属联合供应站	25.00	0.50
21	嘉兴市郊区废旧物资回收公司	25.00	0.50
22	嘉兴市洪都摩托车经销公司	25.00	0.50
23	嘉兴市森贸物资公司	125.00	2.50
合计		5,000.00	100.00

1993年12月23日，嘉兴市会计师事务所出具嘉会师验字［1993］1071号《验资报告》，确认截至1993年11月11日，东菱股份实收资本为5,000万元。

2、1996年12月，新增发起人

1996年12月，东菱股份根据我国《公司法》进行规范自查，并经股东大会审议通过，将股份公司发起人按《公司法》规定增加至5人，新增发起人为嘉兴市木材总公司、嘉兴市轻工化工材料总公司，并办理了工商变更登记。

3、2001年4月，股权变更

1998年5月，嘉兴市中级人民法院以[1997]嘉中法执字第193号民事裁定书，将嘉兴市木材总公司持有的东菱股份500万元股份裁定给中国银行嘉兴市分行，

同月中国银行嘉兴市分行向浙江省证券登记中心办理了过户手续；1999年2月，嘉兴市中级人民法院以[99]嘉中法执字第11号民事裁定书，将嘉兴市物资产业（集团）总公司持有的东菱股份500万元股份裁定给中国农业银行嘉兴经济开发区支行，同月中国农业银行嘉兴经济开发区支行向浙江省证券登记中心办理了过户手续。东菱股份于2001年4月就上述两次股权变更一并向浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。

4、2003年12月，股权转让

2003年4月1日，杭钢外贸以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市金属材料总公司所持东菱股份22,497,200股股份。

2003年4月15日，浙江省萤石矿山公司以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市物资再生利用有限公司所持东菱股份375万股股份。

2003年4月18日，宁波保税区杭钢外贸发展公司以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市燃料有限公司所持东菱股份155.28万股股份。

2003年5月15日，杭钢外贸以0.50元/股价格，协议受让中国农业银行嘉兴经济开发区支行所持东菱股份500万股股份。

2003年5月19日，浙江新世纪大酒店有限公司以0.50元/股价格，协议受让嘉兴飞友金属制品厂所持东菱股份10万股股份。

2003年5月30日，杭钢外贸以225万元最高价竞得浙江省拍卖行有限公司依法拍卖的东菱股份500万股股份。

2003年6月12日，杭钢外贸以0.45元/股价格，协议受让中国银行嘉兴市分行所持东菱股份500万股股份。

2003年6月20日，杭钢外贸以625,000元最高价竞拍取得被执行人浙江省对外贸易公司所持东菱股份125万股股份。

2003年6月27日，杭钢外贸以0.50元/股价格，协议受让中国华融资产管理公司杭州办事处所持东菱股份500万股股份。

2003年9月4日，根据浙江省嘉兴市秀城区人民法院（2003）秀执恢字第1号《民事裁定书》，杭钢外贸以0.50元/股价格，协议受让被执行人嘉兴市建筑材

料总公司所持东菱股份125万股股份。

2003年9月8日，宁波保税区杭钢外贸发展公司以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市商贸资产经营投资有限公司所持东菱股份25万股股份。2003年10月20日，宁波保税区杭钢外贸发展公司自嘉兴市秀洲拍卖有限公司第1020拍卖会以总金额180万元拍卖取得嘉兴市化工轻工材料总公司清算小组受托拍卖的嘉兴市化工轻工材料总公司所持东菱股份300万股股权及嘉兴市化工轻工材料总公司轮胎公司所持东菱股份75万股股权。

2003年11月20日，杭钢集团作出《关于同意集团公司所属子公司受让浙江东菱股份有限公司股权的决定》（杭钢发[2003]219号），同意其子公司杭钢外贸、宁波保税区杭钢外贸发展公司、浙江省萤石矿山公司、浙江新世纪大酒店有限公司上述受让东菱股份股权的行为。根据浙江省股权托管咨询服务有限公司出具的证明，截至2003年12月15日，东菱股份股东持股清单为：嘉兴市东菱房地产开发有限公司600,000股、杭钢外贸39,997,200股、浙江省萤石矿山公司3,750,000股、宁波保税区杭钢外贸发展公司5,552,800股、浙江新世纪大酒店有限公司100,000股。

2003年12月，东菱股份就上述股权变更一并向浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权变更后，东菱股份的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杭州杭钢对外经济贸易有限公司	3,999.72	79.99
2	宁波保税区杭钢外贸发展公司	555.28	11.11
3	浙江省萤石矿山公司	375.00	7.50
4	嘉兴市东菱房地产开发有限公司	60.00	1.20
5	浙江新世纪大酒店有限公司	10.00	0.20
合计		5,000.00	100.00

5、2004年2月，股权转让

2004年1月，经浙江省财政厅同意，并经东菱股份股东大会审议，同意杭州杭钢对外经济贸易有限公司将所持东菱股份股权向中合资产管理有限责任公司转让1,069.72万股、向严楚益转让490万股，同意浙江新世纪大酒店有限公司将所持东菱股份10万股股权转让给严楚益，同意浙江省萤石矿山公司将所持东菱股份

股权向吴建清转让150万股、向孙中林转让150万股、向王宇转让75万股，同意宁波保税区杭钢外贸发展公司将所持东菱股份股权向王宇转让75万股、向金汉新转让50万股、向中合资产管理有限责任公司转让430.28万股，同意嘉兴市东菱房地产开发有限公司将所持60万股东菱股份股权转让给中合资产管理有限责任公司。上述受让自然人均系东菱股份经营班子成员。根据浙江省财政厅《关于同意转让浙江东菱股份有限公司部分股权的复函》（浙财企一字[2004]1号），上述股权转让价格不低于东菱股份以2003年10月31日为基准日进行的资产评估价值。东菱股份就上述股权转让于次月办理了工商变更登记。本次股权变更后，东菱股份股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杭州杭钢对外经济贸易有限公司	2,440.00	48.80
2	中合资产管理有限责任公司	1,560.00	31.20
3	严楚益	500.00	10.00
4	吴建清	150.00	3.00
5	王宇	150.00	3.00
6	孙中林	150.00	3.00
7	金汉新	50.00	1.00
合计		5,000.00	100.00

6、2007年1月，股权转让

2006年12月25日，经东菱股份股东大会审议，同意中合资产管理有限责任公司向杭钢集团转让其所持东菱股份31.20%股权。东菱股份于2007年1月办理完成本次股权转让工商变更登记。

7、2011年2月，股权转让

2011年2月，经浙江省国资委审批，并经东菱股份股东大会审议，同意杭钢外贸将所持东菱股份股权转让给杭钢集团。本次股权转让后，东菱股份股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杭钢集团	4,000.00	80.00
2	严楚益	500.00	10.00
3	吴建清	150.00	3.00

4	王宇	150.00	3.00
5	孙中林	150.00	3.00
6	金汉新	50.00	1.00
合计		5,000.00	100.00

截至本报告签署日，东菱股份股权结构未再发生变化。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告签署之日，东菱股份产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

东菱股份的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1、主营业务情况

东菱股份是以贸易流通、酒店、房地产为主体的多元化企业。公司下属的酒店、房产、物业等单位主要从事客房、餐饮、商务办公、房地产投资、开发、物业管理等业务。东菱股份主要经营电解铜、PTA、乙二醇、甲醇、线材、钢坯、铁矿、纸浆、煤炭等贸易流通业务。

2、主要财务数据

东菱股份最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

资产总计	75,517.80	75,838.45
负债总计	58,538.60	59,376.61
归属于母公司所有者权益合计	16,979.19	16,461.84
项目	2019年度	2018年度
营业总收入	330,708.13	267,515.16
利润总额	3,702.93	11,811.36
归属于母公司所有者的净利润	3,550.43	10,551.74

注：2018年和2019年财务数据已经审计

（五）下属企业情况

截至本报告签署日，东菱股份下属主要子公司（或单位）基本情况如下：

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	东菱商贸	5,000万元	100%	钢材、冶金炉料、有色金属等产品贸易
2	上海东菱实业有限公司	500万元	100%	针纺织品，建筑材料，木制品，纸制品销售
3	嘉兴市东菱物业管理有限公司	300万元	100%	物业管理、建筑装饰、自有房屋租赁等

（六）与本公司的关联关系

1、东菱股份与上市公司的关联关系

截至本报告签署之日，杭钢集团为东菱股份以及上市公司的控股股东，东菱股份与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、东菱股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署之日，东菱股份不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）与其他交易对方的关联关系

杭钢集团为商贸集团、东菱股份和富春公司的控股股东，三家交易对方为同一控制下企业。故东菱股份与商贸集团及富春公司构成关联方。

（八）东菱股份及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告签署之日，东菱股份及其现任主要管理人员最近5年内未受到过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

东菱股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。

东菱股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。

（九）东菱股份及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本报告签署之日，东菱股份及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

东菱股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。

东菱股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。

三、富春公司

（一）基本情况

公司名称	富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED）
注册地址	香港金钟道95号统一中心35楼B
办公地址	香港金钟道95号统一中心35楼B
公司登记编号	168004
商业登记证号	10306288-000-04-19-5
董事局主席	张利明
注册资本	10,000,000港币
公司类型	有限责任公司
成立日期	1986年4月18日
经营范围	铁矿贸易、物业出租及投资

（二）历史沿革

1、1986年4月，公司设立

根据浙江省人民政府浙证发［1984］29号《关于同意组建富春公司作为驻港外贸机构的批复》，富春公司作为浙江省人民政府驻港外贸机构，于1986年4月18日在香港设立，设立时的英文名称为FUCHUEN COMPANY LIMITED，中文名称为富春有限公司；股份总计100,000股（每股100港币）。根据浙江省人民政府浙政发［1986］70号《关于批准富春有限公司协议书的通知》，浙江省粮油食品进出口分公司、浙江省纺织品进出口分公司、浙江省轻工进出口分公司等企业经浙江省人民政府确定为富春公司的出资方。

2、1999年11月，股权变更

根据 1999年11月4日浙江省人民政府［1999］30号《专题会议纪要》及其出具的关于信托持股的委托书，由杭钢集团无偿受让富春公司100%股权，富春公司成为杭钢集团子公司。会议委托杭钢集团童云芳（时任杭钢集团董事长、党委书记）、袁明观（时任杭钢集团副董事长、总经理）分别持有66,668股和33,332股富春公司股份。

2006年9月8日，杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产产权登记证》。

3、2008 年11月，股权无偿划转

2008年11月13日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团持有的富春公司100%的股权无偿划转给商贸集团。上述股权的无偿划转由杭钢集团批准，并抄报浙江省国资委。

4、2011年4月，代持人员变更

2011年4月6日，浙江省国资委出具《关于富春有限公司股份代持的委托书》，同意李世中、汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份，由李世中、汤民强分别受让童云芳、袁明观代持的富春公司相应股权（其中汤民强系于2007年受让袁明观股权）。其中李世中代持66,668股、汤民强代持33,332股。童云芳与李世中、汤民强与袁明观已分别签署股权转让协议。

同日，浙江省人民政府出具信托声明书（《DECLARATION OF TRUST》），由李世中代浙江省人民政府持有富春公司66,668股股份，每股100港元；该信托声明书同时明确，信托持股人（李世中）代为持有的66,668股富春公司股权并不为其所有，其权益归属于信托委托人所有，信托持股人因持有该股份所产生的任何义务或责任由委托人承担。自此，由李世中、汤民强代商贸集团持有富春公司 100%股权，商贸集团实际享有富春公司全部权益。

5、2016年3月，代持人员变更

2016年3月31日，浙江省人民政府出具信托声明书（《DECLARATION OFTRUST》），由陈月亮代浙江省人民政府持有富春公司66,668股股份，每股100港元；该信托声明书同时明确，信托持股人（陈月亮）代为持有的66,668股富春公司股权并不为其所有，其权益归属于信托委托人所有，信托持股人因持有该股份所产生的任何义务或责任由委托人承担。自此，由陈月亮、汤民强代商贸集团持有富春公司 100%股权，商贸集团实际享有富春公司全部权益。

6、2019年9月，股权变更

2019年9月4日，浙江省人民政府出具《授权书》，同意陈月亮及汤民强将其代持的富春公司股份转让给杭钢集团。2019年9月5日，浙江省国资委出具《委托书》确认上述事项。富春公司于2019年10月9日办理完成香港公司登记手续。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告签署之日，富春公司产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

根据杭钢集团持有富春公司权益的《企业国有资产产权登记证》、浙江省国资委出具的富春公司股权的授权书及股份代持委托书，富春公司在香港公司注册处登记的股东杭钢集团系受浙江省人民政府委托以信托方式持有富春公司股权。

富春公司的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1、主营业务情况

富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。通过与境内子公司富春东方的协作，富春公司延伸了贸易业务产业链，拓展交易方式，扩大代理客户的服务内容，并实现了对贸易风险的全流程管控。

目前，富春公司正拓展钢坯、钢材以及铝锭等产品的国内贸易业务。

2、主要财务数据

富春公司最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总计	764,536.52	682,890.98

负债总计	548,556.46	475,447.97
归属于母公司所有者权益合计	216,089.40	209,066.83
项目	2019年度	2018年度
营业总收入	1,585,896.66	1,246,195.40
利润总额	6,517.33	-880.33
归属于母公司所有者的净利润	5,160.76	-2,839.50

注：2018年和2019年财务数据未经审计

（五）下属企业情况

截至本报告签署日，富春公司下属主要子公司（或单位）基本情况如下：

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	杭钢香港	600.00万港元	100%	进出口、再出口贸易业务
2	富春东方	30.00万美元	100%	代理进口业务、贸易业务
3	富春江投资咨询（深圳）有限公司	150.00万美元	100%	项目投资咨询、经济信息咨询

（六）与本公司的关联关系

1、富春公司与上市公司的关联关系

截至本报告签署之日，杭钢集团为富春公司以及上市公司控股股东，富春公司与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、富春公司向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署之日，富春公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）与其他交易对方的关联关系

杭钢集团为商贸集团、东菱股份和富春公司的控股股东，三家交易对方为同一控制下企业。故富春公司与商贸集团及东菱股份构成关联方。

（八）富春公司及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告签署之日，富春公司及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

富春公司已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。富春公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。

（九）富春公司及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本报告签署之日，富春公司及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

富春公司已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。

富春公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。

第四章 交易标的基本情况

一、冶金物资

（一）基本情况

截至本报告签署日，冶金物资的基本情况如下表所示：

公司名称

公司名称	浙江省冶金物资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91330000142911010B
法定代表人	郑浩
注册资本	10,000万人民币
成立日期	1982年5月20日
注册地址	浙江省杭州市秋涛北路278号
主要办公地址	浙江省杭州市秋涛北路278号
营业范围	金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、石灰石、煤炭化工产品(不含危险品)、机电设备、汽车、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售经营进出口业务(范围详见外经贸部批文)技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）历史沿革

1、1982年5月，冶金物资设立

冶金物资原系浙江省冶金工业局下属企业，于1979年7月开业。1980年9月，经杭州市工商行政管理局同意，补办登记申请手续。1982年5月20日，冶金物资领取编号为杭工商工字010943号营业执照，经济性质为全民所有制，注册资本合计201.2万元。

2、1986年8月，清理整顿自查

1986年8月，冶金物资出具《公司中心清理整顿自查报告书》及《工商企业注册资金资信证明》，确认公司实有资金总额为101.2万元。

3、1990年6月，注册资本调整

冶金物资于1990年6月22日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为浙省字14291101-0号的《企业法人营业执照》，核定冶金物资的注册资本为448万元。1989年7月28日，浙江省审计事务所出具浙审事证字第（89）015号《注册资金验证报告》，确认冶金物资的注册资本为448万元。

4、1992年3月，增资注册资本

1992年3月9日，冶金物资出具资金信用证明，确认截至该证明出具日，冶金物资资金来源为：①原国家投入资金316万元（以1986年底财务决算数为准，其中流动资金237万元，固定基金79万元）；②计划内库存物资调价增加流动资金161万元；③专用基金补充流动资金125万元；④提取流动资金占用费增加固定基金127万元；⑤用专用基金购置固定资产增加固定基金127万元；⑥企业税后留利提取生产发展基金336万元。

1992年3月9日，浙江省财政厅作为验资部门对冶金物资的资金情况进行确认。1992年3月10日，浙江省冶金工业局作为冶金物资的主管单位对冶金物资的资金情况进行确认。

1992年3月24日，浙江省工商行政管理局核准了冶金物资的注册资金由原448万元增加至1,091万元。

1992年4月1日，冶金物资就本次增资取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5、2001年6月，企业改制

2000年11月27日，冶金物资根据浙冶物（2000）第40号《浙江省冶金物资总公司改制方案》，制定了企业改制方案。改制范围为整体改制，改制形式为有限责任公司，改制后企业名称为浙江省冶金物资有限公司，注册资本为1,120万元。

2000年12月21日，浙江省财政厅以浙财工字[2000]73号《关于同意省冶金物资公司等六家公司资产不作评估的批复》，同意冶金物资由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建，注册资金1,120万元，其中杭钢集团投资1,064万元，占注

册资金的95%，杭钢工贸投资56万元，占注册资金的5%。同意对冶金物资等6家单位的资产不作评估，但需采用内部清查资产的方式核实资产，以防止国有资产的流失。2000年12月31日，根据浙冶杭钢发字（2000）第284号《关于成立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的通知》，冶金物资由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建，注册资本1,120万元，其中杭钢集团投资1,064万元，占注册资本的95%，杭钢工贸投资56万元，占注册资本的5%。

2001年1月10日，就冶金物资的金融债权落实问题，取得债权人银行和杭州金融债权管理办公室的同意。

2001年4月12日，天健会计师出具浙天会验[2001]第43号《验资报告》，对冶金物资本次企业改制的注册资金进行验证。冶金物资2000年度审计后的净资产为3,552.62万元，杭钢集团以其中1,064万元作为出资，占注册资金的95%；杭钢工贸以现金出资56万元，占注册资金的5%。

本次企业改制完成后，冶金物资的股权结构为：

股东名称

股东名称	出资额（万元）	出资比例
杭钢集团	1,064.00	95.00%
杭钢工贸	56.00	5.00%
合计	1,120.00	100.00%

6、2005年5月，增资

2005年4月10日，冶金物资通过股东会决议，同意公司注册资本增加至5,000万元。增资后，杭钢集团出资4,750万元，占总注册资本的95%，杭钢工贸出资250万元，占总注册资本的5%。

2005年5月12日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2005]26号《验资报告》，确认截至2005年5月10日止，冶金物资收到两名股东缴纳增资部分注册资本金3,880万元。

2005年5月20日，冶金物资就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，冶金物资的股权结构变更为：

股东名称

股东名称	出资额（万元）	出资比例
杭钢集团	4,750.00	95.00%
杭钢工贸	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

7、2007年5月，增资

2007年3月12日，冶金物资通过股东会决议，同意公司注册资本增加至10,000万元，各股东占出资额比例不变。其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资2,600万元和136.842105万元，同时分别以未分配利润2,150万元和113.157895万元转增资本。

2007年5月11日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2007]19号《验资报告》，确认截至2007年5月10日止，冶金物资收到两名股东缴纳增资部分注册资本金合计5,000万元。

2007年5月16日，冶金物资就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，冶金物资的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
杭钢集团	9,500.00	95.00%
杭钢工贸	500.00	5.00%
合计	10,000.00	100.00%

8、2009年7月，股权转让

2008年11月13日，冶金物资股东会决议同意股东杭钢集团将其持有的冶金物资95%的股权作价25,708.33万元转让给杭钢商贸，股东杭钢工贸放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司股权结构为杭钢商贸出资9,500万元，占注册资金的95%；杭钢工贸出资500万元，占注册资金的5%。

2009年4月8日，浙江省国资委下发浙国资法产［2009］17号《关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》：根据国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［2006］306号）和浙政办发［2005］69号等文件精神，同意杭钢集团将所持有的冶金物资95%股权、杭钢国贸96%股

权、杭州杭钢对外经济贸易有限公司97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司97.3%股权、杭钢物流66.67%股权、再生资源87%股权和浙江冶金贸易有限公司30%股权转让给杭钢商贸。上述股权重组基准日为2007年12月31日，以2007年度审计后账面净资产为作价依据。

2009年6月15日，杭钢集团与杭钢商贸签订《浙江省冶金物资有限公司股权转让协议》，约定杭钢集团将其持有的冶金物资95%的股权转让给杭钢商贸，转让价款为25,708.33万元，股权转让基准日为2007年12月31日。2009年7月13日，冶金物资就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，冶金物资的股权结构如下：

股东名称

股东名称	出资额（万元）	持股比例
杭钢商贸	9,500.00	95.00%
杭钢工贸	500.00	5.00%
总计	10,000.00	100.00%

9、2015年3月，国有股权划转

2014年12月26日，杭钢集团（杭钢商贸于2010年改名为“商贸集团”）召开董事会并作出决议，同意将子公司杭钢工贸持有的冶金物资5%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司商贸集团。

2014年12月29日，商贸集团召开董事会并作出决议，同意杭钢工贸持有的冶金物资5%股权无偿转让给商贸集团。

同日，冶金物资作出股东会决议，同意原股东杭钢工贸将其持有的冶金物资5%股权无偿划转至商贸集团，股权划转时点为2013年12月31日。股权转让后，冶金物资的股本结构为：商贸集团出资额为10,000万元，占注册资本的100%，且已足额交纳。

同日，杭钢工贸与商贸集团签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有限公司国有股权无偿划转协议》，杭钢工贸同意将其持有的冶金物资5%国有股权无偿划转至商贸集团；本次交易后，商贸集团将直接持有冶金物资100%的股权；双方同意本次划转的基准日为2013年12月

31日。

2015年3月，冶金物资国有股权无偿划转经浙江省国资委备案。2015年3月19日，冶金物资就本次股权划转事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权划转后，冶金物资的股权结构如下：

股东名称

股东名称	出资额（万元）	持股比例
商贸集团	10,000.00	100.00%
总计	10,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，冶金物资的股权结构图如下所示：

2、控股股东及其实际控制人

截至本报告签署日，商贸集团持有冶金物资100%股权，为冶金物资的控股股东。商贸集团具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、商贸集团”。冶金物资的实际控制人为浙江省国资委。

冶金物资《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）最近三年主营业务发展情况

冶金物资是以有色金属贸易及钢材贸易为主的贸易公司，同时还开展一定规模的炉料贸易业务。其中，又以有色金属贸易与钢材贸易为核心业务。有色金属具体包括铜、铝、铅、锌等；钢材具体包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢、型钢、钢管等；冶金炉料贸易具体包括矿石、煤炭、生铁、钢坯、铁合金等。

1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策

（1）行业主管部门

我国批发与贸易行业的主管部门为商务部，其主要职责为拟订国家有关国内外贸易的发展战略、政策，起草国内外贸易的规章草案及实施细则；承担牵头协调和规范市场经济秩序工作的责任，贯彻推动贸易行业商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台；承担组织实施各类贸易产品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，并负责监测分析市场运行、贸易商品供求状况、价格信息等；拟定国家进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，并会同有关部门协调大宗商品贸易。

其他主要相关管理部门还包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局等。

（2）行业相关组织

公司所属行业的相关自律性组织包括中国金属材料流通协会、中国五矿化工进出口商会、中国钢铁工业协会、中国物流与采购联合会等。

中国金属材料流通协会及各地方协会主要负责接受国家相关部委的指导，履行对行业引导和规范管理的职能，协助国家制定行业标准、公约、规范性文件，及时组织开展行业高峰论坛、研讨会、分析会、展览会等，整合钢铁上下游产业链企业、用户和相关行业协会的资源，代表中国金属材料流通行业，与国外相关行业协会建立了合作机制。该协会的主管单位是国务院国有资产监督管理委员会。

中国五矿化工进出口商会及各地方协会主要负责对行业单位的进出口经营

活动进行协调指导；根据主管部门授权，组织实施进出口商品配额招标工作；进行国内外市场调研，为会员企业提供信息和咨询服务等。该商会是在国家民政部注册的商务部的下属单位。

中国钢铁工业协会是铁矿石行业主要的行业协会，主要负责坚持市场导向，积极提供服务、反映诉求，规范运作，建立和完善行业协调和自律机制，努力发挥在政府和企事业单位之间的桥梁、纽带作用。该协会是全国性、行业性、非营利性、自律性的行业组织，是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿组成的。中国物流与采购联合会主要负责制定行业规范，加强行业自律，维护会员和企业的合法权益，加强行业咨询、调研、培训等工作，提升地区物流业的档次和水平，以适应国民经济快速发展的需要。该协会在有色金属贸易等方面均为指导性或实现信息共享的组织，在管理上没有强制性约束政策或管理制度。

（3）行业主要法律法规和政策

序号

序号	发布时间	法律法规/政策	颁布/编制单位	主要内容
1	2019年5月	税委会公告[2019]3号	国务院	自2019年6月1日起，对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率，其中包括来自美国的部分钢铁以及原料。
2	2018年9月	财税[2018]93号	财政部、国家税务总局	自公告执行之日起，提高部分金属制品的增值税出口退税率。
3	2017年8月	商务部海关总署公告2017年第40号 关于执行联合国安理会第2371号决议的公告	商务部、海关总署	自公告执行之日起，全面禁止自朝鲜进口煤、铁、铁矿石、铅、铅矿石、水海产品。
4	2015年4月	财税[2015]46号	财政部、国家税务总局	自2015年5月1日起，将铁矿石资源税由减按规定税额标准的80%征收调整为减按规定税额标准的40%征收。
5	2014年7月	财关税[2014]37号	财政部、海关总署、国家税务总局	取消加工贸易项下进口钢材保税政策。首批对国内完全能够生产、质量能够满足下游加工企业需要的进口热轧板、冷轧板、窄带钢、棒线材、型材、钢铁丝、电工钢等78个税号的钢材产品，取消加工贸易项下进口钢材保税政策，自2014年7月31日起，征收关税和

进口环节税。

				进口环节税。
6	2006年12月	《2007年进口铁矿石企业资质标准》和《关于推进铁矿石进口代理制的意见》	中国钢铁工业协会、五矿商会	为规范中国铁矿石进口秩序，中国已经正式开始推行进口铁矿石代理制。有进口资质的企业将被严格控制进口矿石的流向,禁止随意加价倒卖矿石。转卖给没有进口资质的企业,只能通过收取代理费的方式。另外，从2007年11月1日开始，我国对铁矿石进口实行备案制，对进口铁矿石企业的资质、进口铁矿石的流向等实行信息上报登记。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

冶金物资是以有色金属贸易及钢材贸易为主的贸易公司，同时还开展一定规模的炉料贸易业务。钢铁和有色金属产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼、工业燃料以及金属加工制造等。冶金物资主要经营产品按用途分类如下：

序号	产品种类	图例	产品描述及行业应用
1	热卷板		具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，因而广泛应用于船舶、汽车、路桥、建筑、机械、压力容器、家电、五金、家具等制造行业
2	螺纹钢		广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设。大到高速公路、铁路、桥梁、涵洞、隧道、防洪、水坝等公用设施，小到房屋建筑的基础、梁、柱、墙、板，螺纹钢都是不可或缺的结构材料
3	铝锭		用于出产铝板带箔、铝合金、防蚀用的包装资料，还可用于化学工业的铝合金、器皿、电缆、导电机体、中心合金、装修资料、日用百货等
4	碳结钢		广泛应用于各种机械构件、金属制品、汽车、工程机械、船舶及各类五金工具的制造

序号

序号	产品种类	图例	产品描述及行业应用
5	冶金炉料		通常包含铁矿石、废钢、生铁、焦炭、铁合金等。同时，冶金炉料作为炼钢中的辅助产品，是炼钢过程中重要的添加物品

报告期内，冶金物资主要经营产品的用途未发生变化。

3、业务流程

冶金物资采购模式包括长期协议采购及市场零星采购。其中，与生产商签订长期协议为最主要的采购模式，即冶金物资每年度与有色金属品生产商、原燃材料供应商或上游钢铁企业签订长期协议，确定当年度供应量。冶金物资贸易业务的订单来源主要有三方面：通过参与招标方式获取订单、下游客户直接联系冶金物资订购产品，或通过设立的销售服务网点获取订单。业务部门获取订单并签订销售合同后，进入发货流程。冶金物资业务部门在商品销售时须开具电子销售提单，指定仓库依据加盖财务专用章的有效提单原件（或提单传真件）进行发货。

针对一般客户，冶金物资采用收款提货或提后结算的模式。针对此类客户，冶金物资一般不提供信用额度。其中，收款提货指收到客户货款后，冶金物资根据客户请求直接发货；提后结算指客户虽未事先支付款项，但向冶金物资提供支票或汇票等银行有效票据作为抵押。

针对部分优质客户，冶金物资给予一定规模的信用额度，交易对方可在不支付货款的情况下提取货物，并在约定的信用额度及期限内进行付款。冶金物资对此类优质客户设置较为严格的筛选和区分程序，且每年度至少对其进行一次评审。

公司主要的业务流程图如下：

采购流程

销售流程

审核后的合同不能删除

物 流

资金流

签订 录入 审核 变更 注消 完成

大合同

系统生成的 简单合同

执行合同

先付款后签合同

只能变更部分信息，且有记录

合同号

合 同 号

仓库

到货预报，付款计划等

付款计划

预报

填付款通知单

审核

付款

仓库录入或由业务部录入

商品信息

入库

简单质保信息

进货费用 进项发票

审核

由部门指定财务录入

帐务处理;各项数据勾对等工作

物 流

资金流

录入 审核 收款 发货 变更 查询

实时库存

客户资金情况

休息日预留提单

填制提货单

审核

收款

补收和决算

仓库

发货

变更、分单等操作

财务开税票

帐务处理;数据勾对等工作

4、主要经营模式

冶金物资的业务模式主要分为一般贸易、代理采购贸易、工程配送等。其中，一般贸易指日常采购、销售业务；代理采购贸易指受下游客户指定向上游供应商采购；工程配送指为国家基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品。在上述业务模式中，一般贸易与工程配送为冶金物资的核心业务模式。冶金物资获取订单并与客户签订合同，在收到款项后，向客户发货。若库存不足，则向有色金属品生产商、原燃材料供应商、钢厂或其他贸易商发出采购订单。一般贸易业务与工程配送业务中，与采购、销售商品相关的主要收益和风险均由冶金物资进行承担。

（1）采购模式

冶金物资采购范围与销售范围一致，主要为有色金属、钢材以及冶金炉料等。冶金物资采购模式包括长期协议采购、市场零星采购。其中，以长期协议采购为主要采购模式，即冶金物资每年度与供应商签订长期协议，确定当年度供应量，以保证货源的连续稳定。

另一方面，针对具体的单笔或多笔业务，业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会等。采购计划审批通过后，冶金物资与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。

（2）销售模式

冶金物资获取订单的主要方式有：一是通过参与招标方式获取订单；二是下游客户直接联系公司订购产品；三是以设立销售服务点的形式联系客户获取订单。冶金物资所销售商品的范围与采购范围一致，主要为有色金属、钢材以及冶金炉料。

冶金物资制定了《业务管理办法》、《信用风险管理办法》、《客户信用结算管理办法》、《销售结算管理规定》等制度对销售流程进行了规范。根据上述制度，当客户发起需求后，冶金物资业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会等。销售计划审批通过后，冶金物资与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。

（3）盈利模式

冶金物资主要通过贸易赚取差价。通过长期协议采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购、期货市场采购等方式购入商品，并综合考虑市场行情、合作程度、采购规模、付款条件等多方面因素后，适当加价销售给客户。客户主要通过参与招投标、设立销售服务点、直接联系等方式获取。

（4）结算模式

针对一般客户，冶金物资采用现款现货的销售模式。但对于少部分大型工业企业、公建设施单位，例如地铁项目及水电站建设单位、大型制造类央企等，冶金物资给予一定的授信额度。公司制定了严格的客户授信制度，每年度对客户的信用状况进行评估以确定当年度授信额度，评估标准包括合作年限、企业性质、注册资本、行业地位、销售额、逾期账款占比等多方面。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的销售情况

报告期内，冶金物资主要经营产品的销售收入和销量情况如下：

项目

项目		2019年度		2018年度
		销售收入 （万元）	数量 （万吨）	销售收入 （万元）	数量 （万吨）
非代理业务	钢材	1,702,332.65	493.03	1,471,747.24	396.40
	有色金属	1,195,994.15	83.39	1,009,043.05	66.44
	炉料	105,653.96	107.07	106,271.99	87.85
代理业务		55.07	-	40.58	-
合计		3,004,035.82	683.49	2,587,102.86	550.69

（2）主要产品的销售价格变动情况

冶金物资主要销售产品为钢材、有色金属以及炉料。其中炉料系向钢厂供应的炼钢用添加物。2019年，冶金物资主要销售产品价格下降，主要系钢材、有色金属市场价格下降所致。报告期内，主要产品的平均销售价格及变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2018年度	2019年度较2018年度变动
钢材	3,452.80	3,712.78	-7.00%
有色金属	14,342.18	15,187.28	-5.56%
炉料	986.77	1,209.70	-18.43%

注：1、该表中价格数据系经本小节之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”之表格中数据计算得出，即非代理业务的销售收入/数量；2、冶金物资有色金属业务产品主要为铝。

（3）报告期内向前五大客户销售情况

报告期内，冶金物资不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内冶金物资前五大客户情况如下：

2019年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	上海找钢网信息科技股份有限公司	246,423.47	8.20%
2	张家港福洛瑞物贸有限公司	76,370.18	2.54%
3	浙江企坤供应链管理有限公司	62,032.61	2.06%
4	杭州凯业金属材料有限公司	49,870.68	1.66%

5	慈溪市远通金属制品有限公司	45,790.72	1.52%
合计		480,487.66	15.98%
2018年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	上海找钢网信息科技股份有限公司	218,394.38	8.44%
2	张家港福洛瑞物贸有限公司	100,941.45	3.90%
3	杭州凯业金属材料有限公司	61,576.45	2.38%
4	新疆大陆桥集团有限责任公司	35,218.93	1.36%
5	无锡联创薄板有限公司	32,923.33	1.27%
合计		449,054.54	17.35%

6、主要产品采购情况

（1）主要产品采购情况

报告期内，冶金物资主要产品采购金额及占比情况如下：

项目	2019年度		2018年度
	采购金额（万元）	数量（万吨）	采购金额（万元）	数量（万吨）
钢材	1,666,127.46	492.03	1,412,531.04	389.67
有色	1,247,232.58	88.44	969,310.77	63.99
炉料	135,147.35	168.69	95,238.51	87.66
合计	3,048,507.39	749.16	2,477,080.32	541.32

（2）主要采购产品的价格变动趋势

报告期内，冶金物资的主要原材料采购均价变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2019年度较2018年度变动	2018年度
钢材	3,386.23	-6.59%	3,624.94
有色	14,102.58	-6.90%	15,147.85
炉料	801.16	-26.26%	1,086.45

（3）报告期内向前五大供应商的采购情况

报告期内，冶金物资不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内冶金物资前五供应商情况如下：

2019年

2019年
序号	供应商名称	采购金额（万元）		占营业成本的比例
1	四川其亚铝业集团有限公司	211,098.52	424,109.06	14.28%
	四川天旭机械有限公司	107,568.26
	四川旭昌金属有限公司	95,535.28
	峨眉山银建材料有限公司	9,907.00
2	江苏沙钢物资贸易有限公司	181,855.37		6.12%
3	杭州钢铁集团有限公司	174,789.71		5.89%
4	上海宝钢钢材贸易有限公司	151,706.78		5.11%
5	陕西有色榆林新材料有限责任公司	119,423.43		4.02%
合计		1,051,884.35		35.42%
2018年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）`		占营业成本的比例
1	四川其亚铝业集团有限公司	139,820.51	363,480.91	14.24%
	四川旭昌金属有限公司	99,059.19
	四川天旭机械有限公司	85,081.80
	峨眉山银建材料有限公司	39,519.41
2	杭州钢铁集团有限公司	183,031.35		7.17%
3	陕西有色榆林新材料有限责任公司	177,257.37		6.95%
4	上海宝钢钢材贸易有限公司	152,933.06		5.99%
5	江苏沙钢物资贸易有限公司	84,465.75		3.31%
合计		961,168.44		37.67%

7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，杭钢集团系冶金物资前五大供应商。

除上述情形外，报告期内冶金物资的董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。

8、境外生产经营情况

截至本报告签署日，冶金物资不存在境外生产经营情况。

9、安全生产

冶金物资主要从事钢材、有色金属以及炉料贸易，不存在重大安全生产和环境污染隐患。冶金物资制定了《浙江省冶金物资有限公司安全管理办法》，就安全管理职责、安全管理范围等方面作了规定。报告期内，冶金物资未发生过重大安全、环境污染事故。

10、质量控制情况

冶金物资在“进、销、存”购销链中对商品物流和资金流进行制度化、规范化管理。对于贸易合同的签署与执行，采购物资的入库、发货及库存管理，产品的销售及售后服务，发票的开具，客户信用结算等均有明确规定。

截至本报告签署日，冶金物资不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。

（五）子公司概况

1、冶金物资子公司概况

截至本报告签署日，冶金物资下属全资和控股子公司情况如下表所示：

序号

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元）	主营业务	持股比例
1	浙江星光经贸有限公司	浙江宁波	5,000万元	有色金属以及钢材贸易	冶金物资100%
2	浙江星原经贸有限公司	浙江杭州	300万元	有色金属以及钢材贸易	冶金物资60%；星光经贸40%
3	上海浙冶物资有限公司	上海	500万元	有色金属以及钢材贸易	冶金物资51%；星光经贸49%
4	浙江浙冶物资有限公司	浙江杭州	3,000万元	有色金属以及钢材贸易	冶金物资100%
5	浙江丽锦商贸有限公司	浙江丽水	5,000万元	有色金属以及钢材贸易	冶金物资100%

2、冶金物资重要子公司情况

截止本报告签署日，冶金物资无重要子公司。

（六）冶金物资最近两年的主要财务数据及财务指标

天健会计师对冶金物资2018年度和2019年度的合并财务报告进行了审计，并出具了天健审[2020]1062号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。冶金物资最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：

1、冶金物资资产负债表主要数据

单位：万元

资产

资产	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产合计	510,762.65	467,313.22
非流动资产合计	11,324.94	14,123.74
资产总计	522,087.59	481,436.96
流动负债合计	391,071.69	359,517.93
非流动负债合计	2.50	11.85
负债合计	391,074.19	359,529.78
归属于母公司所有者权益合计	131,013.40	121,907.18
所有者权益合计	131,013.40	121,907.18

2、冶金物资利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
营业收入	3,004,203.39	2,587,402.22
营业利润	34,116.50	35,544.69
利润总额	15,695.58	16,361.57
净利润	11,413.25	12,663.29
其中：归属于母公司所有者的净利润	11,413.25	12,663.29

3、冶金物资现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额	-39,223.98	43,370.54
投资活动产生的现金流量净额	-376.51	5,369.78
筹资活动产生的现金流量净额	-9,349.61	4,559.44
现金及现金等价物净增加额	-48,949.52	53,489.79

4、主要财务指标

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
流动比率（倍）	1.31	1.30
速动比率（倍）	0.86	1.14
资产负债率	74.91%	74.68%
毛利率	1.14%	1.37%
净利率	0.38%	0.49%

注：上述指标的计算方式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

2018年及2019年，冶金物资分别实现营业收入2,587,402.22万元、3,004,203.39万元，分别实现净利润12,663.29万元、11,413.25万元，冶金物资2019年营业收入同比增长16.11%，净利润同比下降9.87%。报告期内，冶金物资净利润下降的原因主要为钢材及冶金炉料贸易业务竞争加剧。

5、非经常性损益

报告期内，冶金物资合并报表范围非经常性损益金额明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	9.10	-5.20
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	709.00	306.97
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	168.72	495.99

委托他人投资或管理资产的损益

委托他人投资或管理资产的损益	128.60	362.01
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-1,153.43	-382.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	136.22	72.07
小 计	-1.78	849.34
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	-0.47	212.34
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	-1.31	637.01
归属于母公司所有者的净利润	11,413.25	12,663.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	11,414.56	12,029.20

2018年度和2019年度，冶金物资非经常性损益分别为637.01万元和-1.31万元。非经常损益金额主要为计入当期损益的政府补助和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等。其中，冶金物资收取的资金占用费为其参股公司浙江九钢金属制品有限公司向冶金物资支付的资金拆借利息；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要为未被认定为与主营业务相关的套期保值产生的负收益。

报告期内，冶金物资非经常性损益（税后）占净利润的比例分别为5.03%和-0.01%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。

（七）冶金物资主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产状况

（1）资产概况

截至2019年12月31日，冶金物资主要资产情况如下表所示：

单位：万元

项目

项目	2019年12月31日
	金额	占比
流动资产：
货币资金	72,724.81	13.93%
交易性金融资产	1,042.83	0.20%
应收票据	940.00	0.18%
应收账款	80,998.52	15.51%
应收款项融资	21,154.44	4.05%
预付款项	151,444.82	29.01%
其他应收款	2,590.74	0.50%
存货	175,509.18	33.62%
其他流动资产	4,357.31	0.83%
流动资产合计	510,762.65	97.83%
非流动资产：
长期股权投资	619.37	0.12%
其他非流动金融资产	1,744.59	0.33%
固定资产	5,117.29	0.98%
长期待摊费用	56.41	0.01%
递延所得税资产	3,787.28	0.73%
非流动资产合计	11,324.94	2.17%
资产总计	522,087.59	100.00%

（2）固定资产

①自有房产

冶金物资固定资产主要为房屋建筑物。截至本报告签署日，冶金物资及其子公司拥有的19处房产已取得所有权证书，具体情况如下：

序号	所有权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	他项权利
1	冶金物资	杭房权证拱移字第14796358号	美好国际大厦1501室	208.45（套内143.22）	非住宅/办公	无

序号

序号	所有权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	他项权利
2	冶金物资	杭房权证拱移字第14796366号	美好国际大厦1502室	323.98（套内222.60）	非住宅/办公	无
3	冶金物资	杭房权证拱移字第14796369号	美好国际大厦1503室	205.55（套内141.23）	非住宅/办公	无
4	冶金物资	杭房权证拱移字第14796374号	美好国际大厦1504室	291.88（套内200.55）	非住宅/办公	无
5	冶金物资	杭房权证拱移字第14796380号	美好国际大厦1505室	217.91（套内149.72）	非住宅/办公	无
6	冶金物资	杭房权证拱移字第14796393号	美好国际大厦1601室	208.45（套内143.22）	非住宅/办公	无
7	冶金物资	杭房权证拱移字第14796396号	美好国际大厦1602室	323.98(套内222.60)	非住宅/办公	无
8	冶金物资	杭房权证拱移字第14796423号	美好国际大厦1603室	205.55（套内141.23）	非住宅/办公	无
9	冶金物资	杭房权证拱移字第14796428号	美好国际大厦1604室	291.88（套内200.55）	非住宅/办公	无
10	冶金物资	杭房权证拱移字第14796432号	美好国际大厦1605室	217.91（套内149.72）	非住宅/办公	无
11	冶金物资	杭房权证拱移字第14796439号	美好国际大厦1701室	208.45（套内143.22）	非住宅/办公	无
12	冶金物资	杭房权证拱移字第14796447号	美好国际大厦1702室	323.98（套内222.60）	非住宅/办公	无
13	冶金物资	杭房权证拱移字第14796448号	美好国际大厦1703室	205.55（套内141.23）	非住宅/办公	无
14	冶金物资	杭房权证拱移字第14796452号	美好国际大厦1704室	291.88（套内200.55）	非住宅/办公	无
15	冶金物资	杭房权证拱移字第14796454号	美好国际大厦1705室	217.91（套内149.72）	非住宅/办公	无
16	冶金物资	甬房权证仑（开）字第2010816268号	北仑区戚家山公园路30号1幢A501室，A503室,A502室	134.46	商业用房	无
				91.19
				33.61
17	冶金物资	甬房权证仑（开）字第2010816269号	北仑区戚家山公园路30号1幢C503室，C502室	69.15	商业用房	无
				67.23
18	冶金物资	琼（2018）海口市不动产权第0146832号	海口市龙昆下村48-1号第叁栋第六、七层	265.28	住宅	无
19	浙江星光经贸有限公司	甬房权证仑（开）字第2002006822号	新矸镇牡丹小区18幢607、608室	46.58	住宅	无
				44.33	非住宅

②租赁房产

截至本报告出具日，冶金物资及其子公司共有8处房产租赁，具体情况如下：

序号

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租金（元）	租赁期限
1	冶金物资	杭钢集团	杭钢集团原钢管厂	共计109,500	2019.10.1-2020.9.30
2	冶金物资	蔡志坚	上海市虹口区汶水东路298弄2号902室	5,900/月	2019.7.15-2021.7.14
3	冶金物资	王浩	江东区民安路625弄149号806室	4,500/月	2020.1.19-2021.1.18
4	冶金物资	王峰	宁波市江东区宁穿路577东润铭座2＃2408	3700/月	2019.7.16-2020.7.15
5	冶金物资	杭州马奔网络科技有限公司	杭州市拱墅区康丰路8号	205,220.40	2019.8.8-2020.9.30
6	上海浙冶物资有限公司	赵增福、鲍凤仙、赵峻	上海虹口区曲阳路910号1006室	19,300/月	2019.4.9-2022.4.8
7	浙江星光经贸有限公司	张爱珍	鄞州区姚隧路796号东城国际1707室	84,000	2020.2.1-2021.1.31
8	浙江丽锦商贸有限公司	浙江茂耀实业有限公司	浙江省丽水市莲都区南门山街道水阁张村路25好万乔国际二号楼8层	共计372091.37	2019.12.1-2022.11.30

（3）无形资产

①土地使用权

截至本报告签署日，冶金物资及其子公司拥有的19宗国有土地使用权已取得土地使用权证，具体情况如下：

序号	使用 权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	取得 方式	用途	使用期限	他项权利
1	冶金物资	杭拱国用（2014）第012713号	拱墅区美好国际大厦1601室	11.1	出让	商服用地	至2049.08.10	无
2	冶金物资	杭拱国用（2014）第012714号	拱墅区美好国际大厦1604室	15.5	出让	商服用地	至2049.08.10	无
3	冶金物资	杭拱国用（2014）第012715号	拱墅区美好国际大厦1602室	17.2	出让	商服用地	至2049.08.10	无
4	冶金物资	杭拱国用（2014）第012716号	拱墅区美好国际大厦1603室	10.9	出让	商服用地	至2049.08.10	无
5	冶金物资	杭拱国用（2014）第012717号	拱墅区美好国际大厦1605室	11.6	出让	商服用地	至2049.08.10	无

序号

序号	使用 权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	取得 方式	用途	使用期限	他项权利
6	冶金物资	杭拱国用（2014）第012722号	拱墅区美好国际大厦1701室	11.1	出让	商服用地	至2049.08.10	无
7	冶金物资	杭拱国用（2014）第012723号	拱墅区美好国际大厦1702室	17.2	出让	商服用地	至2049.08.10	无
8	冶金物资	杭拱国用（2014）第012724号	拱墅区美好国际大厦1703室	10.9	出让	商服用地	至2049.08.10	无
9	冶金物资	杭拱国用（2014）第012725号	拱墅区美好国际大厦1704室	15.5	出让	商服用地	至2049.08.10	无
10	冶金物资	杭拱国用（2014）第012726号	拱墅区美好国际大厦1705室	11.6	出让	商服用地	至2049.08.10	无
11	冶金物资	杭拱国用（2014）第012727号	拱墅区美好国际大厦1505室	11.6	出让	商服用地	至2049.08.10	无
12 、	冶金物资	杭拱国用（2014）第012718号	拱墅区美好国际大厦1501室	11.1	出让	商服用地	至2049.08.10	无
13	冶金物资	杭拱国用（2014）第012719号	拱墅区美好国际大厦1502室	17.2	出让	商服用地	至2049.08.10	无
14	冶金物资	杭拱国用（2014）第012720号	拱墅区美好国际大厦1503室	10.9	出让	商服用地	至2049.08.10	无
15	冶金物资	杭拱国用（2014）第012721号	拱墅区美好国际大厦1504室	15.5	出让	商服用地	至2049.08.10	无
16	冶金物资	仑国用（2010）第10714号	北仑区戚家山公园路30号A501、502、503室	51.85	出让	商业用地	至2032.11.30	无
17	冶金物资	仑国用（2010）第10753号	北仑区戚家山公园路30号C502、503室	27.27	出让	商业用地	至2032.11.30	无
18	冶金物资	琼（2018）海口市不动产权第0146832号	海口市龙昆下村48-1号第叁栋第六、七层	1,155.97	出让	城镇住宅用地	至2058.11.21	无
19	浙江星光经贸有限公司	宁开国用（2003）字第1043号	新矸镇牡丹小区18幢607、608室	10.10	出让	住宅	至2064.12.03	无

②域名

截至本报告签署日，冶金物资及其子公司共有2项域名，具体情况如下：

序号

序号	所有人	互联网域名	注册时间	到期时间
1	冶金物资	zjmetal.com	2001.10.12	2021.10.12
2	冶金物资	浙江冶金.com	2006.4.3	2025.4.3

2、主要负债及担保情况

（1）主要负债

截至2019年12月31日，冶金物资主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	金额	比例
短期借款	21,161.38	5.41%
应付票据	235,898.96	60.32%
应付账款	45,150.09	11.55%
预收款项	40,420.90	10.34%
应付职工薪酬	2,335.51	0.60%
应交税费	2,280.02	0.58%
其他应付款	43,824.84	11.21%
流动负债合计	391,071.69	100.00%
递延所得税负债	2.50	0.00%
非流动负债合计	2.50	0.00%
负债合计	391,074.19	100.00%

（2）担保情况

截至本报告签署日，冶金物资不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。

3、资产抵押、质押

截至本报告签署日，冶金物资不存在资产抵押、质押情形。

4、实际控制人非经营性资金占用

截至本报告签署日，冶金物资实际控制人及其控制的其他企业不存在对冶金物资非经营性资金占用的情形。

（八）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况

最近三年，冶金物资不存在股权转让、增资以及资产评估情况。

（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项

冶金物资主营业务为贸易，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。

（十）业务资质与许可

截至本报告签署日，冶金物资及其下属子公司已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：

序号

序号	权利人	经营资质种类	证书编号	发证机构	有效期
1	冶金物资	《对外贸易经营者备案登记表》	01389316	浙江省商务局	-
2	冶金物资	《海关报关单位注册登记证书》	3301910295	杭州海关	-

（十一）拟购买资产为股权的说明

1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，冶金物资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为冶金物资100%的股权。

3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形

截至本报告签署日，交易对方合法拥有冶金物资股权，冶金物资股权权属清晰。冶金物资股权不存在被质押的情形。

（十二）本次交易债权债务转移情况

交易完成后，冶金物资作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（十三）报告期内冶金物资的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入确认的具体方法

公司主要销售钢材、有色及矿产品等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，冶金物资的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础和合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

冶金物资以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（2）合并财务报表范围

编制合并财务报表时，合并范围包括冶金物资及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，冶金物资开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

冶金物资于2019年9月9日新设子公司浙江丽锦商贸有限公司；除上述情况之外，报告期内冶金物资合并范围未发生变化。

4、行业特殊的会计处理政策

报告期内，冶金物资所处行业不存在特殊的会计处理政策。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

冶金物资的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

6、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①新金融工具准则

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。

冶金物资于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。

②列报调整

财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般

企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，冶金物资相应追溯调整了比较期报表。

（2）重要会计估计变更

报告期内冶金物资不存在重要会计估计变更。

（十四）其他事项

1、冶金物资涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明截至本报告签署日，冶金物资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。

2、重大未决诉讼事项

截至本报告签署日，冶金物资及其子公司不存在金额超过100万的尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。

3、行政处罚事项

报告期内冶金物资不存在行政处罚事项，经营合规。

二、杭钢国贸

（一）基本情况

截至本报告签署日，杭钢国贸的基本情况如下表所示：

公司名称

公司名称	浙江杭钢国贸有限公司
企业性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	913300007236298145
法定代表人	俞燕强
注册资本	40,000万元人民币

成立日期

成立日期	2000-09-19
注册地址	浙江省杭州市东新路741号
主要办公地址	浙江省杭州市东新路741号
营业范围	煤炭（无储存）、金属材料、水泥、沥青、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2000年9月，杭钢国贸设立

杭钢国贸系由杭钢集团、杭钢工贸、冶金物资于2000年9月19日共同投资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本10,000万元，其中杭钢集团出资9,600万元，杭钢工贸出资200万元，冶金物资出资200万元。

2000年9月12日，天健会计师出具编号为浙天会验（2000）第168号《验资报告》，确认截至2000年9月12日，杭钢国贸收到各股东出资额共计一亿元，其中杭钢集团出资9,600万元，杭钢工贸出资200万元，冶金物资出资200万元。

2000年9月18日，杭钢国贸取得浙江省工商行政管理局核发的（浙省）名称预核内字[2000]第780号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“浙江杭钢国贸有限公司”。

2000年9月19日，杭钢国贸取得浙江省工商行政管理局核发的3300001007148号《企业法人营业执照》。

杭钢国贸设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
杭钢集团	9,600.00	9,600.00	96.00%
杭钢工贸	200.00	200.00	2.00%
冶金物资	200.00	200.00	2.00%
总计	10,000.00	10,000.00	100.00%

2、2009年7月，股权转让

2008年11月13日，杭钢国贸通过股东会决议，同意股东杭钢集团将其持有的杭钢国贸96%的股权以股权转让的形式以12,918.64万元转让给商贸集团，股东冶金物资与杭钢工贸放弃该股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司

股权结构为商贸集团出资9,600万元，占注册资金的96%；杭钢工贸出资200万元，占注册资金的2%；冶金物资出资200万元，占注册资金的2%；并对公司章程作出修正案。

2009年4月8日，浙江省国资委会下发浙国资法产［2009］17号《关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》，根据国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［2006］306号）和浙政办发［2005］69号等文件，同意杭钢集团将所持有的冶金物资95%股权、杭钢国贸96%股权、杭钢外贸97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司97.3%股权、杭钢物流66.67%股权、再生资源87%股权和浙江冶金贸易有限公司30%股权转让给商贸集团。上述股权重组基准日为2007年12月31日，以2007年度审计后账面净资产为作价依据。2009年6月25日，杭钢集团与商贸集团签订《浙江杭钢国贸有限公司股权转让协议》，约定杭钢集团将其持有的杭钢国贸96%的股权转让给受让方商贸集团，转让价款为12,918.64万元，股权转让基准日为2007年12月31日。

2009年7月30日，杭钢国贸就本次股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，杭钢国贸的股权结构如下：

股东名称

股东名称	出资额（万元）	持股比例
商贸集团	9,600.00	96.00%
杭钢工贸	200.00	2.00%
冶金物资	200.00	2.00%
总计	10,000.00	100.00%

3、2015年2月，国有股权划转

2014年12月26日，杭钢集团召开董事会并作出决议，同意将杭钢集团下属二级子公司杭钢工贸持有的杭钢国贸2%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司商贸集团。

2014年12月29日，商贸集团召开董事会并作出决议，同意将其全资子公司杭钢工贸持有的杭钢国贸2 %股权无偿转让给商贸集团。

同日，杭钢国贸作出股东会决议，同意原股东杭钢工贸将其持有的杭钢国贸

2%股权无偿划转至商贸集团；同意杭钢工贸将其持有的宁波杭钢国贸有限公司75%股权无偿划转至杭钢国贸。股权划转时点为2013年12月31日。同日，杭钢工贸与商贸集团签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有限公司国有股权无偿划转协议》，根据杭钢工贸同意将其持有的杭钢国贸2%国有股权无偿划转至商贸集团；本次交易后，商贸集团将直接持有杭钢国贸98%的股权；双方同意本次划转的基准日为2013年12月31日。

2014年12月31日，杭钢集团出具杭钢发［2014］150号《关于同意无偿划转下属子公司国有股权的批复》，同意杭钢工贸将其所持杭钢国贸2%股权无偿划转给商贸集团。

2015年2月9日，杭钢国贸就本次股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权划转后，杭钢国贸的股权结构变更为：

股东名称

股东名称	出资额（万元）	持股比例
商贸集团	9,800.00	98.00%
冶金物资	200.00	2.00%
总计	10,000.00	100.00%

4、2015年6月，增资

2015年5月28日，杭钢国贸作出股东会决议，同意公司增加注册资本30,000万元，均由商贸集团认缴。同日，杭钢集团出具杭钢发［2015］52号《关于同意浙江杭钢国贸有限公司增加注册资本金的批复》，同意杭钢国贸增资30,000万元。

2015年6月3日，杭钢国贸就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资后，杭钢国贸的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
商贸集团	39,800.00	99.50%
冶金物资	200.00	0.50%
总计	40,000.00	100.00%

除上述事项外，截至本报告出具之日，杭钢国贸无其他股权变动事项。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，杭钢国贸的股权结构图如下所示：

2、控股股东及其实际控制人

截至本报告签署日，商贸集团持有杭钢国贸99.50%股权，为杭钢国贸的控股股东。商贸集团具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、商贸集团”。

商贸集团由浙江省国资委间接控股，杭钢国贸的实际控制人为浙江省国资委。

杭钢国贸《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）最近三年主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策

钢材与有色金属贸易行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、冶金物资”之“（四）最近三年主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策”。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

杭钢国贸主营业务为钢材、不锈钢产品、冶金炉料（主要以铁矿石为主）等产品的贸易业务，经销国内大型钢厂产品，主要产品有中厚板、热轧卷板、钢坯、圆钢、线材、带钢、型材、煤、焦炭、铁矿石等，杭钢国贸主要经营产品按用途分类如下：

序号

序号	产品种类	图例	产品描述及行业应用
1	中厚板		中厚板是指厚度4.5-25.0mm的钢板，被广泛用于大直径输送管、压力容器、锅炉、桥梁、车辆、建筑构件、机器结构等领域
2	热轧卷板		具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，因而广泛应用于船舶、汽车、路桥、建筑、机械、压力容器、家电、五金、家具等制造行业
3	钢坯		钢坯是生产钢材的半成品，通过加工以后可以用做机械零件，锻件，加工各种钢材
4	圆钢		圆钢是指截面为圆形的实心长条钢材，主要用于制造机械零件、无缝钢管的管坯等
5	线材		线材是热轧型钢中断面尺寸最小的一种，有的线材轧制以后可直接使用，主要作钢筋混凝土的配筋和焊接结构件用；有的则作为再加工原料，经过再加工后使用
6	带钢		带钢一般成卷供应，具有尺寸精度高、表面质量好、便于加工、节省材料等优点，广泛用于生产焊接钢管，作冷弯型钢的坯料，制造自行车车架、轮圈、卡箍、垫圈、弹簧片、锯条、五金制品和刀片等

7

型材

具有的外观尺寸一定，断面呈一定形状，具有一定的力学物理性能。型材既能单独使用也能进一步加工成其他制造品，常用于建筑结构与制造安装

报告期内，杭钢国贸主要经营产品的用途未发生变化。

3、业务流程

采购方面，杭钢国贸的各业务部门、子公司和分公司负责考察业务单位资信情况，分析风险节点并制定相应采购计划。一般采购合同付款前必须签订采购合同，付款进度必须与合同约定条款相符；指定采购、代理合同付款前必须确认已签订对应销售合同，并已足额收取保证金；现货指定采购合同付款前，合同约定的商品货权必须已转入杭钢国贸；付款申请单需经部门经理、公司分管领导、总经理签字后交由财务部经理签字方可完成付款。货物入库时，业务部门必须同步向运输单位收取运输清单，录入到货单，到货单内容必须与仓库的入库单据信息一致。

销售方面，业务部门在商品销售时须开具电脑销售提货单，经财务确认通过后，由仓库依据有效提货单发货。仓库发货后，部门在收到仓库发货数据后及时依据仓库发货数据在系统中填写发货通知单的实发数据，以计算发货通知单的实发金额。对提后结算的发货通知单，业务部门在收到仓库回单后第一时间通知财务进账。

4、主要经营模式

（1）采购模式

杭钢国贸采购范围与销售范围一致，主要为钢材及冶金炉料。采购模式主要分为3类：长期协议采购，即签署年度长期采购协议，根据协议每月按协议量执行；市场零星采购，即与供应商签署短期购销合同后根据合同执行；定价采购，即与供应商签署定价采购合同并约定相应期限。

（2）销售模式

杭钢国贸的销售模式主要通过参与招标方式获取订单及下游客户直接联系公司订购产品等方式进行销售。杭钢国贸所销售商品的范围与采购范围一致，主

要为钢材及冶金炉料。杭钢国贸注重生产厂家及供应商、终端用户的开拓，拥有较为稳定的采购及销售网络，主要销售区域为江浙沪地区，客户包括钢厂、汽摩配件企业、拉丝企业以及下游钢材、金属品及原燃材料流通贸易商等。

（3）盈利模式

杭钢国贸的盈利模式主要从贸易赚取差价，通过自身的优质货源渠道不断发展业务规模，并综合考虑市场行情、合作程度、采购规模、付款条件等多方面因素后，适当加价销售给客户，即低买高卖的方式实现盈利。

（4）结算模式

杭钢国贸所例行的结算开票期限以客户当月提货当月开票结算，业务以现款现货销售为主。杭钢国贸根据风控每年评价的客户名单，对于少部分如政府项目等相关客户在一定限额内给予授信额度。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的销售情况

杭钢国贸主要销售产品为钢材及炉料，其中炉料主要以矿产品为主。2019年，杭钢国贸钢材及炉料销售收入均有较大提升，主要原因是业务规模的扩大所致。报告期内，杭钢国贸主要经营产品的销售收入和销量情况如下：

项目

项目		2019年		2018年
		销售收入	数量（万吨）	销售收入	数量（万吨）
非代理业务	钢材	3,040,185.42	1,010.87	2,387,460.28	792.94
	炉料（矿产品）	227,007.02	651.63	177,026.94	475.40
代理业务		254.96	-	330.59	-
合计		3,267,447.40	1,662.5	2,564,817.81	1,268.3

（2）主要产品的销售价格变动情况

报告期内，杭钢国贸主要产品的平均销售价格及变动情况如下：

单位：元/吨

项目

项目	2019年度	2019年度较2018年度变动	2018年度
钢材	3,007.49	-0.11%	3,010.90
炉料（矿产品）	348.37	-6.45%	372.37

注：该表中价格数据系经本小节之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”之表格中数据计算得出，即非代理业务的销售收入/数量。

（3）报告期内向前五大客户销售情况

报告期内，杭钢国贸不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内杭钢国贸前五大客户情况如下：

2019年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	广州金博物流贸易集团有限公司	90,827.53	2.78
2	广州广钢新材料股份有限公司	80,544.03	2.47
3	温州瓯涌经贸有限公司	77,271.62	2.36
4	山东新能泰山发电股份有限公司	67,799.63	2.07
5	浙江东卓国际贸易有限公司	55,142.13	1.69
合计		371,584.94	11.37
2018年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	上海都来贸易有限公司	88,234.51	3.44
2	江苏岳洋通金属加工有限公司	88,050.67	3.43
3	浙江东卓国际贸易有限公司	78,636.45	3.07
4	广州金博物流贸易集团有限公司	76,353.59	2.98
5	日照双木商贸有限公司	67,026.44	2.61
合计		398,301.67	15.53

6、主要产品采购情况

（1）主要产品采购情况

报告期内，杭钢国贸主要产品采购金额及数量情况如下：

项目

项目	2019年度		2018年度
	采购金额 （万元）	数量 （万吨）	采购金额 （万元）	数量 （万吨）
钢材	3,018,062.54	1,020.95	2,372,235.64	794.90
炉料（矿产品）	220,648.77	686.10	174,295.24	479.91
合计	3,238,711.31	1,707.05	2,546,530.88	1,274.81

（2）主要采购产品的价格变动趋势

报告期内，杭钢国贸的主要原材料采购均价变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2019年度较2018年度变动	2018年度
钢材	2,956.13	-0.94%	2,984.32
炉料（矿产品）	321.60	-11.45%	363.18

（3）报告期内向前五大供应商的采购情况

报告期内，杭钢国贸不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内杭钢国贸前五供应商情况如下：

2019年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本的比例（%）
1	杭州钢铁集团有限公司（合并）	290,126.54	8.96%
2	唐山燕山钢铁有限公司	270,360.32	8.35%
3	江苏沙钢物资贸易有限公司	217,706.92	6.72%
4	中天钢铁集团（上海）有限公司	143,026.88	4.42%
5	江苏省镔鑫钢铁集团有限公司	113,909.74	3.52%
合计		1,035,130.40	31.96%
2018年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本的比例（%）
1	唐山燕山钢铁有限公司	360,987.04	14.18%
2	杭州钢铁集团有限公司（合并）	338,947.29	13.31%
3	江苏沙钢物资贸易有限公司	326,104.66	12.81%
4	中天钢铁集团（上海）有限公司	125,095.66	4.91%
5	山东钢铁集团日照有限公司	63,959.54	2.51%

合计

合计

1,215,094.19

47.72%

7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，合并口径下杭钢集团为杭钢国贸2019年第一大供应商，2018年第二大供应商，商贸集团持有杭钢国贸99.50%股权。

除上述情形外，报告期内杭钢国贸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。

8、境外生产经营情况

截至本报告签署日，杭钢国贸不存在境外生产经营情况。

9、安全生产

杭钢国贸主要从事钢材、有色金属以及炉料贸易，不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，杭钢国贸未发生过重大安全、环境污染事故。

10、质量控制情况

截至本报告签署日，杭钢国贸不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。

（五）子公司概况及重要子公司情况

1、杭钢国贸子公司概况

截止本报告签署日，杭钢国贸一级子公司情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元）	主营业务	持股比例
1	宁波杭钢国贸有限公司	浙江宁波	5,000	金属材料、冶金炉料、建筑材料、化工产品及原料、普通机械设备、五金、交电、通信设备、日用品、初级农产品、商用车及九座以上乘用车、焦炭、煤制品的销售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），室内装饰工程设计，经济贸易信息咨询服务	100%
2	浙江新世纪金属材料现	浙江杭州	4,000	金属材料、化工产品（不含化学	100%

序号

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元）	主营业务	持股比例
	货市场开发有限公司			危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售,市场经营管理
3	上海杭钢古剑电子商务有限公司	上海	130	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询；销售金属材料，焦炭，玻璃制品，机械设备、机电设备及配件，五金交电，橡塑制品，建筑材料，木制品，煤炭经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%

2、杭钢国贸重要子公司情况

截止本报告签署日，杭钢国贸无重要子公司。

（六）杭钢国贸最近两年的主要财务数据及财务指标

天健会计师对杭钢国贸2018年度及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2020]1057号《审计报告》，审计意见为无保留意见。杭钢国贸最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产合计	554,414.38	427,754.13
非流动资产合计	6,592.98	8,777.65
资产总计	561,007.36	436,531.78
流动负债合计	479,993.09	371,120.57
非流动负债合计	34.07	-
负债合计	480,027.16	371,120.57
归属于母公司所有者权益合计	80,980.20	65,411.21
所有者权益合计	80,980.20	65,411.21

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

营业收入

营业收入	3,267,473.47	2,564,840.19
营业利润	19,422.82	11,135.89
利润总额	19,540.08	11,187.96
净利润	15,938.50	8,330.62
其中：归属于母公司所有者的净利润	15,938.50	8,330.62

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	-46,242.02	-85,219.99
投资活动产生的现金流量净额	4,048.88	96,412.29
筹资活动产生的现金流量净额	14,695.47	202.41
现金及现金等价物净增加额	-29,022.65	10,784.87

4、主要财务指标

项目	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
流动比率	1.16	1.15
速动比率	0.96	0.89
资产负债率	85.57%	85.02%
毛利率	0.88%	0.71%
净利率	0.49%	0.32%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产毛利率=1-营业成本/营业收入净利率=净利润/营业收入

2018年及2019年，杭钢国贸分别实现营业收入2,564,840.19万元、3,267,473.47万元，分别实现净利润8,330.62万元、15,938.50万元，杭钢国贸2019年营业收入同比增长27.39%，净利润同比增长91.32%。报告期内，杭钢国贸营业收入及净利润均有较大增长，主要系杭钢国贸在原有业务的稳固发展基础上成功开拓增量业务所致。

5、非经常性损益

报告期内，杭钢国贸合并报表范围非经常性损益金额明细如下：

单位：万元

项目

项目	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	112.01	159.29
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	10.75
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	229.00	260.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	41.55	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	28.75
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	83.94	323.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	136.30	-87.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	117.59	50.52
小计	720.39	745.34
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	180.10	186.40
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	540.29	558.94
归属于母公司所有者的净利润	15,938.50	8,330.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	15,398.21	7,771.68

2018年度和2019年度，杭钢国贸非经常性损益分别为558.94万元和540.29万元。报告期内，杭钢国贸的非经常损益金额主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要为未被认定为与主营业务相关的套期保值产生的收益。

报告期内，杭钢国贸非经常性损益（税后）占净利润的比例分别为6.71%及

3.39%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。

（七）杭钢国贸主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产状况

（1）资产概况

截至2019年12月31日，杭钢国贸主要资产情况如下表所示：

单位：万元

项目

项目	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	60,832.34
交易性金融资产	1,124.96
应收票据	2,938.44
应收账款	40,548.02
应收账款融资	15,152.34
预付款项	336,296.59
其他应收款	97.08
存货	92,540.80
其他流动资产	4,883.82
流动资产合计	554,414.38
非流动资产：
长期股权投资	2,658.72
其他非流动金融资产	250.00
固定资产	1,423.87
递延所得税资产	2,260.39
非流动资产合计	6,592.98
资产总计	561,007.36

（2）固定资产

①自有房产

截至本报告签署日，杭钢国贸及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房

屋共计9处，面积总计3,200.99平方米，具体情况如下：

序号

序号	所有权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	他项权利
1.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005235号	玲珑街道宝亿御景园1（1幢112-210）	382.11	商业服务	无
2.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005233号	玲珑街道宝亿御景园3（3幢201）	956.65	商业服务	无
3.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005227号	玲珑街道宝亿御景园5（5幢107-207）	247.83	商业服务	无
4.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005234号	玲珑街道宝亿御景园3（3幢101）	860.22	商业服务	无
5.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005237号	玲珑街道宝亿御景园3（3幢104）	154.44	商业服务	无
6.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005229号	玲珑街道宝亿御景园5（5幢105-205）	149.46	商业服务	无
7.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005228号	玲珑街道宝亿御景园5（5幢106-206）	170.18	商业服务	无
8.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005238号	玲珑街道宝亿御景园3（3幢204）	131.06	商业服务	无
9.	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005230号	玲珑街道宝亿御景18（18幢102-202）	149.04	商业服务	无

②租赁房产

截至本报告签署日，杭钢国贸共有3处租赁房产，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁期限
1、	杭钢国贸	吴锡琴	宁波市江北区怡南街40号	2019.7.1-2020.6.30
2、	杭钢国贸	李明春	宁波市江北区怡北街61号31幢405	2019.8.6-2020.8.5
3、	杭钢国贸	杭州丰宇投资发展有限公司	杭州新天地商务中心1幢第7层701-709	2017.10.1-2022.12.31

（3）无形资产

截至本报告签署日，杭钢国贸共拥有8宗土地使用权，具体情况如下：

序号

序号	使用 权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	取得 方式	用途	使用期限	他项权利
1	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005235号	玲珑街道宝亿御景园1（1幢112-210）	194.30	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无
2	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005233号	玲珑街道宝亿御景园3（3幢201）	486.79	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无
3	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005227号	玲珑街道宝亿御景园5（5幢107-207）	126.02	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无
4	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005234号	玲珑街道宝亿御景园3（3幢101）	437.42	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无
5	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005237号	玲珑街道宝亿御景园3（3幢104）	78.53	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无
6	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005229号	玲珑街道宝亿御景园5（5幢105-205）	76	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无
7	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005238号	玲珑街道宝亿御景3（3幢204）	66.64	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无
8	杭钢国贸	浙（2017）临安市不动产权第0005230号	玲珑街道宝亿御景18（18幢102-202）	75.78	出让	批发零售用地	至2045.06.01	无

2、主要负债及担保情况

（1）主要负债

根据天健出具的天健审[2020]1057号《审计报告》，截至2019年12月31日，杭钢国贸主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日
流动负债：
短期借款	21,019.33
应付票据	229,341.73
应付账款	69,196.06
预收款项	103,549.28

项目

项目	2019年12月31日
应付职工薪酬	4,806.38
应交税费	2,703.60
其他应付款	49,376.71
流动负债合计	479,993.09
非流动负债：
递延所得税负债	34.07
非流动负债合计	34.07
负债总计	480,027.16

（2）担保情况

截至本报告签署日，杭钢国贸不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。

3、资产抵押、质押

截至本报告签署日，杭钢国贸不存在资产抵押、质押情形。。

4、实际控制人非经营性资金占用

截至本报告签署日，除本次重组标的资产范围内的公司，杭钢国贸实际控制人及其控制的其他企业不存在对杭钢国贸非经营性资金占用的情形。

（八）拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况

最近三年，杭钢国贸不存在股权转让、增资以及资产评估情况。

（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项

杭钢国贸主营业务为贸易，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。

（十）交易标的业务资质与许可

截至本报告签署日，杭钢国贸及其下属子公司已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：

序号	权利人	经营资质种类	证书编号	发证机构	权利期限/核发日期
1	杭州国贸	《对外贸易经营者备案登记表》	01389464	浙江省商务局	-

（十一）拟购买资产为股权的说明

1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，杭钢国贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为杭钢国贸99.50%的股权。

3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形

截至本报告签署日，交易对方合法拥有标的资产，杭钢国贸股权权属清晰，不存在被质押的情形。

（十二）本次交易债权债务转移情况

本次交易标的为杭钢国贸99.50%股权，交易完成后，杭钢国贸作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（十三）报告期内杭钢国贸的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入确认方法

公司主要销售钢材。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，杭钢国贸的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础和合并财务报表范围

（1）编制基础

杭钢国贸财务报表以持续经营为编制基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（2）合并财务报表范围

杭钢国贸将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由杭钢国贸按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

4、行业特殊的会计处理政策

杭钢国贸所处行业不存在特殊的会计处理政策。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

杭钢国贸的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

6、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①新金融工具准则

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。

杭钢国贸于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。

②列报调整

财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，杭钢国贸相应追溯调整了比较期报表。

（2）重要会计估计变更

报告期内杭钢国贸不存在重要会计估计变更。

（十四）其他事项

1、杭钢国贸涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明

截至本报告签署日，杭钢国贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。

2、重大未决诉讼事项

截至本报告签署日，杭钢国贸及其子公司不存在金额超过100万的尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、

可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。

3、行政处罚事项

杭钢国贸及其子公司报告期内不存在行政处罚事项，经营合规。

三、东菱商贸

（一）基本情况

截至本报告签署日，东菱商贸的基本情况如下表所示：

公司名称

公司名称	浙江东菱商贸有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91330402MA2CUALN42
法定代表人	王宇
注册资本	5,000万人民币
成立日期	2019年3月25日
注册地址	浙江省嘉兴市南湖区中山东路1628号4楼
主要办公地址	浙江省嘉兴市南湖区中山东路1628号4楼
营业范围	煤炭（无储存）、矿产品、冶金原辅材料、食品、金属材料、机械设备、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、建筑材料、装饰材料、木材（不含本地原木）、木制品、纸张、纸浆、木浆、通信设备及配件、五金产品、日用百货、针织品、纺织品、厨房用具、皮革制品、家具、初级食用农产品的销售；自有房屋租赁；自有场地租赁；工程机械设备租赁（不含融资租赁）；从事进出口业务；不带储存经营（票据贸易）：丙烷、乙烯、丙烯、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、石脑油、甲醇、苯乙烯[稳定的]、正丁醇、煤焦沥青、正已烷、1,2-环氧丙烷、煤焦油、硫磺、苯酚、4-硝基甲苯、丙烯酸[稳定的]、马来酸酐、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氢氧化钠、乙酸[含量>80%]、硫酸、对甲苯磺酰氯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）历史沿革

2019年3月，东菱股份出资设立东菱商贸，其中东菱股份以货币认缴出资3,192.83万元，占注册资本的63.86%；以实物房产截至2018年12月31日账面价值出资1,135.71万元，占注册资本的22.71%，出资房产已完成过户至东菱商贸名下的变更手续；以其所持公司杭州东菱100%股权截至2018年12月31日经审计的净资产作价出资671.46万元，占注册资本的13.43%，该次股权转让已于

2019年3月27日在杭州市下城区市场监督管理局完成变更登记，杭州东菱成为东菱商贸全资子公司。

2019年3月20日，万邦评估出具万邦评报［2019］51号《浙江东菱股份有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，东菱股份持有的福地广场20套写字楼评估价值为1,828.81万元。

2019年3月25日，东菱商贸在嘉兴市南湖区市场监督管理局注册成立。

东菱商贸设立时的股权结构为：

股东名称

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
东菱股份	5,000	5,000	100%
总计	5,000	5,000	100%

自东菱商贸设立至本报告签署日，东菱商贸股权结构未发生变更。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，东菱商贸的股权结构图如下所示：

2、控股股东及其实际控制人

截至本报告签署日，东菱股份持有东菱商贸100%股权，为东菱商贸的控股股东。东菱股份具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、东

菱股份”。东菱商贸的实际控制人为浙江省国资委。

东陵商贸《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）最近三年主营业务发展情况

为做强做大东菱股份金属品及原燃材料贸易业务板块，完善其管理运作体系，延续“东菱”老字号在当地的声誉和市场影响力，东菱股份出资设立东菱商贸，以承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸是以钢材贸易为主的贸易公司，业务具体包括钢材贸易、冶金炉料贸易、有色金属贸易、化工贸易，其中又以钢材贸易与冶金炉料贸易为核心业务。

东菱商贸业务模式主要分为一般贸易、代理贸易等，主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，采购范围与销售范围基本一致。东菱商贸从订货采购、物流运输、货物入库、存货管理、出库分销、货款回笼、支付货款、售后服务等各个环节实施规范化运作，通过对经营物资进、销、存各环节的有效管理以实现利润。东菱商贸的供应商主要为生产企业及贸易商，客户主要为终端用户及工程客户。

1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策

钢材与有色金属贸易行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、冶金物资”之“（四）最近三年主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策”。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

东菱商贸是以钢材贸易为主的贸易公司，业务具体包括钢材贸易、冶金炉料贸易、有色金属贸易、化工贸易，其中又以钢材贸易与冶金炉料贸易为核心业务。钢材具体包括钢坯、钢板、钢带、螺纹钢、线材等；冶金炉料贸易具体包括矿石等。钢铁产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、机械制造、五金紧固件、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼以及金属加工制造等。东菱商贸主要经营产品按用途分类如下：

序号

序号

产品种类

图例

产品描述及行业应用

序号

序号	产品种类	图例	产品描述及行业应用
1	钢坯		钢坯是用于生产钢材的半成品，主要用于生产制造板材、线材、锻件等产品
2	钢板		钢板用钢水浇注，冷却后压制而成的平板状钢材，是钢材的主要品种之一，广泛用于汽车、航空、路桥、建筑、机械等制造行业
3	钢带		按加工方法分热轧钢带、冷轧带钢带，广泛用于船舶、汽车、路桥、建筑、机械、家电、五金、家具等制造行业
4	螺纹钢		广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设。大到高速公路、铁路、桥梁、涵洞、隧道、防洪、水坝等公用设施，小到房屋建筑的基础、梁、柱、墙、板，螺纹钢都是不可或缺的结构材料
5	线材		通常用于建筑材料，作为钢筋混凝土的配筋、焊接结构件等；或用于拉丝，作为钢丝绳、钢丝网生产的原材料
6	冶金炉料		通常包含铁矿石、废钢、生铁、焦炭、铁合金等。同时，冶金炉料作为炼钢中的辅助产品，是炼钢过程中重要的添加物品

报告期内，东菱商贸主要经营产品的用途未发生变化。

3、业务流程

采购方面，东菱商贸由业务部门制定采购计划。采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级由下至上具体包括拟定计划的业务部门、分管该业务部门的领导、风控领导小组、总经理办公会等。采购计划审批通过后，东菱商贸与供应商签订采购合同并明确合同要素。合同签订后，由业务部门负责跟进合同

的执行情况，以确保及时取得货权。其中，大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，并以每周为单位通报合同执行进展。

销售方面，当客户发起需求后，东菱商贸业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额进行确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、分管该业务部门的领导、风控领导小组、总经理办公会等。销售计划审批通过后，东菱商贸与客户签订销售合同并明确合同要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。

公司主要的业务流程图如下：

采购流程

销售流程

4、主要经营模式

东菱商贸业务模式主要分为一般贸易、代理贸易等，主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，采购范围与销售范围基本一致。东菱商贸从订货采购、物流运输、货物入库、存货管理、出库分销、货款回笼、支付货款、售后服务等各个环节实施规范化运作，通过对经营物资进、销、存各环节的有效管理以实现利润。东菱商贸的供应商主要为生产企业及贸易商，客户主要为终端用户及工程客户。

（1）采购模式

报告期内，东菱商贸采购范围主要为钢材以及冶金炉料等。东菱商贸的采购模式包括长期协议采购、订单式采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购等。其中，以长期协议采购为东菱商贸主要采购模式，即公司每年度与供应商签订长期协议，确定当年度供应量，以保证货源的连续稳定。针对具体的单笔或多笔业务，一般由业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。采购计划审批通过后，公司与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，每周通报合同进展。

（2）销售模式

报告期内，东菱商贸销售产品与采购范围一致，主要为钢材以及冶金炉料等。东菱商贸客户类型主要是中小型的工厂或贸易商。东菱商贸客户主要通过商贸洽谈、客户介绍、上门拜访、网络信息发布等方式获取。东菱商贸客户主要集中在江浙沪地区。

东菱商贸的客户主要为终端用户及工程客户，分布较分散。当客户发起需求后，公司业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。销售计划审批通过后，公司与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。

（3）盈利模式

东菱商贸主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，承接了东菱股份金属品及原燃材料贸易板块20多年的贸易经营经验及购销网络渠道，上游有东北、山东、天津、江苏等地的各大钢厂、国外的矿山、国有大集团的贸易公司，下游有周边地

区的中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，依托着稳定的货源渠道、丰富的交易模式、完善的下游服务，实现交易利润。

未来，东菱商贸将凭借长三角地区区位优势及自身贸易实践经验，不断完善金属品及原燃材料贸易业务发展布局，逐步提升自身市场份额及行业影响。

（4）结算模式

当合同签订后，东菱商贸财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。根据往年合同约定，客户一般采用电汇或银行承兑汇票方式结算，并对一般客户采用现款现货的销售模式。对于少部分优质客户，东菱商贸会根据与客户的历史交易情况、资金实力等因素综合确定客户的信用期。

5、主要产品的生产和销售情况

东菱商贸为东菱股份在2019年3月新设立的主体，以承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸设立后，东菱股份体系内新增的贸易业务均由东菱商贸及其子公司杭州东菱执行，东菱股份原有的贸易业务（含东菱股份本级贸易业务和东菱股份子公司上海东菱贸易业务）截至2019年8月全部执行完毕后不再新增贸易业务。

为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，天健会计师对东菱股份商贸业务2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1050号”《审计报告》，模拟合并财务报表范围包括：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。

以下销售及采购等业务经营类数据均以东菱股份贸易业务2018年和2019年模拟口径统计披露。

（1）主要产品的销售情况

报告期内，东菱股份模拟合并报表范围主要经营产品的销售收入和销量情况如下：

项目

项目

2019年度

2018年度

销售收入（万元）

	销售收入 （万元）	数量 （万吨）	销售收入 （万元）	数量 （万吨）
钢材	264,509.83	77.20	193,871.37	52.74
炉料	27,685.00	45.39	11,976.91	22.38
有色	16,068.26	0.38	12,965.41	0.30
合计	308,263.09	122.98	218,813.69	75.43

（2）主要产品的销售价格变动情况

报告期内，东菱股份模拟合并财务报表范围主要产品的平均销售价格情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2019年度较 2018年度变动	2018年度
钢材	3,426.15	-6.79%	3,675.77
炉料	609.90	13.99%	535.07
有色	42,247.10	-2.16%	43,179.10

注：东菱股份贸易业务中的有色业务主要产品为铜。

（3）报告期内向前五大客户销售情况

报告期内，东菱股份模拟合并报表范围不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

报告期内，东菱股份模拟合并财务报表范围前五大客户情况如下：

2019年度
序号	客户名称	销售收入 （万元）	占当期营业收入的比例
1	滕州东方钢帘线有限公司	23,405.07	7.33%
2	浙江华诚金属制品有限公司	22,287.97	6.98%
3	浙江钧延贸易有限公司	14,296.21	4.48%
4	江苏兰江矿业有限公司	12,595.52	3.95%
5	嘉兴市钢成钢线有限公司	12,043.01	3.77%
合计		84,627.80	26.51%
2018年度
序号	客户名称	销售收入 （万元）	占当期营业收入的比例
1	浙江华诚金属制品有限公司	13,185.99	5.68%

2	中泉能源投资（上海）有限公司	12,301.79	5.30%
3	滕州东方钢帘线有限公司	11,065.07	4.77%
4	浙江钧延贸易有限公司	7,624.81	3.29%
5	嘉兴市银安贸易有限公司	7,447.35	3.21%
合计		51,625.02	22.25%

6、主要产品采购情况

（1）主要产品采购情况

报告期内，东菱股份模拟合并报表范围主要产品采购金额及占比情况如下：

项目	2019年度		2018年度
	采购金额 （万元）	数量 （万吨）	采购金额 （万元）	数量 （万吨）
钢材	271,105.69	80.27	190,729.68	53.50
炉料	26,313.16	45.22	10,009.13	22.93
有色	16,075.37	0.38	12,987.41	0.30
合计	313,494.22	125.87	213,726.22	76.73

（2）主要采购产品的价格变动趋势

报告期内，东菱股份模拟合并报表范围主要原材料采购均价变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2019年度较 2018年度变动	2018年度
钢材	3,377.38	-5.26%	3,564.75
炉料	581.86	33.30%	436.52
有色	42,265.79	-2.28%	43,252.38

注：东菱股份贸易业务中的有色业务主要产品为铜。

（3）报告期内向前五大供应商的采购情况

报告期内，东菱股份模拟合并报表范围不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内，东菱股份模拟合并财务报表范围前五大供应商情况如下：

2019年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例

1	中天钢铁集团有限公司	45,883.59	14.53%
2	通化钢铁股份有限公司	32,009.39	10.14%
3	鞍钢股份有限公司	31,691.30	10.04%
4	杭州钢铁集团有限公司	24,685.11	7.82%
5	南京钢铁股份有限公司	21,010.76	6.65%
合计		155,280.15	49.18%
2018年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	通化钢铁股份有限公司	50,960.13	22.15%
2	中天钢铁集团有限公司	23,360.35	10.15%
3	山东天保工贸有限公司	18,139.01	7.88%
4	鞍钢股份有限公司	16,111.73	7.00%
5	宁波钢铁有限公司	13,898.71	6.04%
合计		122,469.93	53.23%

注：统计向中天钢铁集团有限公司时合并统计其子公司中天钢铁集团（上海）有限公司。

7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，杭钢集团直接持有东菱商贸控股股东东菱股份的80%股权，宁波钢铁为杭钢集团全资子公司。除上述情形外，报告期内东菱商贸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。

8、境外生产经营情况

截至本报告签署日，东菱商贸不存在境外生产经营情况。

9、安全生产

东菱商贸主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，报告期内生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，未发生过重大安全、环境污染事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

10、质量控制情况东菱商贸在“进、销、存”购销链中对商品物流和资金流进行制度化、规范化管理。对于贸易合同的签署与执行，采购物资的入库、发货及库存管理，产品的销售及售后服务，发票的开具，客户信用结算等均有明确规定。

截至本报告签署日，东菱商贸不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。

（五）子公司概况及重要子公司情况

1、东菱商贸的子公司概况

截至本报告签署日，东菱商贸一级子公司情况如下表所示：

序号

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	杭州东菱物资有限公司	浙江杭州	2,000	金属品及原燃材料贸易	100%

2、东菱商贸重要子公司——杭州东菱

（1）基本情况

截至本报告签署日，杭州东菱的基本信息如下表所示：

公司名称	杭州东菱物资有限公司

统一社会信用代码

91330103732415869C

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本	2,000万元人民币

法定代表人

罗斌

成立日期	2001年9月27日

营业期限	2001年9月27日至长期

注册地址	浙江省杭州市下城区颜三路116号二楼2169室

经营范围	批发、零售：金属材料，冶金原辅材料，机电设备（除轿车），化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），纺织原料，建筑材料，装饰材料，木材，木制品，纸张，纸浆，木浆，电子产品，通讯产品，皮革制品，煤炭（除储存）；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，杭州东菱为东菱商贸的全资子公司。其股权控制关系如下图所示：

（3）历史沿革

①2001年9月，杭州东菱成立

2001年9月，根据东菱股份第三届董事会临时会议决议（浙东菱董（2001）008号）及嘉兴市物资集团有限公司《关于同意成立杭州东菱物资有限公司的批复》（嘉物集团（2001）38号），东菱股份、嘉兴市金属材料总公司及肖利斌分别出资51万元、44万元及5万元设立杭州东菱，公司注册资本合计100万元。杭州东菱设立时的股权结构如下：

序号

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东菱股份	51.00	51.00
2	嘉兴市金属材料总公司	44.00	44.00
3	肖利斌	5.00	5.00
合计		100.00	100.00

根据浙江天诚会计师事务所出具的浙天验字（2001）第1263号《验资报告》，截至2001年9月18日，杭州东菱已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元人民币，全部为货币资金。

2001年9月27日，杭州东菱在杭州工商行政管理局完成工商注册登记。

②2002年5月，股权转让

2002年5月15日，杭州东菱股东会通过决议，同意股东肖利斌将其持有的杭州东菱5%股权转让给嘉兴市金属材料总公司。同日，肖利斌与嘉兴市金属材料总公司签订转让协议书。2002年5月22日，该次股权转让在杭州市工商行政管理局完成变更登记，股权转让后杭州东菱的股权结构如下：

序号

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东菱股份	51.00	51.00
2	嘉兴市金属材料总公司	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

③2004年3月，股权转让

2003年11月28日，杭州东菱股东会通过决议，同意嘉兴市金属材料总公司将其持有的杭州东菱49%股权转让给嘉兴市东菱房地产开发有限公司。同日，嘉兴市金属材料总公司与嘉兴市东菱房地产开发有限公司签署《股权转让协议》。2004年3月16日，该次股权转让在杭州市工商行政管理局完成变更登记，股权转让后杭州东菱的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东菱股份	51.00	51.00
2	嘉兴市东菱房地产开发有限公司	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

④2010年11月，增资

2010年11月，根据杭州东菱股东会决议，东菱股份、嘉兴市东菱房地产开发有限公司拟追加投资并增加杭州东菱注册资本，其中东菱股份出资255万元，占注册资本的51%；嘉兴市东菱房地产开发有限公司出资245万元，占注册资本的49%。

根据浙江敬业会计师事务所出具的浙敬会验字（2010）第621号《验资报告》，截至2010年11月9日，杭州东菱已收到全体股东新增缴纳的注册资本合计400万元人民币，杭州东菱注册资本变更为500万元。

2010年11月12日，该次增资在杭州市工商行政管理局完成变更登记，增资后杭州东菱的股权结构如下：

序号

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东菱股份	255.00	51.00
2	嘉兴市东菱房地产开发有限公司	245.00	49.00
合计		500.00	100.00

⑤2013年4月，增资

2013年4月，根据杭州东菱股东会决议，东菱股份、嘉兴市东菱房地产开发有限公司拟追加投资并增加杭州东菱注册资本，其中东菱股份出资1,020万元，占注册资本的51%；嘉兴市东菱房地产开发有限公司出资980万元，占注册资本的49%。

根据浙江敬业会计师事务所出具的浙敬会验字（2013）第265号《验资报告》，截至2013年4月24日，杭州东菱已收到全体股东新增缴纳的注册资本合计1,500万元人民币，杭州东菱注册资本变更为2,000万元。

2013年5月20日，该次增资在杭州市下城区工商行政管理局完成变更登记，增资后杭州东菱的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东菱股份	1020.00	51.00
2	嘉兴市东菱房地产开发有限公司	980.00	49.00
合计		2000.00	100.00

⑥2017年10月，股权转让

2017年10月24日，杭州东菱股东会通过决议，同意嘉兴市东菱房地产开发有限公司将其持有的杭州东菱49%股权转让给东菱股份。根据浙江天平资产评估有限公司出具的天平评[2017]0593号《嘉兴市东菱房地产开发有限公司拟股权转让所涉及杭州东菱物资有限公司股权全部权益价值评估项目评估报告》，杭州东菱100%股权评估值为418.73万元。通过决议同日，东菱股份与嘉兴市东菱房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定嘉兴市东菱房地产开发有限公司将其持有的杭州东菱49%股权以评估结果作价转让给东菱股份。股权转让后杭州东菱成为东菱股份全资子公司，注册资本仍为2,000万元。

2017年11月8日，该次股权转让在杭州市下城区市场监督管理局完成变更登记。

序号

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东菱股份	2000.00	100.00
合计		2000.00	100.00

⑦2019年3月，股权转让

2019年3月，东菱股份出资设立东菱商贸，其中东菱股份以货币认缴出资3,192.83万元，占注册资本的63.86%；以实物出资1,135.71万元，占注册资本的

22.71%；以其所持公司杭州东菱100%股权出资671.46万元，占注册资本的

13.43%。

2019年3月27日，杭州东菱作出股东决定，同意东菱股份将其持有的杭州东菱100%股权转让给东菱商贸。同日，东菱股份与东菱商贸签署《股权转让协议》，约定东菱股份将其持有的杭州东菱100%股权以截至2018年12月31日经审计的净资产作价671.46万元转让给东菱商贸。

2019年3月27日，该次股权转让在杭州市下城区市场监督管理局完成变更登记，杭州东菱成为东菱商贸全资子公司。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东菱商贸	2000.00	100.00
合计		2000.00	100.00

（4）主营业务

杭州东菱主要从事金属品及原燃材料贸易业务，是东菱商贸全资子公司及下属重要贸易业务平台。

（5）主要财务数据

杭州东菱报告期内主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

2019年12月31日 /2019年度

2018年12月31日 /2018年度

项目

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	13,198.38	3,402.23
负债总额	12,021.61	2,746.45
归属于母公司所有者权益	1,176.77	655.78
营业收入	77,125.18	33,982.26
归属于母公司所有者净利润	520.99	263.63

注：以上财务数据已经审计

（六）标的公司最近两年的主要财务数据及财务指标

本次交易标的公司东菱商贸为东菱股份在2019年3月以货币及资产出资新设立的主体，承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸自设立以来，东菱股份体系内新增的贸易业务均由东菱商贸及其子公司杭州东菱执行，东菱股份原有的贸易业务合同（含东菱股份本级贸易业务和东菱股份子公司上海东菱贸易业务）截至2019年8月全部执行完毕后不再新增贸易业务。为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，天健会计师对东菱股份商贸业务2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1050号”《审计报告》，模拟合并财务报表范围包括：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。以下财务数据分析以东菱股份商贸业务板块模拟合并财务报表数据进行分析。

东菱股份商贸业务板块最近两年经审计的主要模拟合并财务数据及财务指标如下：

1、东菱股份模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产合计	60,938.66	48,886.68
非流动资产合计	1,163.53	1,174.48
资产总计	62,102.19	50,061.17
流动负债合计	56,980.12	45,431.23
非流动负债合计	-	-

负债合计

负债合计	56,980.12	45,431.23
归属于母公司所有者权益合计	5,122.07	4,629.94
所有者权益合计	5,122.07	4,629.94

2、东菱股份模拟合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
营业收入	319,197.40	232,008.43
营业利润	472.90	-722.86
利润总额	494.41	-709.52
净利润	492.14	-709.52
其中：归属于母公司所有者的净利润	492.14	-709.52

3、主要财务指标

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
流动比率（倍）	1.07	1.09
速动比率（倍）	0.82	0.81

资产负债率	93.50%	91.78%
毛利率	1.02%	1.02%
净利率	0.15%	0.15%

注：上述指标的计算方式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

4、非经常性损益

报告期内，东菱股份商贸业务板块模拟合并非经常性损益金额明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-0.13	-0.18
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享	4.82	5.29

受的政府补助除外）

受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益	0.00	15.17
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-159.70	-300.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	21.63	13.52
小计	-133.37	-266.30
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	-39.85	0.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	-93.52	-266.30
归属于母公司所有者的净利润	492.14	-709.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	585.65	-443.22

2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块模拟合并非经常性损益分别为-266.30万元和-93.52万元。非经常损益金额主要为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”，其主要为未被认定为与主营业务相关的钢材期货套期保值产生的负收益。

报告期内，东菱股份商贸业务板块非经常性损益（税后）均为负收益，不存在严重依赖非经常性损益情形。

（七）东菱商贸主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产状况

（1）资产概况

为更准确地反映本次拟注入上市公司的标的资产东菱商贸当前的资产负债状况，天健会计师对本次标的资产东菱商贸2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1049号”《审计报告》，模拟范围包括自2019年3月设立后的东菱商贸及报告期内的子公司杭州东菱。

截至2019年12月31日，东菱商贸主要资产情况如下表所示：

单位：万元

项目

项目	2019年12月31日	比例
流动资产：
货币资金	809.98	1.40%
交易性金融资产	256.18	0.44%
应收账款	1,902.98	3.29%
应收账款融资	14,759.25	25.54%
预付款项	22,820.96	39.50%
其他应收款	4.93	0.01%
存货	14,232.86	24.63%
其他流动资产	1,236.56	2.14%
流动资产合计	56,023.70	96.96%
非流动资产：
固定资产	1,725.27	2.99%
递延所得税资产	30.39	0.05%
非流动资产合计	1,755.66	3.04%
资产总计	57,779.36	100.00%

（2）固定资产

①房屋建筑物

截至本报告签署日，东菱商贸及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计批20处，建筑面积总计1,997.61平方米；共有2处租赁房产，具体情况如下所示：

1）已取得权属证书的房屋建筑物

序号	所有权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	他项权利
1	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008965号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1101室	92.06	办公	无
2	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008963号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1102室	92.73	办公	无

3	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008955号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1103室	89.25	办公	无
4	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008959号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1104室	91.25	办公	无
5	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008954号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1105室	84.44	办公	无
6	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008976号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1106室	61.66	办公	无
7	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008989号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1107室	167.22	办公	无
8	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008975号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1108室	74.65	办公	无
9	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008969号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1109室	84.42	办公	无
10	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008950号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1110室	161.12	办公	无
11	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006750号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1201室	90.62	办公	无
12	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008946号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1202室	91.28	办公	无

13	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008941号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1203室	87.85	办公	无
14	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006800号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1204室	89.82	办公	无
15	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006773号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1205室	83.11	办公	无
16	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006765号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1206室	76.36	办公	无
17	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006752号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1207室	164.60	办公	无
18	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006764号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1208室	73.48	办公	无
19	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006754号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1209室	83.10	办公	无
20	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006755号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1210室	158.59	办公	无

2）租赁房屋建筑物截至本报告签署日，东菱商贸及其子公司租赁房屋共计2处，具体如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租金（元）	租赁期限
1、	杭州东菱	宋天根	拱墅区隽逸花苑6幢1单元704室	3,500/月	2019.4.1-2020.3.31

序号

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租金（元）	租赁期限
2、	杭州东菱	杭州康华实业有限公司	康华大厦5层C室	103,192.8/年	2018.4.1-2021.3.31

（3）无形资产

①土地使用权

截至本报告签署日，东菱商贸共拥有土地使用权20宗并均已取得土地使用权证，具体如下：

序号	使用 权人	权证编号	坐落	面积（㎡）	取得 方式	用途	使用期限	他项权利
1	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008965号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1101室	9.6	出让	办公	至2047.08.31	无
2	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008963号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1102室	9.6	出让	办公	至2047.08.31	无
3	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008955号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1103室	9.3	出让	办公	至2047.08.31	无
4	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008959号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1104室	9.5	出让	办公	至2047.08.31	无
5	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008954号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1105室	8.8	出让	办公	至2047.08.31	无
6	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008976号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1106室	6.4	出让	办公	至2047.08.31	无
7	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第	嘉兴市中环南路2608号福地	17.3	出让	办公	至2047.08.31	无

0008989号

		0008989号	广场1107室
8	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008975号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1108室	7.7	出让	办公	至2047.08.31	无
9	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008969号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1109室	8.8	出让	办公	至2047.08.31	无
10	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008950号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1110室	16.7	出让	办公	至2047.08.31	无
11	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006750号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1201室	9.4	出让	办公	至2047.08.31	无
12	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008946号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1202室	9.5	出让	办公	至2047.08.31	无
13	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0008941号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1203室	9.1	出让	办公	至2047.08.31	无
14	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006800号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1204室	9.3	出让	办公	至2047.08.31	无
15	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006773号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1205室	8.6	出让	办公	至2047.08.31	无
16	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006765号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1206室	7.9	出让	办公	至2047.08.31	无
17	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第	嘉兴市中环南路2608号福地	17.1	出让	办公	至2047.08.31	无

0006752号

		0006752号	广场1207室
18	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006764号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1208室	7.6	出让	办公	至2047.08.31	无
19	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006754号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1209室	8.6	出让	办公	至2047.08.31	无
20	东菱商贸	浙（2019）嘉开不动产权第0006755号	嘉兴市中环南路2608号福地广场1210室	16.5	出让	办公	至2047.08.31	无

2、主要负债及担保情况

（1）主要负债

为更准确地反映本次拟注入上市公司的标的资产东菱商贸当前的负债状况，以下分析中负债规模以东菱商贸模拟报表报告期期末数据进行分析。东菱商贸模拟合并范围包括自2019年3月设立后的东菱商贸及报告期内的子公司杭州东菱。

截至2019年12月31日，东菱商贸主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	比例
流动负债：
应付票据	14,569.12	28.22%
应付账款	15,890.36	30.78%
预收款项	10,073.62	19.51%
应付职工薪酬	93.54	0.18%
应交税费	17.59	0.03%
其他应付款	10,983.86	21.27%
流动负债合计	51,628.08	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	51,628.08	100.00%

（2）担保情况

截至本报告签署日，东菱商贸不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。

3、资产抵押、质押

截至本报告签署日，东菱商贸股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。

4、实际控制人非经营性资金占用

截至本报告签署日，东菱商贸实际控制人及其控制的其他企业不存在对东菱商贸非经营性资金占用的情形。

（八）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况

2019年3月，东菱股份出资设立东菱商贸，其中东菱股份以货币认缴出资3,192.83万元，占注册资本的63.86%；以实物出资1,135.71万元，占注册资本的

22.71%；以其所持公司杭州东菱100%股权出资671.46万元，占注册资本的

13.43%。

2019年3月20日，万邦资产评估有限公司出具万邦评报［2019］51号《浙江东菱股份有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，东菱股份持有的福地广场20套写字楼评估价值为1,828.81万元。

（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项

东菱商贸主营业务为贸易，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。

（十）业务资质与许可

截至本报告签署日，东菱商贸及其下属子公司已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：

序号

序号	权利人	经营资质种类	证书编号	发证机构	权利期限/核发日期
1	东菱商贸	《对外贸易经营者备案登记表》	02314835	嘉兴市南湖区经济信息商务局	-
2	杭州东菱	《对外贸易经营者备案登记表》	02795416	杭州市下城区商务局	-

（十一）拟购买资产为股权的说明

1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，东菱商贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为东菱商贸100%的股权。

3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形

截至本报告签署日，交易对方合法拥有东菱商贸股权，东菱商贸股权权属清晰。东菱商贸股权不存在被质押的情形。

（十二）本次交易债权债务转移情况

交易完成后，东菱商贸作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（十三）报告期内东菱商贸模拟合并报表的会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入确认的具体方法

公司主要销售钢材、有色及矿产品等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，东菱商贸模拟合并财务报表的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础和合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

财务报表的编制以持续经营为基础。

（2）东菱商贸模拟合并财务报表范围

根据《天健审〔2020〕1049号浙江东菱商贸有限公司模拟申报审计》，编制东菱商贸模拟合并财务报表时，东菱商贸将杭州东菱纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以东菱商贸及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由东菱商贸按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

报告期内东菱商贸模拟合并范围未发生变化。

4、行业特殊的会计处理政策

报告期内，东菱商贸所处行业不存在特殊的会计处理政策。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

东菱商贸模拟合并报表的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

6、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①新金融工具准则

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。

东菱商贸模拟合并报表于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。

②列报调整

财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，东菱商贸模拟合并报表相应追溯调整了比较期报表。

（2）重要会计估计变更

报告期内东菱商贸模拟合并报表不存在重要会计估计变更。

（十四）报告期内东菱股份模拟合并报表的会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入确认的具体方法

公司主要销售钢材、有色及矿产品等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，东菱股份模拟合并财务报表的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础和合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

财务报表的编制以持续经营为基础。

（2）东菱股份模拟合并财务报表范围

根据《天健审〔2020〕1050号浙江东菱股份有限公司模拟申报审计》，编制东菱股份模拟合并财务报表时，将东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱纳入模拟合并财务报表范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

报告期内东菱股份模拟合并范围未发生变化。

4、行业特殊的会计处理政策

报告期内，东菱股份所处行业不存在特殊的会计处理政策。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

东菱股份模拟合并报表的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

6、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①新金融工具准则

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。

东菱股份模拟合并报表于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。

②列报调整

财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，东菱股份模拟合并报表相应追溯调整了比较期报表。

（2）重要会计估计变更

报告期内东菱股份模拟合并报表不存在重要会计估计变更。

（十五）其他事项

1、东菱商贸涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明

截至本报告签署日，东菱商贸及其子公司杭州东菱不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。

2、重大未决诉讼事项

截至本报告签署日，东菱商贸及其子公司不存在金额超过100万的尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。

3、行政处罚事项

报告期内，东菱商贸及其子公司杭州东菱不存在行政处罚事项，经营合规。

四、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债

（一）基本情况

本部分标的资产为富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中非股权类资产及负债主要包括与商贸业务经营相关的货币资金、预付款项、应收账款、其它应收款、固定资产、短期借款、预收款项、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，股权类资产包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。富春公司下属商贸业务通过富春公司本级及富春公司下属子公司杭钢香港、富春东方开展。

（二）历史沿革

富春公司历史沿革参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“三、富春公司”之“二、历史沿革”。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

本部分标的资产由富春公司持有。截至本报告签署日，本部分标的资产的产权结构图如下所示：

2、控股股东及其实际控制人

本部分标的资产由富春公司持有，富春公司的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，相关情况参见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。

（四）最近三年主营业务发展情况

最近三年，富春公司下属商贸业务板块主要经营铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，主要模式包括一般贸易和代理贸易。通过与境内子公司富春东方的协作，富春公司下属商贸业务板块延伸了贸易业务产业链，拓展交易方式，扩大了对客户的服务内容，并实现了对贸易风险的全流程管控。

目前，富春公司下属商贸业务板块正拓展钢材、钢坯以及铝锭等产品的国内贸易业务。

浙江省财政厅

浙江省财政厅杭钢集团

杭钢集团富春公司

富春公司

90%

90%100%

100%浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司

100%

100%10%

10%

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债

100%

1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策

钢材与有色金属贸易行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、冶金物资”之“（四）最近三年主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策”。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

富春公司商贸业务主要为铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料的贸易，主要经营产品如下：

序号

序号	产品种类	图例	产品描述及行业应用
1	铁矿石		铁矿石是含有铁单质或铁化合物能够经济利用的矿物集合体，天然铁矿石经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁；铁矿石主要用于提供给钢铁生产企业冶炼成生铁和钢材
2	煤炭		煤炭是地球上蕴藏量最丰富，分布地域最广的化石燃料，构成煤炭有机质的元素主要有碳、氢、氧、氮和硫等，此外还有极少量的磷、氟、氯和砷等元素。煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为三大主要用途：动力煤、炼焦煤、煤化工用煤，主要包括气化用煤，低温干馏用煤，加氢液化用煤等。

报告期内，富春公司下属商贸业务板块的主要经营产品未发生变化。

3、业务流程

在采购端，富春公司下属商贸业务板块按照市场情况，向相关供应商通过邮件等国际惯列，报盘确认货物品种、数量、价格和船期等，制定采购合同，与供应商商谈并确定最终合同条款后签订采购合同，而后开立信用证等方式支付合同价款，并收到相应货权。

在销售端，富春公司下属商贸业务板块按照市场情况，向相关客户通过邮件等国际惯列，报盘确认货物品种、数量、价格和船期等，制定销售合同，并与客户商谈并最终确定合同条款、签订销售合同，在收到客户开具的信用证或相应款项等后，向客户转移货权。

4、主要经营模式

富春公司下属商贸业务板块的业务模式主要分为一般贸易、代理贸易等，主要从事铁矿石、煤炭等钢冶金大宗原料进口及分销业务，采购范围与销售范围基本一致。富春公司下属商贸业务板块的供应商主要为矿山及贸易商，客户主要为钢厂及贸易商。

（1）采购模式

富春公司下属商贸业务板块的采购范围与销售范围一致，主要为铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料，供应商主要为矿山和贸易商。富春公司的采购模式包括长期协议采购、订单式采购、定价采购、定量采购等。

富春公司制定了《富春有限公司贸易业务操作规范手册》等制度用以规范商贸业务的具体流程。针对具体的单笔或多笔业务，一般由业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会议等。采购计划审批通过后，公司与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，每周通报合同进展。

（2）销售模式

报告期内，富春公司下属商贸业务板块销售的产品主要为铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料，客户类型主要是钢厂和贸易商。富春公司商贸业务客户主要通过商贸洽谈、客户介绍、上门拜访、网络信息发布等方式获取。富春公司客户主要集中在浙江、江苏、安徽地区。

当客户发起需求后，富春公司业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。销售计划审批通过后，公司与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进

合同执行情况，并重点关注货款到位情况。财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。

（3）盈利模式

富春公司下属商贸业务板块的盈利主要来自价格优势与信用优势。富春公司下属商贸业务板块通过汇总境内客户的需求以及依靠自身长期经营积累的合作关系，以更优惠的价格对境内外供应商进行采购并销售给境内客户，通过价差产生利润；同时由于长期的经营以及规模体量等原因，富春公司下属商贸业务板块相对于下游客户具备一定的信用优势，在上下游均以信用证进行结算的模式中，信用优势转化为资金成本的优势，从而产生利润。

（4）结算模式

富春公司下属商贸业务板块的大部分采购、销售均以即期信用证进行结算，少量通过票据等其它方式进行结算。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的销售情况

报告期内，富春公司商贸业务主要产品的销售收入和销量情况如下：

项目

项目	2019年度		2018年度
	销售收入（万元）	数量（万吨）	销售收入（万元）	数量（万吨）
矿产品	328,009.04	493.70	325,335.99	647.73
金属	45,873.22	13.31	45,432.04	13.54
煤炭	2,895.77	2.11	2,890.99
代理业务	4,096.39	-	0.00	-
合计	380,874.41	547.42	373,659.02	913.87

（2）主要产品的销售价格变动情况

报告期内，富春公司商贸业务主要产品的平均销售价格及变动情况如下：

单位：元/吨

项目

2019年度

2019年较2018年同比变动

2018年度

项目

项目	2019年度	2019年较2018年同比变动	2018年度
矿产品	664.39	32.28%	502.27
金属	3,446.01	2.73%	3,354.58
煤炭	1,374.17	/	/

注1：上述销售均价仅考虑一般贸易的平均销售价格；代理贸易采用净额法确认收入，未纳入上述价格计算中。注2：2018年未进行煤炭贸易，因此未计算平均价格。注3：上述“金属”主要为钢材。

（3）报告期内向前五大客户销售情况

报告期内，富春公司商贸业务板块不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内富春公司商贸业务前五大客户情况如下：

2019年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	杭钢集团及其关联方	67,658.80	17.75%
2	辉腾资源有限公司	45,796.38	12.01%
3	浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司	39,162.60	10.27%
4	铜陵市旋力特钢钢材销售有限公司	29,848.41	7.83%
5	铜陵港航投资建设集团有限公司	26,455.61	6.94%
合计		208,921.80	54.81%
2018年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	杭钢集团及其关联方	99,595.60	20.03%
2	浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司	45,420.03	9.13%
3	马鞍山市润华钢铁材料有限公司	42,377.54	8.52%
4	安徽华文国际经贸股份有限公司	26,556.46	5.34%
5	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司	25,196.36	5.07%
合计		239,145.99	48.09%

6、主要产品采购情况

（1）主要产品采购情况

报告期内，富春公司商贸业务主要产品采购金额及占比情况如下：

项目

项目	2019年度		2018年度
	采购金额（万元）	数量（万吨）	采购金额（万元）	数量（万吨）
矿产品	343,384.58	521.17	419,958.24	840.88
钢材	48,023.54	14.05	58,645.71	17.70
煤炭	3,031.51	2.21	3,731.81
合计	394,439.63	537.43	531,832.46	858.57

（2）主要采购产品的价格变动趋势

报告期内，富春公司下属商贸业务板块的主要原材料采购均价变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2019年较2018年同比变动	2018年度
矿产品	658.87	31.92%	499.43
钢材	3,418.22	3.15%	3,313.77
煤炭	1,372.80	/	/

注1：上述采购均价仅考虑一般贸易的平均采购价格；代理贸易采用净额法确认，不存在采购成本，未纳入上述价格计算中。注2：2018年未进行煤炭贸易，因此未计算平均价格。

（3）报告期内向前五大供应商的采购情况

报告期内，富春公司商贸业务板块不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内富春公司商贸业务前五大供应商情况如下：

2019年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本的比例
1	TRAFIGURA PTE LTD	57,026.62	14.46%
2	BHP BILLITON MARKETING AG	42,763.09	10.84%
3	COMPANIA MINERA DEL PACIFICO S.A.	37,609.89	9.54%
4	CENTRAL MINERALS (GROUP) LTD	26,564.17	6.73%
5	XIAMEN ITG GROUP CORP. LTD	23,900.92	6.06%
合计		187,864.69	47.63%
2018年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本的比例
1	杭钢集团及其关联方	51,101.19	10.59%

2	TRAFIGURA PTE LTD	46,319.39	9.60%
3	CARAVEL METALLURGICAL LTD	46,240.46	9.59%
4	RIO TINTO IRON ORE ASIA PTE LTD	29,547.58	6.13%
5	VALE INTERNATIONAL SA	24,945.34	5.17%
合计		198,153.96	41.08%

7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

杭钢集团持有富春公司100%股权，富春公司持有富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。杭钢集团及其关联方为富春公司下属商贸业务板块2018年第1大客户、2019年第1大客户、2018年第1大供应商。

除上述情形外，报告期内富春公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。

8、境外生产经营情况

（1）富春公司商贸业务板块境外经营情况

富春公司办公地址位于中国香港，富春公司商贸业务的供应商均位于境外地区，如中国香港、澳大利亚、巴西等。报告期内，富春公司商贸业务采购额按境外地区分类情况如下：

地域	2019年度		2018年度
	采购金额（万元）	占比	采购金额（万元）	占比
中国大陆	19,383.16	4.91%	51,101.19	10.59%
中国香港	50,803.82	12.88%	57,225.17	11.86%
境外其它地区	324,252.65	82.21%	374,009.40	77.54%
合计	394,439.63	100.00%	482,335.76	100.00%

（2）富春公司商贸业务板块境外资产情况

富春公司商贸业务板块境在境外拥有的资产情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“四、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债”之“（六）富春公司下属商贸业务板块主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

9、安全生产

富春公司下属商贸业务板块主要从事铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，富春公司未发生过重大安全、环境污染事故。

10、质量控制情况

截至本报告签署日，富春公司下属商贸业务板块不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。

（五）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的主要股权类资产情况

本部分标的资产中的股权类资产均为长期股权投资，包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权，情况如下：

1、杭钢香港100%股权

（1）基本情况

截至本报告签署日，杭钢香港的基本信息如下表所示：

企业名称

企业名称	杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.) COMPANY LIMITED）

企业类型

有限责任公司

注册地址	香港金钟道95号统一中心35楼B

办公地址	香港金钟道95号统一中心35楼B

注册号

686829

董事局主席

翁昌荣

注册资本	6,000,000.00港元

成立日期	1999年8月30日

经营范围	进出口、再出口贸易业务

（2）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，杭钢香港为富春公司的全资子公司。其股权控制关系如下图所示：

（3）历史沿革

①1999年8月，杭钢香港设立

1999年7月8日，中国对外贸易经济合作部以[1999]外经贸政海函第1340号文件《关于同意在香港设立杭州钢铁（香港）有限公司的复函》、浙江省人民政府以1999年8月4日浙政办发[1999]116号文件《关于设立杭州钢铁（香港）有限公司的复函》同意杭钢集团在香港设立杭州钢铁（香港）有限公司，主要经营以钢铁产品为主的进出口贸易业务，注册资本为80万美元。杭钢香港为杭钢集团在香港设立的子公司，股权由信托持股人代持。1999年8月30日，杭钢香港在香港取得编号686829的公司注册证书，成为依据香港公司条例注册成立的有限公司。

设立时信托人代持的股权结构如下：

浙江省财政厅

浙江省财政厅杭钢集团

杭钢集团富春公司

富春公司90%

90%100%

100%浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司100%

100%10%

10%杭钢香港

杭钢香港100%

序号

序号	股东名称	持股数额	持股比例（%）
1	TONG YUN FANG童云芳	25,000	41.67
2	ZHENG HUA郑华	15,000	25.00
3	CHEN GUO WEI陈国伟	10,000	16.67
4	ZHU YONG SHU朱永署	10,000	16.67
合计		60,000	100.00

②2011年4月，信托代持股人变更

2011年4月6日，浙江省国资委出具《关于杭州钢铁（香港）有限公司股份代持的委托书》，同意委托李世中、翁昌荣、于卫东代表杭钢集团以信托人身份持有分别持有杭钢香港35,000股、15,000股、10,000股，变更后信托人代持的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例（%）
1	WENG CHANG RONG翁昌荣	15,000	25.00
2	LISHIZHONG李世中	35,000	58.33
3	YUWEIDONG于卫东	10,000	16.67
合计		60,000	100.00

③2016年1月，信托代持股人变更

2016年1月12日，浙江省国资委以《关于杭州钢铁（香港）有限公司股份代持的委托书》同意委托陈月亮代表杭钢集团以信托人身份持有杭钢香港35,000股，变更后信托人代持的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例（%）
1	WENGCHANGRONG翁昌荣	15,000	25.00
2	CHENYUELIANG陈月亮	35,000	58.33
3	YU WEI DONG 于卫东	10,000	16.67
合计		60,000	100.00

④2017年3月，信托持股人变更

根据于卫东与楼旭波于2017年3月签订的《股权转让协议》，于卫东将其持有的杭钢香港10,000股份无偿转让给楼旭波，同日，楼旭波签署信托持有人声明。变更后信托人代持的股权结构如下：

序号

序号	股东名称	持股数额	持股比例（%）
1	WENGCHANGRONG翁昌荣	15,000	25.00
2	CHENYUELIANG陈月亮	35,000	58.33
3	LOU XU BO 楼旭波	10,000	16.67
合计		60,000	100.00

⑤2019年3月，股权转让

2019年3月27日，信托持股人陈月亮、翁昌荣、楼旭波分别与富春公司签订股权转让协议，约定分别将其所持有的杭钢香港35,000股股份以20,353,987.33港元、15,000股份以8,723,137.43港元、10,000股股份以5,815,424.95港元的价格转让给富春公司。因陈月亮、翁昌荣、楼旭波系代表杭钢集团信托持有杭钢香港股份，富春公司已向杭钢集团支付前述股权转让款。

转让完成后，杭钢香港股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例（%）
1	富春公司	60,000	100.00
合计		60,000	100.00

杭钢香港历史上股权由信托持股人代持的情况系经权益享有人及其国有资产管理部门同意并经信托持股双方协议明确，且不违反香港公司法的规定。

截至本报告签署日，杭钢香港的股权权属清晰，富春公司持有的杭钢香港股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。

（4）最近三年主营业务发展情况

杭钢香港的经营模式与富春公司本级类似，主要从事铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料的进口及转口业务。杭钢香港和富春公司本级从境外采购铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料后，通过富春公司子公司富春东方销售至境内客户。

（5）主要财务数据

杭钢香港报告期内合并报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

项目	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
资产总额	180,955.49	4,678.32
负债总额	178,208.77	2,408.75
归属于母公司所有者权益	2,746.72	2,269.57
营业收入	49,070.14	17.90
归属于母公司所有者净利润	391.85	35.20
毛利率	3.21%	100.00%
资产负债率	98.48%	51.49%

注：以上财务数据已经审计；杭钢香港2018年毛利率为100%，是因为杭钢香港2018年尚未开展实际经营，仅取得下属子公司所持物业的租金收入，未发生营业成本。杭钢香港于2019年开始承接富春公司商贸业务。

（6）下属子公司情况

截至本报告签署日，杭钢香港下属子公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本	主营业务	持股比例
1	昌兴钢铁投资有限公司	中国香港	港币2,000万元	钢铁行业投资	100%

（7）出资及合法存续情况

杭钢香港自设立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法履行所在地区的相关程序，杭钢香港主体资格合法、有效。

（8）股权权属情况

富春公司持有的杭钢香港100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

2、富春东方100%股权

（1）基本情况

截至本报告签署日，富春东方的情况如下表所示：

企业名称	宁波富春东方贸易有限公司

企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地点	宁波市北仑区兴中路28号

法定代表人

法定代表人

翁昌荣

注册资本

30万美元

成立日期	2007年7月19日

统一社会信用代码

9133020666209275XW

经营范围	自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），自有厂房出租，商务信息咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，富春东方股权控制关系如下图所示：

（3）历史沿革

①2007年7月，富春东方依法设立

2007年7月12日，宁波经济技术开发区管理委员会以宁开政项[2007]198

浙江省财政厅杭钢集团

杭钢集团富春公司

富春公司90%

90%100%

100%浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司100%

100%10%

10%

富春东方

富春东方100%

号《关于同意成立港商独资宁波宁波富春东方贸易有限公司的批复》，同意富春公司成立富春东方，公司经营期限为15年，注册资本为30万美元，由股东方全额以可自由兑换货币现汇投入。2007年7月13日，富春东方取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字［2007］257号）。2007年8月29日，宁波科信会计师事务所有限公司以科信验报字[2007]127号《验资报告》对注册资本进行审验确认。2007年7月19日，富春东方在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立为外商投资有限责任公司。富春东方成立时的股权结构如下：

序号

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	富春公司	30.00	100.00
合计		30.00	100.00

截至本报告签署日，富春东方的股权权属清晰，富春公司持有的富春东方股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。

（4）最近三年主营业务发展情况

富春东方以铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料的贸易业务为主。杭钢香港和富春公司本级从境外采购铁矿、煤炭铁冶金大宗原料后，通过富春东方销售至境内客户；同时，富春东方也直接向其他供应商采购铁矿等产品，销售至境内客户。

（5）主要财务数据

富春东方报告期内主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
资产总额	86,993.75	46,375.90
负债总额	77,179.60	37,037.23
所有者权益	9,814.15	9,338.67
营业收入	121,595.32	106,945.84
净利润	1,516.82	982.92
毛利率	0.72%	1.55%

资产负债率

资产负债率

88.72%

79.86%

注：以上财务数据已经审计

（6）下属子公司情况

截至本报告签署日，富春东方不存在控股子公司。

（7）出资及合法存续情况

富春东方自设立以来未发生过股权变更或注册资本变更的情形，富春东方主体资格合法、有效。

（8）股权权属情况

富春公司持有的富春东方100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

（六）标的公司最近两年的主要财务数据及财务指标

天健会计师对富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债2018年度和2019年度的模拟合并财务报告进行了审计，并出具了[2020]1056号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产合计	481,886.15	346,117.12
非流动资产合计	2,384.21	2,769.73
资产总计	484,270.36	348,886.85
流动负债合计	439,026.00	303,369.53
非流动负债合计	-	-
负债合计	439,026.00	303,369.53
归属于母公司所有者权益合计	45,244.36	45,517.32
所有者权益合计	45,244.36	45,517.32

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

项目	2019年度	2018年度
营业收入	381,178.89	497,261.73
营业利润	4,040.53	9,003.42
利润总额	4,035.73	9,003.42
净利润	2,826.13	7,372.18
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,826.13	7,372.18

3、主要财务指标

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
流动比率（倍）	1.10	1.14
速动比率（倍）	1.04	1.13
资产负债率	90.66%	86.95%
毛利率	1.95%	2.77%
净利率	0.74%	1.48%

注：上述指标的计算方式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%2018年及2019年，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟合并报表营业收入分别为497,261.73万元、381,178.89万元，净利润分别为7,372.18万元、2,826.13万元；2019年营业收入较2018年同比下降23.34%，净利润同比下降61.66%，主要系矿产品贸易及代理贸易业务有所减少以及2019年巴西矿山溃坝、澳大利亚飓风等事件致使国际铁矿石市场有所波动所致。

4、非经常性损益

报告期内，富春公司下属商贸业务板块非经常性损益金额明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-4.54	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一	184.00	263.00

定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
非货币性资产交换损益	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-31.45	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	4.83	35.20
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-297.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.27	-
小 计	152.58	0.32
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	37.00	-8.72
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	115.57	9.04
归属于母公司所有者的净利润	2,826.13	7,372.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	2,710.56	7,363.14

2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块非经常性损益分别为9.04万元、115.57万元。报告期内，富春公司下属商贸业务板块的非经常损益金额主要为计入当期损益的政府补助以及除有效套保外的金融资产公允价值变动损益和处置损益。

报告期各期非经常性损益净额占净利润的比重分别为0.12%、4.09%，不存在严重依赖非经常性损益的情形。

（七）富春公司下属商贸业务板块主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产状况

（1）资产概况

截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块模拟合并口径主要资产情况如下表所示：

单位：万元

资产

资产	2019年12月31日	占比
流动资产：
货币资金	198,615.57	41.01%
应收票据	10,033.63	2.07%
应收账款	17,291.21	3.57%
应收款项融资	500.00	0.10%
预付款项	221,976.13	45.84%
其他应收款	6,754.39	1.39%
存货	25,229.81	5.21%
其他流动资产	1,485.40	0.31%
流动资产合计	481,886.15	99.51%
非流动资产：
固定资产	788.75	0.16%
无形资产	1,245.76	0.26%
递延所得税资产	349.70	0.07%
非流动资产合计	2,384.21	0.49%
资产总计	484,270.36	100.00%

（2）固定资产

①房屋建筑物

截至本报告签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中房屋共计2处，建筑面积总计10,018.54平方米，均已建成且取得所有权权属证书，具体如下：

序号	权利人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑用途	建筑面积（㎡）
1	富春东方	浙（2019）北仑区不动产权第0023151号	北仑区戚家山兴中路28号5幢1号、北仑区戚家山义成路17号11幢1号等	工业用房	9,947.75
2注	昌兴钢铁	--	INLAND NO.8566，KORNHILL（康怡花园）	--	70.79

注：昌兴钢铁为杭钢香港全资子公司，注册于香港；昌兴钢铁拥有的上述房产亦位于中国香港，具有完备、合规的权属证明文件，资产权属清晰完整。

2）租赁房屋建筑物截至本报告签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中涉及租赁房屋共计1处，具体如下：

序号

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租金（元）	租赁期限
1	富春东方	杭钢股份	杭州望江东路299号冠盛大厦第13层西南侧3间	合计1,088,930	2017.12.15-2022.12.14

（3）无形资产

①土地使用权

截至本报告签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中共包含土地使用权2宗，均已办理权属证书，具体如下：

序号	权利人	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	宗地面积（㎡）	使用期限
1	富春东方	浙（2019）北仑区不动产权第0023151号	北仑区戚家山兴中路28号5幢1号、北仑区戚家山义成路17号11幢1号等	出让	工业用地	14,178	至2043.06.07
2	昌兴钢铁注	No.8566	INLAND NO.8566，KORNHILL（康怡花园）	--	--	--	至2058.4.26

注：昌兴钢铁为杭钢香港全资子公司，注册于香港；其拥有的上述土地使用权亦位于中国香港，具有完备、合规的权属证明文件，资产权属清晰完整。

2、主要负债及担保情况

（1）负债概况

截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块模拟合并口径主要负债情况如下表所示：

单位：万元

负债	2019年12月31日	占比
流动负债：
短期借款	269,915.63	61.48%
应付票据	11,000.00	2.51%
应付账款	33,760.30	7.69%
预收款项	111,525.26	25.40%

应付职工薪酬

应付职工薪酬	872.19	0.20%
应交税费	1,038.84	0.24%
其他应付款	10,913.78	2.49%
流动负债合计	439,026.00	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计		0.00%
负债合计	439,026.00	100.00%

（2）担保情况

截至本报告签署日，富春公司下属商贸板块经营性资产及负债不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。

3、资产抵押、质押

截至本报告签署日，富春公司下属商贸板块经营性资产均未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

4、实际控制人非经营性资金占用

截至本报告签署日，富春公司下属商贸板块经营性资产及负债的实际控制人及其控制的其他企业不存在对富春公司下属商贸板块经营性资产及负债非经营性资金占用的情形。

（八）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况

最近三年，富春公司不存在股权转让、增资以及资产评估情况。

（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项

富春公司下属商贸业务板块主要从事铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。

（十）业务资质与许可

截至本报告签署日，富春公司下属商贸业务板块已取得开展生产经营活动所

需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：

序号

序号	权利人	经营资质种类	证书编号	发证机构	权利期限/核发日期
1	富春东方	《海关报关单位注册登记证书》	3302240587	宁波海关	--
2	富春东方	《出入境检验检疫报检企业备案》	18081708403400012924	宁波海关	--
3	富春东方	《对外贸易经营者备案登记表》	03467323	宁波市北仑区商务局	--

（十一）拟购买资产为股权的说明

1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，富春公司公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中包含的股权类资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为富春公司公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中包含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。

3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形

截至本报告签署日，交易对方合法拥有富春公司公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，该部分标的资产中包含的股权类资产权属清晰，不存在被质押的情形。

（十二）本次交易债权债务转移情况

截至评估准日，富春公司下属商贸业务板块中母公司口径的债务共290,962.83万元，主要包括短期借款、预收款项、应付账款等。

单位：万元

负债	2019年12月31日
流动负债：
短期借款	189,149.00
应付账款	18,589.62
预收款项	81,706.48
应付职工薪酬	744.05

应交税费

应交税费	773.69
流动负债合计	290,962.83
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	290,962.83

上述债务主要为开展正常贸易业务过程中所产生的短期借款（主要为信用证借款）、预收款项、应付账款等，并随着具体贸易业务的进行而不断地产生和了结。截至本报告签署之日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至目前，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

根据《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》的约定，富春公司将继续按照法律规定的程序与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。

（十三）报告期内富春公司下属商贸业务板块模拟报表的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入确认的具体方法

富春公司下属商贸业务板块主要销售铁矿等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：富春公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：富春公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础和合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（2）模拟合并财务报表范围

编制模拟合并财务报表时，合并范围包括富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中非股权类资产及负债包括与商贸业务经营相关的货币资金、预付款项、应收账款、其它应收款、固定资产、递延所得税资产、短期借款、预收款项、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款，股权类资

产包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。2019年3月，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟合并范围内的公司杭钢香港的董事会通过了关于转让其全资子公司纪辉控股有限公司股权的决议，将纪辉控股有限公司100%股权以港币1,645.89万元的对价转让给富春公司。纪辉控股有限公司注册于英属维尔京群岛，曾从事少量证券投资业务，截至上述股权转让之时其投资业务已停止，基本无实质业务。除上述情况之外，报告期内，富春公司下属商贸业务板块模拟合并财务报表范围未发生变动。

4、行业特殊的会计处理政策

报告期内，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债所处行业不存在特殊的会计处理政策。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟报表的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

6、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①新金融工具准则

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。

②列报调整

财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般

企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相应追溯调整了比较期报表。

（2）重要会计估计变更

报告期内富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在重要会计估计变更。

（十四）其他事项

1、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明

截至本报告签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。

2、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债重大未决诉讼事项

截至本报告签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在金额超过100万的尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。

3、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债行政处罚事项

报告期内，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在行政处罚事项。

第五章 发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。本次重组的情况概要如下：

单位：万元

序号

序号	交易对方	支付方式	标的资产	支付对价
1	商贸集团	发行股份购买85%股权、支付现金购买15%股权	冶金物资100%股权	153,707.00
2		发行股份购买85%股权、支付现金购买14.5%股权	杭钢国贸99.50%股权	103,560.60
3	东菱股份	发行股份	东菱商贸100%股权	6,260.29
4	富春公司	支付现金	富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债	47,978.09
合计				311,505.98

注1：本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体，用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务；注2：富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产，具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债；注3：杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有，因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权，因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后，上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。

本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十九次

会议决议公告日，公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

二、发行股份购买资产之发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	6.63	5.97
前60个交易日	6.18	5.56
前120个交易日	5.89	5.31

注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。

经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位），则：

派息：

送股或转增股本：

增发新股或配股：

三项同时进行：

本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

（四）购买资产金额、支付对价及发行数量

本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中，本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

=PPD?

=PPD?

(1)PP

N??

(1)PP

N??

×(1)PAKP

K???

×(1)PAKP

K???

×(1)PDAKP

KN?????

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，不足一股的部分计入资本公积。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股，此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下：

序号

序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	商贸集团	257,267.60	38,147.80	390,587,878
2	东菱股份	6,260.29	-	11,159,162
3	富春公司	47,978.09	47,978.09	-
合计		311,505.98	86,125.89	401,747,040

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整方案。

（六）锁定期安排

商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监

管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

（八）滚存未分配利润的安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由杭钢股份的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

本公司已与本次重组补偿义务人商贸集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

1、承诺期间及承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务

所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2020年	2021年	2022年
1	冶金物资	13,458.24	14,055.56	14,526.69
2	杭钢国贸	10,720.78	11,145.38	11,465.52

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2020年	2021年	2022年
商贸集团	24,125.41	25,145.21	25,934.88

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号

利润补偿标的资产100%权益净利润预测数

2021年

2022年

2023年

序号

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2021年	2022年	2023年
1	冶金物资	14,055.56	14,526.69	15,017.06
2	杭钢国贸	11,145.38	11,465.52	11,797.53

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2021年	2022年	2023年
商贸集团	25,145.21	25,934.88	26,755.60

2、补偿方式

商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。

商贸集团针对其合计持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份或现金补偿数：

商贸集团当期补偿金额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额（如有）

如商贸集团发生补偿义务，则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

3、减值测试

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 >已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。

另需商贸集团补偿的股份数量＝商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）

三、主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。

本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平

台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。

根据上市公司2019年度财务数据和2019年度审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

项目

项目	2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后（备考）
资产总计	2,634,211.14	4,223,042.33

归属于母公司所有者权益合计	1,896,260.80	2,074,524.48
营业收入	2,674,247.93	9,430,361.54
归属于母公司所有者的净利润	91,784.46	121,608.71
净资产收益率	4.82%	5.89%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.32

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.26

0.31

注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

四、发行前后的股权结构变化

本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

股东名称

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杭钢集团及其关联方合计持股	1,756,504,970	52.01%	2,158,252,010	57.11%

其中：杭钢集团直接持股	1,527,508,156	45.23%	1,527,508,156	40.42%
富春公司直接持股	141,794,962	4.20%	141,794,962	3.75%
商贸集团直接持股	87,201,852	2.58%	477,789,730	12.64%
东菱股份直接持股	-	-	11,159,162	0.30%
其他A股公众股东	1,620,684,113	47.99%	1,620,684,113	42.89%

合计

3,377,189,083

100.00%

3,778,936,123

100.00%

第六章 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估基本概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2019年12月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据万邦评估出具的《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江省冶金物资有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【52】号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江杭钢国贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【53】号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江东菱商贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【54】号）、《杭州钢铁股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的富春有限公司下属商贸业务板块经营性资产及负债组成的模拟主体净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【55】号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

标的公司

标的公司	账面值（100%权益）	评估值 （100%权益）	增值额	增值率	收购比例	标的资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
冶金物资	105,788.23	153,707.00	47,918.77	45.30%	100.00%	153,707.00
杭钢国贸	73,960.03	104,081.00	30,120.97	40.73%	99.50%	103,560.60
东菱商贸	5,767.71	6,260.29	492.58	8.54%	100%	6,260.29
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债	37,483.91	47,978.09	10,494.18	28.00%	-	47,978.09
合计	222,999.88	312,026.38	89,026.49	39.92%	-	311,505.98

综上，根据评估情况，本次重组标的资产作价合计为311,505.98万元。截至本报告签署日，本次交易标的资产的评估报告已经浙江省国资委备案。

（二）评估方法

1、冶金物资

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。

由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

通过对冶金物资的经营和收益情况的分析，冶金物资目前运行正常，历史经营情况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。

由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现冶金物资各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定冶金物资的股东全部权益的评估价值。

2、杭钢国贸

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估

对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，在与被评估单位在在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

通过对杭钢国贸的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，历史经营情况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现杭钢国贸各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定杭钢国贸的股东全部权益的评估价值。

3、东菱商贸

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

根据杭州钢铁集团公司“凤凰计划”及商贸板块重大资产重组要求，整合浙江东菱股份有限公司在浙北地区的金属及矿产品贸易平台以及子公司杭州东菱物资有限公司商贸业务，成立了东菱商贸。公司虽刚成立仅九个月，但其业务开展主要是延续母公司浙江东菱股份有限公司。通过对浙江东菱股份有限公司、杭州东菱物资有限公司的经营和收益情况的分析，结合整合过程中东菱商贸合同签订情况，认为在延续原有的浙江东菱股份有限公司商贸业务的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相

对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。

由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现东菱商贸各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定东菱商贸的股东全部权益的评估价值。

4、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。

由于难以取得与本次评估对象相同或类似的经营性资产及负债在公开市场的交易案例详细资料，同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与模拟主体在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

通过对富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的经营和收益情况的分析，根据富春公司已出具的《富春有限公司关于避免同业竞争的承诺》，富春公司“自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。”截至评估报告日，富春公司商贸业务已经逐步平移子公司杭州香港杭州钢铁(香港)有限公司，模拟主体在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，模拟主体未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适

宜采用收益法进行评估。

由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现模拟主体各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定模拟主体的净资产价值。

（三）评估假设

1、冶金物资

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（11）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动。

2、杭钢国贸

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定；

（11）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

3、东菱商贸

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）假设预测期内被评估单位核心管理人员和业务人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

4、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债

（1）假设评估基准日后模拟主体持续经营；

（2）假设评估基准日后模拟主体所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设和模拟主体相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后模拟主体的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设模拟主体完全遵守相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对模拟主体造成重大不利影响。

（7）假设评估基准日后模拟主体采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后模拟主体在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设评估基准日后模拟主体的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）假设未来期模拟主体经营方式、经营规模、商品结构能够按照产权持有者及管理层对企业未来相关规划持续经营；

（11）假设预测期内模拟主体核心管理人员和经营团队队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

（12）假设模拟主体及管理层对企业未来相关规划能够落实，即富春公司下属商贸业务板块经营性资产及相关负债能够本次重组完成后三年内（即2021年12月31日之前），杭州钢铁(香港)有限公司将独立全面承接富春公司贸易业务。

（四）评估模型

1、收益法评估模型

（1）冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定评估对象的整体价值，并扣除评估对象的付息债务确定评估对象的股东全部权益价值。计算式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值（减负债）

用符号表示的计算公式为：

????

n

iniiini

RREBDPCDCD

rrr?

?????????

?????

式中：

????

n

iniiini

RREBDPCDCD

rrr?

?????????

?????

E

：股东全部权益价值；

EB

：企业价值；

BD

：付息债务价值；

DP

：经营性资产价值；

PiR

：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

iRnR

：永续期的预期收益（自由现金流量）；

nRr

：折现率；

rn

：明确的预测期；

niC?

：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值

（2）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定模拟主体权益自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对模拟主体权益现金流价值进行修正确定模拟主体的净资产价值。

净资产价值=权益自由现金流价值+溢余资产+非经营性资产（减负债）

采用符号公式表示为：

iC?

????

n

iniiini

RREPCC

rrr?

?????

?????

式中：

????

n

iniiini

RREPCC

rrr?

?????

?????

E

：净资产价值；

P

：模拟主体现金流评估价值；

PiR

：未来第i年的预期收益（权益现金流量）；

iRnR

：永续期的预期收益（权益现金流量）；

nR

r

：折现率；

rn

：明确的预测期；

niC?

：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值

2、资产基础法评估模型

资产基础法评估模型以重置各项生产要素为假设前提，将构成评估对象的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。

（五）标的资产评估值分析

1、冶金物资

（1）评估概况

本次交易中，冶金物资100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，冶金物资净资产账面价值为105,788.23万元，资产基础法评估结果为148,241.33万元，增值率为40.13%；收益法评估结果为153,707.00万元，增值率为45.30%。

（2）评估增值原因

冶金物资100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、行业发展状况以及企业市场竞争情况等多种因素的影响。收益法考虑了未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且考虑了企业获利能力的可能性，因而导致评估增值。

（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析

采用收益法评估得出的冶金物资在评估基准日的股东全部权益价值为153,707.00万元，采用资产基础法评估得出的冶金物资评估基准日的股东全部权

益价值为148,241.33万元，两者相差5,465.67万元，差异率为3.69%。

以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法的评估结果产生差异。

综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论。

（4）重要子公司评估情况

截至2019年12月31日，冶金物资下属不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。

（5）资产基础法评估结果分析

截至2019年12月31日，冶金物资净资产账面价值为105,788.23万元，资产基础法评估结果为148,241.33万元，增值率为40.13%。资产基础法评估结果具体情况如下：

单位：万元

资产项目

资产项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	429,899.20	438,769.42	8,870.22	2.06%
非流动资产	2	24,808.87	58,391.75	33,582.88	135.37%
其中：其他非流动金融资产	3	1,744.59	6,374.82	4,630.23	265.41%
长期股权投资	4	14,201.45	40,806.74	26,605.29	187.34%
固定资产	5	5,109.26	8,918.62	3,809.36	74.56%
其中：房屋建筑物	6	5,030.42	8,705.12	3,674.70	73.00%
机器设备	7	78.83	213.50	134.67	171.00%
长期待摊费用	8	56.41	0.00	-56.41	-100.00%
递延所得税资产	9	3,697.16	2,291.57	-1,405.59	-38.02%
资产合计	10	454,708.07	497,161.17	42,453.10	9.34%
流动负债	11	348,917.34	348,917.34	-	0.00%
非流动负债	12	2.50	2.50	-	0.00%

资产项目

资产项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
负债合计	13	348,919.84	348,919.84	-	0.00%
股东全部权益	14	105,788.23	148,241.33	42,453.10	40.13%

①流动资产的评估

截至2019年12月31日，流动资产账面价值为429,899.20万元，评估价值为438,769.42万元，评估价值与账面价值相比增值8,870.22万元，增值率为2.06%。主要系应收账款、其他应收款坏账风险较低，故造成增值；因库存商品处于微利销售，购置时间距离评估基准日比较接近，价格变化不大，账面计提的存货跌价准备评估为零，故造成增值。

②流动负债的评估

截至2019年12月31日，流动负债账面价值为348,917.34万元，评估价值为348,917.34万元。

③非流动负债的评估

截至2019年12月31日，非流动负债账面价值为2.50万元，评估价值为2.50万元。

④其他非流动金融资产的评估

截至2019年12月31日，其他非流动金融资产账面价值为1,744.59万元，均为对其他单位的股权投资，基本情况如下所示：

单位：万元

序号	被投资单位	投资比例	核算方法	账面价值	主营经营状况
1	浙江杭钢国贸有限公司	0.50%	成本法	200.00	主营钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务
2	杭州工商信托股份有限公司	1.27%	权益法	1,469.59	主营金融信托业务
3	浙江杭钢物流有限公司	1.67%	成本法	50.00	主营物流和货运服务
4	浙江物通股份有限公司	0.94%	成本法	25.00	主营金属材料的销售

序号

序号	被投资单位	投资比例	核算方法	账面价值	主营经营状况
小计				1,744.59

1）对于浙江杭钢国贸有限公司，由于该公司列入本次杭钢股份收购资产所属范围，故采用同一标准、同一基准日对其进行现场资产核实和整体评估，得到杭钢国贸有限公司的股东全部权益评估值，以杭钢国贸有限公司评估后的股东权益中冶金物资所占份额确定该项投资的评估值。

2）对于杭州工商信托股份有限公司、浙江杭钢物流有限公司、浙江物通股份有限公司，由于所持股份比例极小，无法对其进行整体评估，仅取得了相关被投资单位于评估基准日的未审会计报表，故本次评估以上述公司基准日未审会计报表列示的股东权益中冶金物资所占份额确定该项投资的评估值。

截至2019年12月31日，其他非流动金融资产评估价值为6,374.82万元，评估增值4,630.23万元，增值率为265.41%。

⑤长期股权投资的评估

截至2019年12月31日，长期股权投资评估值40,806.74万元，与账面值14,201.45万元相比，评估增值26,605.29万元，增值率187.34%。冶金物资长期股权投资评估增值情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	上海浙冶物资有限公司	2004/3/22	51.00%	255.00	3,156.74	2,901.74	1137.94%
2	浙江星原经贸有限公司	2003/6/20	60.00%	180.00	382.17	202.17	112.31%
3	浙江浙冶物资有限公司	2015/11/20	100.00%	3,000.00	7,998.35	4,998.35	166.61%
4	浙江星光经贸有限公司	2002/9/2	100.00%	5,147.08	21,992.82	16,845.74	327.29%
5	浙江丽锦商贸有限公司	2019/9/27	100.00%	5,000.00	5,516.42	516.42	10.33%
6	浙江九钢金属制品有限公司	2005/1/11	49.00%	619.37	1,760.25	1,140.87	184.20%
7	浙江松盛金属制品有限	2003/11/13	32.35%	1,617.33	0.00	-1,617.33	-100.00%

序号

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	公司
	总计			15,818.78	40,806.75	24,987.96	157.96%
	减：长期股权投资减值准备			1,617.33		-1,617.33	-100.00%
	合计			14,201.45	40,806.74	26,605.29	187.34%

对长期股权投资的评估方法如下：（1） 对于控股型股权投资以及参股的对浙江九钢金属制品有限公司的股权投资，均采用资产基础法评估结果；（2） 对于被投资单位浙江松盛金属制品有限公司，由于公司已破产，主要资产已拍卖清算完成，已明显不存在任何经济效益，也不能形成任何经济权利，其评估值按零确认。

⑥建筑物类固定资产的评估

截至2019年12月31日，建筑物类账面价值为5,030.42万元，评估价值为8,705.12万元，评估增值3,674.70万元，增值率73.05%。冶金物资建筑物类固定资产评估增值情况如下：

单位：万元

序号

序号	建筑物名称	建筑面积m2	账面价值		评估价值		增值率
			原值	净值	原值	净值
1	天津办公室	86.21	42.07	13.40	48.00	48.00	258.10%
2	海南住宅（海口市昆下村48-1号第叁栋第六，七层）	265.28	31.83	4.35	261.53	261.53	5912.12%
3	宁波公司营业用房北仑区戚家山公园30号1幢A501,A503,A502室	259.26	62.06	10.02	61.04	61.04	509.46%
4	宁波公司营业用房北仑区戚家山公园30号1幢C503,C502室	136.38			32.11	32.11	0.00%
5	美好国际大厦1501	208.45	6,206.77	5,002.65	462.33	462.33	65.96%
6	美好国际大厦1502	323.98			718.57	718.57
7	美好国际大厦1503	205.55			455.90	455.90
8	美好国际大厦1504	291.88			647.37	647.37
9	美好国际大厦1505	217.91			483.31	483.31
10	美好国际大厦1601	208.45			462.33	462.33
11	美好国际大厦1602	323.98			718.57	718.57
12	美好国际大厦1603	205.55			455.90	455.90
13	美好国际大厦1604	291.88			647.37	647.37

序号

序号	建筑物名称	建筑面积m2	账面价值		评估价值		增值率
			原值	净值	原值	净值
14	美好国际大厦1605	217.91			483.31	483.31
15	美好国际大厦1701	208.45			462.33	462.33
16	美好国际大厦1702	323.98			718.57	718.57
17	美好国际大厦1703	205.55			455.90	455.90
18	美好国际大厦1704	291.88			647.37	647.37
19	美好国际大厦1705	217.91			483.31	483.31
总计		4,490.44	6,342.73	5,030.42	8,705.12	8,705.12	73.05%
减：房屋建筑物减值准备
合计		4,490.44	6,342.73	5,030.42	8,705.12	8,705.12	73.05%

⑦设备类固定资产的评估

截至2019年12月31日，冶金物资设备类固定资产主要为车辆及电子设备。设备类固定资产账面价值为78.83万元，评估价值为213.50万元，评估增值134.67万元，增值率170.83%，增值原因主要考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异。

⑧长期待摊费用的评估

截至2019年12月31日，长期待摊费用账面价值56.41万元，为装修款的摊余成本。长期待摊费用的评估结果为0元，评估减值56.41万元，减值率为100%。

⑨递延所得税资产的评估

截至2019年12月31日，递延所得税资产账面金额3,697.16万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值2,291.57万元，与账面净值3,697.16万元相比，评估减值1,405.59万元，减值率为38.02%，减值原因主要系将评估为零的坏账准备和存货跌价准备所对应的递延所得税资产评估为零。

⑩冶金物资资产基础法评估结果

截至2019年12月31日，资产账面价值454,708.07万元，评估价值497,161.17万元，评估增值42,453.10万元，增值率为9.34%；

负债账面价值348,919.84万元，评估价值348,919.84万元。

股东全部权益账面价值105,788.23万元，评估价值148,241.33万元，评估增值42,453.10万元，增值率为40.13%。

（6）收益法评估结果分析

冶金物资的收益法评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产或未纳入合并预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。具体情况如下：

①营业收入预测

1）历史营业收入及构成分析冶金物资营业收入主要分为钢材贸易、有色贸易、炉料贸易以及其他业务收入，其他业务收入为房屋出租收入。代理业务收入是指公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。本次评估基准日前出租房产已剥离，故以后年度收入中不再测算。2018年、2019年冶金物资营业收入构成情况如下：

单位：万元

年份

年份	2018年度	2019年
钢材	1,471,747.24	1,702,332.65
有色	1,009,043.05	1,195,994.15
炉料	106,271.99	105,653.96
代理收入	40.58	55.07
其他业务小计	299.36	167.56
合计	2,587,402.22	3,004,203.39

2）营业收入的预测钢铁贸易业务收入方面，从整个钢铁行业面临的形势上看：目前我国处于“经济增长速度进入换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”，经济运行面临下行压力，钢铁行业在宏观经济新形势下也进入全面调整期，低增长、低效益、低价格、高压力，“三低一高”成为钢铁业新常态。冶金物资与宁钢、宝武集团、首钢集团、华菱集团、山钢集团、鞍本集团、方大集团、沙钢等一大批国家大中型生产和物资流通企业建立了长期友好的合作关系，供销网络遍及全国，经营辐射面广。综合考虑以上因素及冶金物资实际情况，并考虑到疫情的影响，预测冶金物资钢材贸易业务在2020年形成的销售收入相较于2019年将略有下降，2021年在2020年基础上保持一定的增长比例至2024年，永续期保持不变。

有色金属贸易业务收入方面，冶金物资有色金属贸易业务收入主要为铜、氧化铝、铝材等。目前冶金物资的主要竞争对手为物产金属、热联集团等。预测冶金物资有色金属贸易业务在2020年形成的销售收入相较于2019年将略有下降，

2021年在2020年基础上保持一定的增长比例到2024年，永续期保持不变。炉料贸易业务收入方面，冶金物资经营矿粉、硅铁、锰铁等炉料业务，致力于为钢厂及其上下游客户共创价值。冶金物资拥有澳大利亚、巴西等国外稳定资源渠道，长期为国内多家大中型钢厂代理进口铁矿石，国内销售区域主要覆盖浙江、河北、天津、山东、山西、河南、江苏等地。冶金物资的铁矿砂销量基本供给冶金物资的长期合作钢材厂，故预测冶金物资炉料的增长速度与钢材的销售增长速度相同。冶金物资营业收入按产品类型预测结果如下：

单位：万元

项目

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	1,650,000.00	1,699,500.00	1,750,485.00	1,803,000.00	1,857,090.00	1,857,090.00
有色	1,050,000.00	1,081,500.00	1,113,945.00	1,147,363.00	1,181,784.00	1,181,784.00
炉料	105,963.00	109,142.00	112,416.00	115,788.00	119,262.00	119,262.00
代理收入	48.00	48.00	48.00	48.00	48.00	48.00
合计	2,806,011.00	2,890,190.00	2,976,894.00	3,066,199.00	3,158,184.00	3,158,184.00

冶金物资的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。

②营业成本预测

1）历史营业成本分析

冶金物资历史营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2018年		2019年
	营业成本	毛利率	营业成本	毛利率
钢材	1,448,299.20	1.59%	1,680,649.36	1.27%
有色	1,000,156.14	0.88%	1,185,869.85	0.85%

项目

项目	2018年		2019年
	营业成本	毛利率	营业成本	毛利率
炉料	103,402.18	2.70%	103,567.68	1.97%
合计	2,551,857.53	1.37%	2,970,086.89	1.14%

2）营业成本预测对于钢材、有色、炉料以后年度的毛利率主要参照前两年的平均水平进行预测确定。冶金物资在预测期内营业成本的预测金额如下：

单位：万元

年份	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	1,626,405.00	1,675,197.00	1,725,453.00	1,777,217.00	1,830,534.00	1,830,534.00
有色	1,040,865.00	1,072,091.00	1,104,254.00	1,137,381.00	1,171,502.00	1,171,502.00
炉料	103,483.00	106,588.00	109,785.00	113,079.00	116,471.00	116,471.00
合计	2,770,753.00	2,853,876.00	2,939,492.00	3,027,677.00	3,118,507.00	3,118,507.00

冶金物资在预测期内毛利率的预测情况如下：

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	1.43%	1.43%	1.43%	1.43%	1.43%	1.43%
有色	0.87%	0.87%	0.87%	0.87%	0.87%	0.87%
炉料	2.34%	2.34%	2.34%	2.34%	2.34%	2.34%

③销售费用预测

冶金物资的销售费用主要是运费、仓储费及其他费用，其他费用主要为入库、过户费等与销售相关的费用。

冶金物资2018年、2019年销售费用情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2019年度
仓储及运输费	6,620.37	7,481.97

其他

其他	697.03	294.10
合计	7,317.39	7,776.07
占营业收入的比例	0.28%	0.26%

销售费用根据仓储及运费、其他费用占每年营业收入的一定比例进行预测。销售费用预测结果如下所示：

单位：万元

项 目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
仓储及运输费	7,099.21	7,312.18	7,531.54	7,757.48	7,990.21	7,990.21
其他	505.08	520.23	535.84	551.92	568.47	568.47
合计	7,604.29	7,832.41	8,067.38	8,309.40	8,558.68	8,558.68
占营业收入比例	0.27%	0.27%	0.27%	0.27%	0.27%	0.27%

④管理费用预测

冶金物资管理费用主要为职工薪酬、折旧、办公费以及保险费等其他费用。冶金物资2018年、2019年管理费用情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2019年度
职工薪酬	6,342.56	5,565.63
折旧及摊销	349.53	340.50
业务招待费	86.05	100.15
租赁费	76.21	81.55
办公费	39.02	52.89
差旅费	59.71	65.49
残疾人保障金	21.74	18.79
其他	220.51	298.27
合计	7,195.34	6,523.27
占营业收入比例	0.28%	0.22%

管理费用预测原则如下：1）职工薪酬：综合考虑维持经营所需要的职工人

数及职工目前的薪酬水平，并预测一定程度的增长；2）折旧与摊销：对于预测期，根据对应资产的原值以及折旧和摊销的年限计算；对于永续期，在上述预测基础上，采用同收益法相同的折现率作年金化处理；3）租赁费：根据已签定的合同以后年度做适当的增长；4）修理费、办公费等其他费用：根据冶金物资未来预计水平来进行测算。

管理费用预测结果如下所示：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
职工薪酬	5,732.60	5,904.60	6,081.70	6,264.20	6,452.10	6,452.10
折旧及摊销	219.39	223.88	234.25	237.47	239.98	222.39
业务招待费	100.10	103.10	106.20	109.40	112.70	112.70
租赁费	81.50	83.90	86.40	89.00	91.70	91.70
办公费	52.90	54.50	56.10	57.80	59.50	59.50
差旅费	65.50	67.50	69.50	71.60	73.70	73.70
残疾人保障金	20.90	21.50	22.10	22.80	23.50	23.50
其他	267.20	275.00	283.00	291.00	300.00	300.00
合计	6,540.09	6,733.98	6,939.25	7,143.27	7,353.18	7,335.59
占营业收入比例	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%

⑤税金及附加预测

冶金物资商品销售按13%的税率计缴增值税，城市维护建设按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴。印花税按销售收入的0.012%计缴。冶金物资2018年、2019年税金及附加与营业收入的关系如下：

单位：万元

项目	2018年度	2019年
营业收入	2,587,402.22	3,004,203.39

税金及附加

税金及附加	1,336.46	841.22
占营业收入的比例	0.05%	0.03%

冶金物资税金及附加预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	2,806,011.00	2,890,190.00	2,976,894.00	3,066,199.00	3,158,184.00	3,158,184.00
税金及附加	1,009.59	851.40	875.29	899.90	925.26	993.92
比例	0.04%	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%

⑥财务费用（不含利息支出）预测

财务费用除了利息支出外，主要核算的是银行存款的利息收入、手续费及汇兑损益。冶金物资2018年、2019年利息收入及银行手续费情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2019年度
利息收入	-1,249.61	-966.98
利息收入占营业收入比例	-0.048%	-0.037%
银行手续费	353.23	389.74
银行手续费占营业收入比例	0.014%	0.015%

对于利息收入、银行手续费按照历年占收入的比例预测，对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不进行预测。财务费用预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	2,806,011.00	2,890,190.00	2,976,894.00	3,066,199.00	3,158,184.00	3,158,184.00
利息收入	1,066.28	1,098.27	1,131.22	1,165.16	1,200.11	1,200.11
利息收入占营业收入比例	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%
银行手续费	364.80	375.70	387.00	398.60	410.60	410.60
银行手续费占营业收入比例	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%

⑦预估风险损失预测

冶金物资自成立以来，一直把防范风险作为工作重点，制定了一系列内部规

章制度，并且对各项资产的监管力度较大，但受市场等外部因素的影响，存在应收、预付等款项出现风险可能导致公司损失的情况。截至评估基准日冶金物资存在浙江松盛金属制品有限公司、杭州松盛物资有限公司、湖州鑫田机械配件有限公司、常州市同创管业有限公司等款项无法收回的情况。未来，冶金物资仍面临应收、预付等款项的风险损失。根据冶金物资历年损失情况，本次预测未来按冶金物资销售收入规模的0.02%计提风险损失。风险损失预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	2,806,011.00	2,890,190.00	2,976,894.00	3,066,199.00	3,158,184.00	3,158,184.00
预估的风险损失	561.20	578.04	595.38	613.24	631.64	631.64
比例	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%

⑧折旧与摊销预测

冶金物资固定资产折旧及无形资产摊销，根据固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提。对于永续期的折旧及摊销，在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。折旧及摊销预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
折旧及摊销	219.39	223.88	234.25	237.47	239.98	222.39

⑨资本性支出预测

资本性支出主要是维持简单生产的固定资产更新支出。固定资产更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定。对明确的预测期内（2024年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。资本性支出预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
更新支出	6.90	213.99	11.22	52.40	19.78	76.45

⑩营运资金增加额预测营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次对营运资本变化的预测思路为：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。对于存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用，主要根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2018年、2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，以计算公司未来年度的营运资金的变化。营运资金变动预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营运资金	160,109.69	159,572.42	161,469.34	163,355.15	165,189.53	166,986.98	166,986.98
营运资金的变动	-	-537.27	1,896.93	1,885.81	1,834.38	1,797.46	-

?息前所得税息前所得税=息税前利润×当年所得税税率根据上述预测的息税前利润情况并结合每年的所得税税率以后各年度的所得税支出如表所示：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
息税前利润	20,244.31	21,040.74	21,668.92	22,322.75	22,997.75	22,946.68
减：息前所得税	5,061.08	5,260.19	5,417.23	5,580.69	5,749.44	5,736.67
息前税后净利润	15,183.24	15,780.56	16,251.69	16,742.06	17,248.31	17,210.01

?企业自由现金流的预测企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：

单位：万元

项目

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
一、营业收入	2,806,011.00	2,890,190.00	2,976,894.00	3,066,199.00	3,158,184.00	3,158,184.00
减：营业成本	2,770,753.00	2,853,876.00	2,939,492.00	3,027,677.00	3,118,507.00	3,118,507.00
减：税金及附加	1,009.59	851.40	875.29	899.90	925.26	993.92
减：销售费用	7,604.29	7,832.41	8,067.38	8,309.40	8,558.68	8,558.68
减：管理费用	6,540.09	6,733.98	6,939.25	7,143.27	7,353.18	7,335.59
减：财务费用（不含利息支出）	-701.48	-722.57	-744.22	-766.56	-789.51	-789.51
减：预估的风险损失	561.20	578.04	595.38	613.24	631.64	631.64
加：投资收益
二、息前营业利润	20,244.31	21,040.74	21,668.92	22,322.75	22,997.75	22,946.68
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	20,244.31	21,040.74	21,668.92	22,322.75	22,997.75	22,946.68
减：息前所得税费用	5,061.08	5,260.19	5,417.23	5,580.69	5,749.44	5,736.67
四、息前税后净利润	15,183.24	15,780.56	16,251.69	16,742.06	17,248.31	17,210.01
加：折旧与摊销	219.39	223.88	234.25	237.47	239.98	222.39
减：资本性支出(更新）	6.90	213.99	11.22	52.40	19.78	76.45
减：营运资金增加	-537.27	1,896.93	1,885.81	1,834.38	1,797.46	-
五、企业自由现金流量	15,932.99	13,893.52	14,588.91	15,092.76	15,671.06	17,355.95

?折现率的确定

1）折现率计算模型本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

式中：

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??WACC

——加权平均资本成本；

WACCeK

——权益资本成本；

eKdK

——债务资本成本；

dKT

——所得税率；

TDE

——企业资本结构。债务资本成本

DEdK

采用现时的平均利率水平，权数采用企业目标资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

dK??

efcfmfc

KRBetaMRPRRBetaRRR?????????

式中：

??

efcfmfc

KRBetaMRPRRBetaRRR?????????

eK

——权益资本成本

eK

fR

——目前的无风险利率

fR

mR

——市场回报率

mRbeta

——权益的系统风险系数

betaMRP

——市场的风险溢价

MRPcR

——企业特定风险调整系数

2）模型中有关参数的计算过程A、权益资本成本A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。

B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与冶金物资处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为0.7165。考虑冶金物资评估基准日起至永续期企业所得税税率为25%，故冶金物资的Beta系数=

0.7165×[1+（1-25%）×72.51%]=1.1088

C）市场风险溢价选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。

D）企业特定风险调整系数特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。冶金物资未来特有风险主要有：资源渠道较单一，市场开拓能力不强，尤其是省外市场的开拓速度较慢；激励机制与同行相比灵活性不足、强度较弱。经综合分析，冶金物资特定风险调整系数确定为3.5%。E）权益资本成本的确定

eK

=

eK

??-fmfcRBetaRRR???

= 3.75%＋1.1088×6.37%＋3.5%≈14.31%B、债务资本成本

债务资本成本

dK

采用按照企业实际的借款利率4.35%。C、加权资本成本采用上市公司平均资本结构，计算加权资本成本。

dK

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

=14.31%×57.97%＋4.347%×（1－25%）×42.03%≈9.67%?企业整体价值预测

1）企业自由现金流现值的计算根据预测情况，冶金物资企业自由现金流价值计算如下：

单位：万元

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??项目

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
企业自由现金流量	15,932.99	13,893.52	14,588.91	15,092.76	15,671.06	17,355.95
折现率	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%
折现期	0.500	1.50	2.500	3.500	4.500	5.500
折现系数	0.9549	0.8707	0.7939	0.7239	0.6601	6.8263
折现额	15,214.41	12,097.09	11,582.14	10,925.65	10,344.47	118,476.94
现值	178,640.69

2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算

单位：万元

项目	账面值	性质	对应科目	评估值	备注
南华期货股份有限公司存出投资款	55.62	非经营性资产	货币资金	55.62	冶金物资
信达期货有限公司存出投资款	485.44	非经营性资产	货币资金	485.44	冶金物资
永安期货股份有限公司存出投资款	462.56	非经营性资产	货币资金	462.56	冶金物资

项目

项目	账面值	性质	对应科目	评估值	备注
浦发售房专户	72.76	非经营性资产	货币资金	72.76	冶金物资
建行天津河西围堤分行	2.78	非经营性资产	货币资金	2.78	冶金物资
南华期货股份有限公司期货保证金	678.16	非经营性资产	交易性金融资产	678.16	冶金物资
信达期货有限公司期货保证金	42.86	非经营性资产	交易性金融资产	42.86	冶金物资
应收浙江九钢金属制品有限公司借款	2,704.00	非经营性资产	其他应收款	2,704.00	冶金物资
天津办公室	13.40	非经营性资产	固定资产	48.00	冶金物资
海南办公室	4.35	非经营性资产	固定资产	261.53	冶金物资
宁波办公楼	10.02	非经营性资产	固定资产	93.15	冶金物资
递延所得税资产	3,697.16	非经营性资产	递延所得税资产	2,291.57	冶金物资
新矸镇牡丹小区房产	8.03	非经营性资产	固定资产	84.07	星光经贸
铜冠金源期货有限公司	122.48	非经营性资产	货币资金	122.48	上海浙冶
金创黄金（上海）有限公司	4.58	非经营性资产	货币资金	4.58	上海浙冶
信达期货	4.68	非经营性资产	货币资金	4.68	上海浙冶
金创黄金（上海）有限公司	286.04	非经营性资产	交易性金融资产	286.04	上海浙冶
铜冠金源期货有限公司	35.77	非经营性资产	交易性金融资产	35.77	上海浙冶
非经营性资产合计	8,690.70			7,736.06
司蕴山	48.00	非经营性负债	预收账款	48.00	冶金物资
应付省冶金局往来款	10.89	非经营性负债	其他应付款	10.89	冶金物资
应付省财政厅往来款	98.40	非经营性负债	其他应付款	98.40	冶金物资
应付浙江省冶金工业局往来款	150.00	非经营性负债	其他应付款	150.00	冶金物资
应付杭钢集团利息	33.22	非经营性负债	其他应付款	33.22	冶金物资
应付省冶金局往来款	20.00	非经营性负债	其他应付款	20.00	冶金物资
应付黄金公司往来款	847.64	非经营性负债	其他应付款	847.64	冶金物资
应付维修基金	72.44	非经营性负	其他应付	72.44	冶金物

项目

项目	账面值	性质	对应科目	评估值	备注
		债	款		资
应付银行借款利息	27.20	非经营性负债	短期借款	27.20	冶金物资
非经营性负债合计	1,307.79			1,307.79

3）未纳入未来收益预测的资产

单位：万元

项目	账面值	对应科目	持股比例	评估值
浙江杭钢国贸有限公司股权	200.00	其他非流动金融资产	0.500%	520.41
杭州工商信托股份有限公司股权	1,469.59	其他非流动金融资产	1.270%	5,626.57
浙江杭钢物流有限公司股权	50.00	其他非流动金融资产	1.670%	103.50
浙江物通股份有限公司股权	25.00	其他非流动金融资产	0.940%	124.35
浙江松盛金属制品有限公司股权	-	长期股权投资	32.35%	-
浙江九钢金属制品有限公司股权	619.37	长期股权投资	49.00%	1,760.25
浙江星原经贸有限公司股权	300.00	长期股权投资	100.00%	636.94
未纳入合并预测的资产合计	2,663.97			8,772.01

4）企业整体价值的计算企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债+未纳入未来收益预测的资产=178,640.69 +7,736.06-1,307.79+8,772.01 =193,840.97（万元）?企业股东全部权益价值的计算

1）付息债务评估价值的计算付息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款等。截至2019年12月31日，冶金物资借款总额为40,134.18万元，其中银行借款20,134.18万元（子公司星光经贸借款1,000.00万元属于票据贴现，本次未考虑）、杭钢集团借款20,000.00万元，该部分款项被认定为公司的付息债务。

2）企业股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务= 193,840.97 - 40,134.18= 153,707.00万元（取整至万）?评估结果

经评估，截至2019年12月31日，冶金物资的股东全部权益价值153,707.00万元，与账面所有者权益105,788.23万元相比，本次评估增值47,918.77万元，增值率为45.30%。

2、杭钢国贸

（1）评估概况

本次交易中，杭钢国贸同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，杭钢国贸净资产账面价值为73,960.03万元，资产基础法评估结果为93,660.87万元，增值率为

26.64%；收益法评估结果为104,081.00万元，增值率为40.73%。

（2）评估增值原因

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、行业发展状况以及企业市场竞争情况等多种因素的影响。

杭钢国贸系高度专业化的钢材及有色贸金属贸易商，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的产品销售能力、客户保有状况、行业运作经验等表外因素的价值贡献。因此，收益法评估是从未来收益的角度出发，评估结果能涵盖前述无形资产的价值，较为全面、客观地反映了其股东全部权益的价值。

（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析

采用收益法评估得出的杭钢国贸公司在评估基准日的股东全部权益价值为104,081.00万元，采用资产基础法评估得出的杭钢国贸评估基准日的股东全部权

益价值为93,660.87万元，两者相差10,420.13万元，差异率11.13%。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法的评估结果产生差异。综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论。

（4）重要子公司评估情况

截至2019年12月31日，杭钢国贸下属不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。

（5）资产基础法评估结果分析

截至2019年12月31日，杭钢国贸净资产账面价值为73,960.03万元，资产基础法评估结果为93,660.87万元，增值率为26.64%。资产基础法评估结果具体情况如下：

单位：万元

资产项目

资产项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-D	D=C/A×100%
流动资产	1	495,816.70	501,020.44	5,203.74	1.05%
非流动资产	2	19,525.93	33,963.40	14,437.48	73.94%
其中：其他非流动金融资产	3	250.00	516.26	266.26	106.51%
长期股权投资	4	15,865.00	27,872.09	12,007.09	75.68%
固定资产	5	1,423.84	2,532.56	1,108.71	77.87%
其中：房屋建筑物	6	1,351.00	2,423.68	1,072.68	79.40%
机器设备	7	72.84	108.88	36.03	49.47%
递延所得税资产	8	1,987.09	3,102.11	1,115.02	56.11%
资产合计	10	515,342.62	535,043.46	19,700.83	3.82%
流动负债	11	441,348.52	441,348.52	-	0.00%
非流动负债	12	34.07	34.07	-	0.00%
负债合计	13	441,382.59	441,382.59	-	0.00%
股东权益(净资产)	14	73,960.03	93,660.87	19,700.83	26.56%

①流动资产的评估

流动资产账面价值为495,816.70万元，评估价值为501,020.44万元，评估价值与账面价值相比增值5,203.74万元，增值率为1.05%，主要因：计提的应收账款和其他应收款部分坏账准备评估为零，评估增值2,464.76万元；存货评估增值2,551.41万元，增值率2.99%。

②流动负债的评估

流动负债账面价值为441,348.52万元，评估价值为441,348.52万元。

③非流动负债的评估

非流动负债账面价值为34.07万元，评估价值为34.07万元。

④其他非流动金融资产的评估

其他非流动金融资产账面价值为250.00万元，为对浙江杭钢物流有限公司的股权投资，基本情况如下所示：：

单位：万元

序号

序号	被投资单位	投资比例	核算方法	账面价值	主营经营状况
1	浙江杭钢物流有限公司	8.33%	成本法	250.00	物流运输
小计				250.00

对于浙江杭钢物流有限公司，以其评估基准日被投资单位提供的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）确定为评估值。本次评估未考虑控制权因素产生的折溢价影响。

其他非流动金融资产评估价值516.26万元，评估增值266.26万元，增值率为106.51%。

⑤长期股权投资的评估

长期股权投资评估值27,872.09万元，与账面值15,865.00万元相比，评估增值12,007.09万元，增值率75.68%。杭钢国贸长期股权投资评估增值情况如下：

单位：万元

序号

被投资单位名称

投资日期

持股比例

评估方法

账面价值

评估价值

增减值

增值率

1	宁波杭钢国贸有限公司	2012年6月	100%	资产基础法	8,110.01	12,339.11	4,229.10	52.15%
2	上海杭钢古剑电子商务有限公司	1988年6月	100%	资产基础法	802.69	1,138.26	335.57	41.81%
3	浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司	2002年6月	100%	资产基础法	6,952.30	14,394.72	7,442.42	107.05%
总计					15,865.00	27,872.09	12,007.09	75.68%
减：长期股权投资减值准备					-	-	-	0.00%
合计					15,865.00	27,872.09	12,007.09	75.68%

⑥建筑物类固定资产的评估

建筑物类账面价值为1,351.00万元，评估价值为2,423.68万元，评估增值1,072.68万元，增值率79.40%。杭钢国贸建筑物类固定资产评估增值情况如下：

序号

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成 年月	建筑面积 m2	成本单价(元/m2)	账面价值（万元）		评估价值（万元）		增值率	评估单价(元/m2)
							原值	净值	原值	净值
1	浙（2017）临安市不动产权第0005235号	宝亿·御景园1幢112-210	钢混结构	2008年	382.11	6,110.85	233.50	211.91	300.64	300.64	41.87%	7,867.89
2	浙（2017）临安市不动产权第0005237号	宝亿·御景园3幢104	钢混结构	2009年	154.44	6,130.59	94.68	85.93	226.92	226.92	74.99%	7,948.16
3	浙（2017）临安市不动产权第0005238号	宝亿·御景园3幢204	钢混结构	2008年	131.06	3,678.26	48.21	43.75
4	浙（2017）临安市不动产权第0005234号	宝亿·御景园3幢101	钢混结构	2009年	860.22	5,794.34	498.44	452.35	1,400.34	1,400.34	86.44%	7,707.43
5	浙（2017）临安市不动产权第0005233号	宝亿·御景园3幢201	钢混结构	2008年	956.65	3,441.01	329.18	298.74
6	浙（2017）临安市不动产权第0005229号	宝亿·御景园5幢105-205	钢混结构	2008年	149.46	4,159.58	62.17	56.42	120.00	120.00	112.69%	8,028.90
7	浙（2017）临安市不动产权第0005228号	宝亿·御景园5幢106-206	钢混结构	2008年	170.18	4,034.30	68.66	62.31	136.63	136.63	119.29%	8,028.56
8	浙（2017）临安市不动产权第0005227号	宝亿·御景园5幢107-207	钢混结构	2008年	247.38	3,883.04	96.06	87.18	196.62	196.62	125.55%	7,948.10
9	浙（2017）临安市不动产权第0005230号	宝亿·御景园18幢102-202	钢混结构	2008年	149.04	3,876.29	57.77	52.43	119.66	119.66	128.23%	8,028.72
总计					3,200.54		1,488.67	1,351.00	2,500.81	2,500.81	85.11%
减：房屋建筑物减值准备							-	-		-
合计					3,200.54		1,488.67	1,351.00	2,500.81	2,500.81	85.11%

⑦设备类固定资产的评估

设备类固定资产账面价值为72.84万元，评估价值为108.88万元，评估增值

36.03万元，增值率49.47%。杭钢国贸设备类固定资产主要为车辆及电子设备，增值主要系其中的车辆等资产状况较好、市场公允价值高于账面价值所致。

⑧递延所得税资产的评估

递延所得税资产账面价值1,987.09万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值3,102.11万元，评估增值1,115.03万元，增值率56.11%，主要因坏账准备递延所得税资产增值较多所致。

⑨杭钢国贸资产基础法评估结果

资产账面价值515,342.62万元，评估价值535,043.46万元，评估增值19,700.83万元，增值率3.82%；

负债账面价值441,382.59万元，评估价值441,106.10万元，评估增值0元，增值率0.00%；

股东全部权益账面价值73,960.03万元，评估价值93,660.87万元，评估增值19,700.83万元，增值率26.64%。

（6）收益法评估结果分析

杭钢国贸的收益法评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产或未纳入合并预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。具体情况如下：

①营业收入预测

1）历史营业收入及构成分析

杭钢国贸主要经营钢材、炉料贸易，其他业务收入为公司房屋的出租收入。本次评估将出租的房产作为非经营性资产测算，故以后年度不再预测收入。代理

业务收入是指公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。2018年、2019年杭钢国贸营业收入构成情况如下：

单位：万元

年份

年份	2018年	2019年
钢材	2,387,460.28	3,040,185.42
炉料（矿产品）	177,026.94	227,007.02
代理业务收入	330.59	254.96
其他业务收入	22.38	26.08
合计	2,564,840.19	3,267,473.47

2）营业收入的预测钢铁贸易业务收入方面，从整个钢铁行业面临的形势上看：目前我国处于“经济增长速度进入换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”，经济运行面临下行压力，钢铁行业在宏观经济新形势下也进入全面调整期，低增长、低效益、低价格、高压力，“三低一高”成为钢铁业新常态。杭钢国贸与宁钢、宝武集团、沙钢等一大批国家大中型生产和物资流通企业建立了长期友好的合作关系，供销网络遍及全国，经营辐射面广。钢材、炉料在延续传统的买进卖出的经营模式外，建材、板材部门积极参与供应链竞争，参加省市重点工程、房地产等项目材料的配送，双向供货，为公司拓展了稳定的销售渠道。

炉料销售收入方面，杭钢国贸经营矿粉、锰铁等炉料业务，致力于为钢厂及其上下游客户共创价值。长期为国内多家大中型钢厂代理进口铁矿石，国内销售区域主要覆盖浙江、河北、天津、山东、山西、河南、江苏等地。杭钢国贸的铁矿砂销量基本供给为公司的长期合作的钢材厂，故预测杭钢国贸炉料的增长速度同钢材的销售增长率。

代理业务收入公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。本次评估参照在2018年及2019年的平均水平。

杭钢国贸营业收入按产品类型预测结果如下：

单位：万元

年份	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期

钢材

钢材	2,686,700.00	2,767,300.00	2,850,300.00	2,935,800.00	3,023,900.00	3,023,900.00
炉料	200,000.00	206,000.00	212,200.00	218,600.00	225,200.00	225,200.00
代理业务	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00
合计	2,886,950.00	2,973,550.00	3,062,750.00	3,154,650.00	3,249,350.00	3,249,350.00

杭钢国贸的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。

②营业成本预测

1）历史营业成本分析

杭钢国贸历史按营业成本如下所示。

单位：元

年份	2018年	2019年
钢材	2,424,100.28	3,057,778.74
炉料	174,295.24	220,648.77
合计	2,598,395.51	3,278,427.51

杭钢国贸历史毛利率情况如下：

年份	2018年	2019年
钢材	0.64%	0.73%
炉料	1.54%	2.80%
合计	0.71%	0.88%

杭钢国贸在预测期内毛利率的预测情况如下：

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%
炉料	2.17%	2.17%	2.17%	2.17%	2.17%	2.17%

2）营业成本预测

对于钢材、炉料以后年度的毛利率主要参照前两年及评估基准日的平均水平

进行预测确定。杭钢国贸在预测期内营业成本的预测金额如下：

单位：万元

年份

年份	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	2,668,162	2,748,206	2,830,633	2,915,543	3,003,035	3,003,035
炉料	195,660	201,530	207,595	213,856	220,313	220,313
合计	2,863,822	2,949,736	3,038,228	3,129,399	3,223,348	3,223,348

③销售费用预测

杭钢国贸的销售费用主要是运费及其他零星费用。销售费用根据运费占未来预计收入水平的一定比例进行测算。销售费用预测结果如下所示：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
运费	5.96	6.14	6.32	6.51	6.71	6.71
合计	5.96	6.14	6.32	6.51	6.71	6.71
占营业收入的比例	0.0002%	0.0002%	0.0002%	0.0002%	0.0002%	0.0002%

④管理费用的预测

杭钢国贸管理费用主要是职工薪酬、折旧、无形资产摊销以及保险费等其他费用。

1）职工薪酬：根据预测期维持经营各部门日常经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平做适当的增长。

2）折旧与摊销：对于预测期内的折旧以及费用根据每年的各类固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计算费用，对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。

3）修理费、办公费等其他费用：根据公司未来预计水平来进行测算。

管理费用预测结果如下所示：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
职工薪酬	6,358.18	6,548.93	6,745.40	6,947.76	7,156.19	7,156.19
办公差旅及招待费	415.79	428.26	441.11	454.34	467.97	467.97
租赁费	305.22	314.38	323.81	333.52	343.53	343.53
折旧与摊销	24.88	19.52	23.52	24.63	28.00	16.52
劳务费	43.20	44.50	45.84	47.22	48.64	48.64
其他	360.00	370.80	381.92	393.38	405.18	405.18
合计	7,507.27	7,726.39	7,961.60	8,200.85	8,449.51	8,438.03
占营业收入的比例	0.26%	0.26%	0.26%	0.26%	0.26%	0.26%

⑤税金及附加的预测

杭钢国贸商品销售按13%的税率计缴增值税，代理销售按6%的税率计缴增值税，城市维护建设按按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴。印花税按销售收入的0.012%计缴。税金及附加预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
税金及附加	827.14	703.95	724.97	746.61	768.91	793.03
占营业收入的比例	0.03%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%

⑥财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。对于银行手续费、利息收入按照历年占收入的比例预测，对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不进行预测。财务费用预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
利息收入	837.22	862.33	888.20	914.85	942.31	942.31

银行手续费

银行手续费	375.30	386.56	398.16	410.10	422.42	422.42
合计	-461.92	-475.77	-490.04	-504.75	-519.89	-519.89

⑦预估的风险损失

杭钢国贸自成立以来，一直把防范风险作为工作重点，为此制定了一系列的内部规章制度，并且对各项资产的监管力度较大，但受市场等外部因素的影响，存在应收款项出现风险可能导致公司损失的情况。截止评估基准日公司存在杭州万盛精拔拉丝有限公司等款项无法收回的情况。未来公司仍将面临着应收、预付等款的风险损失，根据公司历年的损失情况，本次预测未来按公司销售收入规模一定比例计提风险损失。未来年度的风险损失情况如下图所示：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
预估的风险损失	1,010.43	1,040.74	1,071.96	1,104.13	1,137.27	1,137.27
占营业收入的比例	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%

⑧投资收益的预测

杭钢国贸的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产-期货、理财产品收益等。对于交易性金融资产-期货、理财产品收益等，由于该业务大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑；由于权益法核算的长期股权投资作为未纳入未来收益预测的资产，本次评估不予预测。

⑨折旧与摊销的预测

杭钢国贸固定资产折旧及无形资产摊销，根据固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提折旧、摊销。对于永续期的折旧及摊销，在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。折旧及摊销预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
折旧及摊销	24.88	19.52	23.52	24.63	28.00	16.52

⑩资本性支出预测

资本性支出主要是维持简单生产的固定资产更新支出。

更新性支出是指在考虑企业未来年度对所购置的固定资产的更新。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2024年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。预测期内的资本性支出如下所示：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
更新支出	4.34	42.28	11.99	32.54	9.45	18.67

?营运资金增加额预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

对于货币资金、存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用则根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2018年-2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动见下表：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营运资金	113,176.64	111,839.39	113,719.63	115,612.06	117,516.59	119,432.89	119,432.89
营运资金的变动	-	1,337.25	1,880.24	1,892.43	1,904.54	1,916.30	-

?息前所得税根据上述预测的息税前利润情况并结合所得税税率，杭钢国贸资所得税支出预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目/年份

项目/年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
息税前利润	14,239.12	14,812.54	15,247.18	15,697.64	16,159.49	16,146.85
减：所得税	3,559.78	3,703.13	3,811.80	3,924.41	4,039.87	4,036.71
息前税后净利润	10,679.34	11,109.40	11,435.39	11,773.23	12,119.62	12,110.13

?企业自由现金流的预测

企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出

根据上述预测得出预测期杭钢国贸企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
一、营业收入	2,886,950.00	2,973,550.00	3,062,750.00	3,154,650.00	3,249,350.00	3,249,350.00
减：营业成本	2,863,822.00	2,949,736.00	3,038,228.00	3,129,399.00	3,223,348.00	3,223,348.00
减：税金及附加	827.14	703.95	724.97	746.61	768.91	793.03
减：营业费用	5.96	6.14	6.32	6.51	6.71	6.71
减：管理费用	7,507.27	7,726.39	7,961.60	8,200.85	8,449.51	8,438.03
减：财务费用（不含利息支出）	-461.92	-475.77	-490.04	-504.75	-519.89	-519.89
减：资产减值损失	1,010.43	1,040.74	1,071.96	1,104.13	1,137.27	1,137.27
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
二、息前营业利润	14,239.12	14,812.54	15,247.18	15,697.64	16,159.49	16,146.85
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、息税前利润	14,239.12	14,812.54	15,247.18	15,697.64	16,159.49	16,146.85
减：所得税费用	3,559.78	3,703.13	3,811.80	3,924.41	4,039.87	4,036.71

四、息前税后净利

润

四、息前税后净利润	10,679.34	11,109.40	11,435.39	11,773.23	12,119.62	12,110.13
加：折旧与摊销	24.88	19.52	23.52	24.63	28.00	16.52
减：资本性支出(更新）	4.34	42.28	11.99	32.54	9.45	18.67
减：营运资金增加	-1,337.25	1,880.24	1,892.43	1,904.54	1,916.30	-
五、企业自由现金流量	12,037.13	9,206.41	9,554.49	9,860.79	10,221.88	12,107.98

?折现率的确定

1）折现率计算模型本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

式中：

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??WACC

——加权平均资本成本；

WACCeK

——权益资本成本；

eK

dK

——债务资本成本；

dKT

——所得税率；

T

DE

——企业资本结构。债务资本成本

DEdK

采用现时的平均利率水平，权数采用企业目标资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

dK??efcfmfc

KRBetaMRPRRBetaRRR?????????

式中：

??

efcfmfc

KRBetaMRPRRBetaRRR?????????

eK

——权益资本成本

eK

fR

——目前的无风险利率

mR

——市场回报率

mRbeta

——权益的系统风险系数

betaMRP

——市场的风险溢价

MRPcR

——企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程A、权益资本成本A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。

B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与杭钢国贸处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为0.7165。考虑杭钢国贸评估基准日起至永续期企业所得税税率为25%，故杭钢国贸的Beta系数=

0.7165×[1+（1-25%）×72.51%]=1.1062。

C）市场风险溢价选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。D）企业特定风险调整系数特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。杭钢国贸未来特有风险主要有：业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，部分业务仍停留在简单的买进卖出模式，产品、服务附加值不高；公司业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，有的仍停留在简单的买进卖出模式，产品附加值不高；激励机制与同行相比灵活性不足、强度较

弱。经综合分析，取企业特定风险调整系数为4.00%。

E）权益资本成本的确定

eK

=

eK??-

fmfc

RBetaRRR???

= 3.75%＋1.1062×6.37%＋4%≈14.80%B、债务资本成本债务资本成本

??-

fmfc

RBetaRRR???

dK

采用按照企业实际的借款利率3.75%。C、加权资本成本采用上市公司平均资本结构，计算加权资本成本。

dK

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

=14.80%×57.97%＋3.75%×（1－25%）×42.03%≈9.76%?企业整体价值预测

1）企业自由现金流现值的计算根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：

单位：万元

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
五、企业自由现金流量	12,037.13	9,206.41	9,554.49	9,860.79	10,221.88	12,107.98
折现率	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5
折现系数	0.9545	0.8696	0.7923	0.7218	0.6577	6.7387
折现额	11,489.44	8,005.90	7,570.02	7,117.52	6,722.93	81,592.08
现值	122,497.89

2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算

单位：万元

项目

项目	账面值	性质	对应科目	评估值	备注
永安期货投资	277.47	非经营性资产	交易性金融资产	277.47	杭钢国贸
一德期货投资	133.88	非经营性资产	交易性金融资产	133.88	杭钢国贸
南华期货投资	713.60	非经营性资产	交易性金融资产	713.60	杭钢国贸
递延所得税资产	1,987.09	非经营性资产	递延所得税资产	3,102.11	杭钢国贸
应收浙江省冶金贸易有限公司往来款	50.00	非经营性资产	其他应收款	50.00	杭钢国贸
国贸公司临安闲置房产	1,351.00	非经营性资产	固定资产	2,423.68	杭钢国贸
应收杭州市拱墅区人民法院诉讼费	7.50	非经营性资产	其他应收款	7.50	宁波国贸
递延所得税资产	49.85	非经营性资产	递延所得税资产	237.50	宁波国贸
递延所得税资产	103.84	非经营性资产	递延所得税资产	1.26	上海古剑
合计	4,674.22			6,947.01
应付浙江杭钢工贸有限公司	1,401.00	非经营性负债	其他应付款	1,401.00	杭钢国贸
应付银行利息	52.36	非经营性负债	短期借款	52.36	杭钢国贸
递延所得税负债	34.07	非经营性负债	递延所得税负债	34.07	杭钢国贸
合计	1,487.43			1,487.43

3）未纳入未来收益预测的资产

单位：万元

项目	账面值	对应科目	持股比例	评估方法	评估值
浙江杭钢物流有限公司股权投资款	250.00	可供出售金融资产	8.33%	报表分析	516.26
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司	2,658.72	长期股权投资	20%	收益法	6,574.00
合计	2,908.72				7,090.26

4）企业整体价值的计算企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债+未纳入未来收益预测的资产

= 122,497.89 + 6,947.01 – 1,487.43 + 7,090.26= 135,047.72（万元）

?企业股东全部权益价值的计算

1）付息债务评估价值的计算所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况，公司基准日借款总额30,966.97万元，该部分款项被认定为公司的付息债务。2）企业股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务= 135,047.72 – 30,966.97= 104,081.00万元（取整至万）?评估结果

经评估，杭钢国贸的股东全部权益价值104,081.00万元，与账面所有者权益73,960.03元相比，本次评估增值30,120.97万元，增值率为40.73%。

3、东菱商贸

（1）评估概况

本次交易中，东菱商贸100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，东菱商贸净资产账面价值为5,767.71万元，资产基础法评估结果为6,260.29万元，增值率为8.54%；收益法评估结果为6,340.00万元，增值率为9.92%。

（2）评估增值原因

东菱商贸100%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论，增值原因主要为长期股权投资及应收账款较账面价值出现增值。其中，长期股权投资增值主要系东菱商贸下属子公司杭州东菱整体评估较原始投资成本有较大幅度增值；应收账款增值主要系款项收回的可能性较高，坏账准备评估值为零。

（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析

采用收益法评估得出的东菱商贸在评估基准日的股东全部权益价值为6,340.00万元，采用资产基础法评估得出的东菱商贸评估基准日的股东全部权益价值为6,260.29万元，两者相差79.71万元，差异率1.27%。

收益预测是基于对未来宏观政策和钢材、矿物市场的预期及判断的基础上进行的，东菱商贸成立初衷为承接东菱股份在浙北地区商贸板块业务，成立仅9个月未获得授信额度，目前经营主要依赖母公司浙江东菱股份有限公司的借款。考虑到浙江东菱股份有限公司业务转移到东菱商贸后授信额度、客户资源存在一定的不确定性，收益法中所使用数据的数据劣于资产基础法因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

（4）重要子公司评估情况

根据最近一期经审计的模拟财务数据，杭州东菱的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占东菱商贸合并财务报表同比数据的比例超过20%，并对东菱商贸的生产经营有重大影响，为东菱商贸的重要子公司。

①杭州东菱评估方法合理性分析

鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和钢材、矿物市场的预期及判断的基础上进行的，考虑到浙江东菱股份有限公司在业务转移到杭州东菱授信额度、人员平移过程中存在不确定性，企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法。

综合考虑，本次评估以资产基础法评估的结果作为本评估项目的评估结论。

②杭州东菱评估结果分析

截至2019年12月31日，杭州东菱净资产账面价值为1,176.77万元，资产基础法评估结果为1,184.68万元，增值7.91万元，增值率为0.67%，主要系非流动资产增值。资产基础法评估结果具体情况如下：

单位：万元

资产项目

资产项目		账面净值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	13,196.38	13,196.67	0.29	0.002%
非流动资产	2	2.00	9.62	7.62	381.78%
其中：固定资产	3	2.00	9.62	7.62	381.78%
其中：机器设备	4	2.00	9.62	7.62	381.78%
资产合计	5	13,198.38	13,206.29	7.91	0.06%

资产项目

资产项目		账面净值	评估价值	增减值	增减率%
流动负债	6	12,021.61	12,021.61	0.00	0.00%
负债合计	7	12,021.61	12,021.61	0.00	0.00%
股东权益	8	1,176.77	1,184.68	7.91	0.67%

③流动资产评估

截至2019年12月31日，流动资产账面值为13,196.38万元，评估值为13,196.67万元，评估增值0.29万元，增值率0.002%。评估增值系其他应收款坏账风险较低，坏账准备按零值计算导致。

④非流动资产评估

截至2019年12月31日，东菱商贸非流动资产均为设备类固定资产，主要为车辆及电子设备，账面价值为2.00万元，评估值为9.62万元，评估增值7.62万元，增值率381.78%。评估增值主要系车辆增值，该车辆评估价值系在同类车辆二手市场交易平均价的基础上进行相关因素修正后得到，高于其账面价值所致。

（5）资产基础法评估结果分析

截至2019年12月31日，东菱商贸净资产账面价值为5,767.71万元，资产基础法评估结果为6,260.29万元，增值率为8.54%。资产基础法评估结果具体情况如下：

单位：万元

资产项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-D	D=C/A×100%
流动资产	1	44,959.61	45,081.30	121.69	0.27%
非流动资产	2	2,546.86	2,917.75	370.89	14.56%
其中：长期股权投资	3	793.20	1,184.68	391.48	49.36%
固定资产	4	1,723.27	1,733.07	9.80	0.57%
其中：房屋建筑物	5	1,713.80	1,723.44	9.64	0.56%
机器设备	6	9.48	9.63	0.15	1.61%
递延所得税资产	7	30.39	-	-30.39	-100.00%
资产合计	8	47,506.48	47,999.05	492.58	1.04%

流动负债

流动负债	9	41,738.76	41,738.76	-	0.00%
非流动负债	10	-	-	-	0.00%
负债合计	11	41,738.76	41,738.76	-	0.00%
股东全部权益	12	5,767.71	6,260.29	492.58	8.54%

①流动资产的评估

截至2019年12月31日，流动资产账面价值为44,959.61万元，评估价值为45,081.30万元，评估价值与账面价值相比增值121.69万元，增值率为0.27%。主要系应收账款坏账风险较低，故造成增值。

②流动负债的评估

截至2019年12月31日，流动负债账面价值为41,738.76万元，评估价值为41,738.76万元，不存在增值。

③长期股权投资的评估

截至2019年12月31日，长期股权投资账面价值为793.20万元，为对全资子公司杭州东菱的股权投资，评估值为1,184.68万元，评估增值391.48万元，增值率49.36%。杭州东菱评估结果分析具体情况见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估增值”之“（五）标的资产评估值分析”之“2、东菱商贸”之“（4）重要子公司评估情况”。

④建筑物类固定资产的评估

截至2019年12月31日，建筑物类账面价值为1,713.80万元，评估价值为1,723.44万元，评估增值9.64万元，增值率0.56%。东菱商贸建筑物类固定资产评估增值情况如下：

单位：万元

序号

序号	建筑物名称	建成 年月	计量单位	建筑面积m2	土地面积m2	账面价值		评估价值		增值率
						原值	净值	原值	净值
1	福地广场A幢1101室	2011年3月	平方米	92.06	9.60	82.10	80.39	77.18	77.18	-3.99%
2	福地广场A幢1102室	2011年3月	平方米	92.73	9.60	81.88	80.18	77.75	77.75	-3.03%
3	福地广场A幢1103室	2011年3月	平方米	89.25	9.30	77.24	75.63	74.83	74.83	-1.06%
4	福地广场A幢1104室	2011年3月	平方米	91.25	9.50	79.78	78.12	76.51	76.51	-2.06%
5	福地广场A幢1105室	2011年3月	平方米	84.44	8.80	73.82	72.29	70.80	70.80	-2.06%
6	福地广场A幢1106室	2011年3月	平方米	61.66	6.40	54.98	53.84	51.70	51.70	-3.97%
7	福地广场A幢1107室	2011年3月	平方米	167.22	17.30	143.26	140.28	141.58	141.58	0.93%
8	福地广场A幢1108室	2011年3月	平方米	74.65	7.70	64.61	63.26	62.59	62.59	-1.06%
9	福地广场A幢1109室	2011年3月	平方米	84.42	8.80	74.17	72.62	70.78	70.78	-2.54%
10	福地广场A幢1110室	2011年3月	平方米	161.12	16.70	139.42	136.52	136.41	136.41	-0.08%
11	福地广场A幢1201室	2011年3月	平方米	90.62	9.40	81.62	79.92	79.90	79.90	-0.02%
12	福地广场A幢1202室	2011年3月	平方米	91.28	9.50	81.41	79.72	80.48	80.48	0.96%

13	福地广场A幢1203室	2011年3月	平方米	87.85	9.10	76.80	75.20	77.46	77.46	3.01%
14	福地广场A幢1204室	2011年3月	平方米	89.82	9.30	79.31	77.66	79.19	79.19	1.97%
15	福地广场A幢1205室	2011年3月	平方米	83.11	8.60	73.38	71.86	73.28	73.28	1.98%
16	福地广场A幢1206室	2011年3月	平方米	76.36	7.90	67.42	66.02	67.33	67.33	1.98%
17	福地广场A幢1207室	2011年3月	平方米	164.60	17.10	142.43	139.47	146.48	146.48	5.02%
18	福地广场A幢1208室	2011年3月	平方米	73.48	7.60	64.23	62.90	64.79	64.79	3.01%
19	福地广场A幢1209室	2011年3月	平方米	83.10	8.60	73.74	72.21	73.27	73.27	1.47%
20	福地广场A幢1210室	2011年3月	平方米	158.59	16.50	138.60	135.71	141.13	141.13	3.99%
总计				1,997.61	207.30	1,750.20	1,750.20	1,713.80	1,723.44	1,723.44
减：房屋建筑物减值准备
合计				1,997.61	207.30	1,750.20	1,750.20	1,713.80	1,723.44	1,723.44

⑤设备类固定资产的评估

截至2019年12月31日，设备类固定资产账面价值为9.48万元，评估价值为9.63万元，评估增值0.15万元，增值率1.61%。东菱商贸设备类固定资产主要为电子设备。

⑥递延所得税资产的评估

截至2019年12月31日，递延所得税资产账面金额30.39万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值0元，与账面净值30.39万元相比，评估减值30.39万元，减值率为100%。

⑦东菱商贸资产基础法评估结果

截至2019年12月31日，资产账面价值47,506.47万元，评估价值47,999.05万元，评估增值492.58万元，减值率为1.04%；

负债账面价值41,738.76万元，评估价值41,738.76万元；

股东全部权益账面价值5,767.71万元，评估价值6,260.29万元，评估增值

492.58万元，增值率为8.54%。

（6）收益法评估结果分析

东菱商贸的收益法评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产或未纳入合并预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。具体情况如下：

①营业收入预测

1）历史营业收入及构成分析

东菱商贸营业收入主要构成为钢材贸易、有色贸易、炉料贸易以及化工贸易收入。东菱商贸成立于2019年3月，根据东菱股份模拟审计报告，2018年、2019年东菱商贸营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目

项目	2018年	2019年
钢材	193,871.37	264,509.83
炉料	11,976.91	27,685.00
有色	12,965.41	16,068.26
化工	10,883.41	10,893.67
其他	452.10	40.64
合计	232,008.43	319,197.40

2）营业收入的预测根据杭钢集团“凤凰计划”及商贸板块重大资产重组要求，东菱股份于2019年3月成立东菱商贸，成立初衷为承接东菱股份钢贸板块业务，根据东菱股份劳动关系处置方案，东菱股份原有职工51人自2019年6月起劳动关系转移至东菱商贸公司，承接了东菱股份钢贸板块20多年的贸易经营经验及购销网络渠道。截至2019年12月31日东菱商贸累计签订销售合同1,417份，销售金额合计333,827万元，累计签订采购合同590份，采购金额合计286,827万元，2019年度实现销售收入为244,027万元，贸易业务基本实现了转移。目前东菱商贸上游有东北、山东、天津、江苏等地的各大钢厂、国有大集团的贸易公司，下游有周边地区的中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，为东菱商贸的未来业务发展奠定了坚实基础。

考虑东菱商贸下游主要是嘉兴周边地区中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，预计受疫情影响，2020年钢材、炉料业务规模会有一定的下滑；随着东菱贸易板块整合的逐渐完成，以及促民生、补短板的基础设施投资对钢材的需求，预计2021年起东菱商贸钢材、炉料业务基本能够恢复到2019年水平，未来年度结合东菱商贸自身资金情况、行业发展情况考虑一定的增长进行预测；有色、化工贸易本身占比较小，预计未来收入基本可以保持稳定。营业收入预测结果如下：

单位：万元

项目

预测数据

2020年

	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	260,000.00	286,000.00	308,880.00	324,324.00	334,054.00	334,054.00
炉料	25,000.00	27,500.00	29,700.00	31,185.00	32,121.00	32,121.00
有色	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
化工	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
合计	300,000.00	328,500.00	353,580.00	370,509.00	381,175.00	381,175.00

②营业成本预测

1）历史营业成本分析东菱商贸成立于2019年3月，根据东菱股份模拟审计报告，2018年、2019年东菱商贸营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2018年		2019年
	营业成本	毛利率	营业成本	毛利率
钢材	192,251.71	0.84%	261,621.46	1.09%
炉料	11,788.54	1.57%	27,133.04	1.99%
有色	12,987.41	-0.17%	16,075.37	-0.04%
化工	12,622.49	0.94%	10,883.41	0.09%
其他	412.50	8.76%	37.78	7.03%
合计	230,062.65	0.84%	315,751.06	1.08%

2）营业成本预测对于2020年钢材毛利率主要参照2018-2019年东菱商贸模拟报告中平均水平进行预测，考虑到东菱商贸整合过程产品结构的优化，预计未来能够稳定在2019年东菱商贸模拟毛利率水平；炉料、化工毛利率主要参照2018-2019年东菱商贸模拟报告中平均水平进行预测确定；有色金属业务毛利率波动较大，参考东菱商贸成立后情况结合商贸板块重组其他标的情况进行预测确定。东菱商贸在预测期内营业成本的预测金额如下：

单位：万元

	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	257,530.00	283,140.00	305,637.00	320,919.00	330,413.00	330,413.00
炉料	24,550.00	27,005.00	29,165.00	30,624.00	31,543.00	31,543.00
有色	9,982.00	9,982.00	9,982.00	9,982.00	9,982.00	9,982.00
化工	4,974.00	4,974.00	4,974.00	4,974.00	4,974.00	4,974.00
合计	297,041.00	325,107.00	349,764.00	366,505.00	376,918.00	376,918.00

东菱商贸在预测期内毛利率的预测如下：

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
钢材	0.95%	1.00%	1.05%	1.05%	1.09%	1.09%
炉料	1.78%	1.78%	1.78%	1.78%	1.78%	1.78%
有色	0.18%	0.18%	0.18%	0.18%	0.18%	0.18%
化工	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%
合计	0.99%	1.03%	1.08%	1.08%	1.12%	1.12%

③销售费用预测

东菱商贸的销售费用主要为职工薪酬、仓储运杂费、差旅费及办公等与销售相关的费用。预测原则如下：1）职工薪酬：综合考虑维持经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平，并预测一定程度的增长；2）仓储运杂费：根据仓储运杂费占每年营业收入比例预测；3）差旅费、办公费及其他：按照目前水平，并考虑适当增长。东菱商贸2019年销售费用如下：

单位：万元

项目	2019年度
职工薪酬	278.49
仓储运杂费	171.26
差旅费	28.50

项目

项目	2019年度
办公费及其他	20.58
合计	498.83
占营业收入的比例	0.22%

销售费用预测结果如下所示：

单位：万元

项 目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
职工薪酬	380.00	391.40	403.10	415.20	427.70	427.70
仓储运杂费	240.00	262.80	282.90	296.40	304.90	304.90
差旅费	50.00	51.50	53.00	54.60	56.20	56.20
办公费及其他	24.00	24.70	25.40	26.20	27.00	27.00
合计	694.00	730.40	764.40	792.40	815.80	815.80
占营业收入比例	0.23%	0.22%	0.22%	0.21%	0.21%	0.21%

④管理费用预测

东菱商贸管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公费以及保险费等其他费用。东菱商贸2019年管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2019年度
职工薪酬	367.65
办公费	45.10
业务招待费	30.01
折旧及摊销	37.57
保险费	1.21
中介机构费用	0.47
其他	8.11
合计	490.12
占营业收入的比例	0.21%

管理费用预测原则如下：1）职工薪酬：综合考虑维持经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平，并预测一定程度的增长；2）折旧与摊销：对于预测期，根据对应资产的原值以及折旧和摊销的年限计算；对于永续期，则在上述预测基础上，采用同收益法相同的折现率作年金化处理；3）办公费、保险费等其他费用：根据东菱商贸未来预计水平来进行测算。管理费用预测结果如下所示：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
职工薪酬	420.00	432.60	445.60	459.00	472.80	487.00
办公费	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
业务招待费	59.10	60.90	62.70	64.60	66.50	68.50
折旧及摊销	57.97	57.35	57.35	57.35	57.90	54.73
保险费	20.10	20.70	21.30	21.90	22.60	23.30
中介机构费用	13.60	14.00	14.40	14.80	15.20	15.70
其他	34.80	35.80	36.90	38.00	39.10	40.30
合计	705.57	721.35	738.25	755.65	774.10	789.53
占营业收入的比例	0.24%	0.22%	0.21%	0.20%	0.20%	0.21%

⑤税金及附加预测

东菱商贸商品销售按13%的税率计缴增值税，城市维护建设按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴，印花税按销售收入的0.012%计缴。

东菱商贸2019年税金及附加占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2019年
营业收入	227,979.20
税金及附加	47.24
占销售收入的比例	0.02%

东菱商贸税金及附加预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	300,000.00	328,500.00	353,580.00	370,509.00	381,175.00	381,175.00
税金及附加	81.17	80.31	87.52	115.73	122.29	124.47
比例	0.03%	0.02%	0.02%	0.03%	0.03%	0.03%

⑥财务费用预测

东菱商贸财务费用主要为利息支出，对于手续费支出和活期存款利息，由于规模较小，故忽略不计。

⑦预估的风险损失

东菱商贸自成立以来，一直把防范风险作为工作重点，为此制定了一系列的内部规章制度，并且对各项资产的监管力度较大。东菱商贸成立时间较短，尚未出现应收、预付等款项未收回情况，但未来仍将面临着应收、预付款项的风险损失，根据可比公司的损失情况，预测未来按销售收入规模0.02%的比例计提风险损失。未来年度的风险损失情况如下所示：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	300,000.00	328,500.00	353,580.00	370,509.00	381,175.00	381,175.00
预估的风险损失	60.00	65.70	70.72	74.10	76.24	76.24
比例	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%

⑧投资收益预测

东菱商贸的投资收益主要为交易性金融资产-期货收益，由于该业务大多是属于偶然性支出，因此在未来收益预测中不予考虑。

⑨折旧与摊销预测

东菱商贸固定资产折旧及无形资产摊销根据固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提。对于永续期的折旧及摊销，在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。折旧及摊销预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续期

折旧及摊销

折旧及摊销

57.97

57.35

57.35

57.35

57.90

54.73

⑩资本性支出预测资本性支出主要是维持简单生产的固定资产更新支出。固定资产更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定。对明确的预测期内（2024年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。资本性支出预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
更新支出	0.00	0.00	0.00	0.00	12.67	7.38

?营运资金增加额预测营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次对营运资本变化的预测方法为：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。对于存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用，主要根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2018年、2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，以计算公司未来年度的营运资金的变化。营运资金变动预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营运资金	14,822.90	14,614.76	15,340.79	16,499.31	17,288.87	17,775.90	17,775.90
营运资		-208.14	726.03	1,158.52	789.56	487.03

金的变

动

?息前所得税

根据上述预测的息税前利润情况并结合所得税税率，东菱商贸所得税支出预测结果具体情况如下：

单位：万元

金的变

动

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
息税前利润	1,418.26	1,795.25	2,155.11	2,266.13	2,468.56	2,450.95
当年所得税税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
息前所得税	354.57	448.81	538.78	566.53	617.14	612.74

?企业自由现金流的预测

企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出

根据上述预测得出预测期东菱商贸企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
一、营业收入	300,000.00	328,500.00	353,580.00	370,509.00	381,175.00	381,175.00
减：营业成本	297,041.00	325,107.00	349,764.00	366,505.00	376,918.00	376,918.00
减：税金及附加	81.17	80.31	87.52	115.73	122.29	124.47
减：销售费用	694.00	730.40	764.40	792.40	815.80	815.80
减：管理费用	705.57	721.35	738.25	755.65	774.10	789.53
减：预估的风险损失	60.00	65.70	70.72	74.10	76.24	76.24
加：投资收益
二、息前营业利润	1,418.26	1,795.25	2,155.11	2,266.13	2,468.56	2,450.95
加：营业外收入

项目

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
减：营业外支出
三、息税前利润	1,418.26	1,795.25	2,155.11	2,266.13	2,468.56	2,450.95
减：所得税费用	354.57	448.81	538.78	566.53	617.14	612.74
四、息前税后净利润	1,063.70	1,346.43	1,616.33	1,699.59	1,851.42	1,838.22
加：折旧与摊销	57.97	57.35	57.35	57.35	57.90	54.73
减：资本性支出(更新）	-	-	-	-	12.67	7.38
减：营运资金增加	-208.14	726.03	1,158.52	789.56	487.03	-
五、企业自由现金流量	1,329.81	677.75	515.16	967.38	1,409.63	1,885.57

?折现率的确定

1）折现率计算模型本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

式中：

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??WACC

——加权平均资本成本；

WACCeK

——权益资本成本；

eKdK

——债务资本成本；

dK

T

——所得税率；

TDE

——企业资本结构。债务资本成本

DEdK

采用现时的平均利率水平，权数采用企业目标资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

??

efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????

式中：

??

efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????

eK

——权益资本成本

eK

fR

——目前的无风险利率

fR

mR

——市场回报率

mRbeta

——权益的系统风险系数

betaMRP

——市场的风险溢价

MRPcR

——企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程A、权益资本成本A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。

B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与东菱商贸处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为0.7165。考虑东菱商贸评估基准日起至永续期企业所得税税率为25%，故东菱商贸的Beta系数=

0.7165×[1+（1-25%）×72.51%]=1.1062

C）市场风险溢价选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。

D）企业特定风险调整系数特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求

的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。

东菱商贸未来特有风险主要有：业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，部分业务仍停留在简单的买进卖出模式，产品、服务附加值不高；资源渠道较单一，市场开拓能力不强，尤其是省外市场的开拓速度较慢；激励机制与同行相比灵活性不足、强度较弱。经综合分析，取企业特定风险调整系数为

3.5%。

E）权益资本成本的确定

e

K

=

eK

??-fmfcRBetaRRR???

= 3.745%＋1.1062×6.37%＋3.5%

≈14.30%

B、债务资本成本

债务资本成本

采用按照企业实际的借款利率4.57%。

C、加权资本成本

采用上市公司平均资本结构，计算加权资本成本。

d

K

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

=14.30%×57.97%＋4.57%×（1－25%）×42.03%≈9.73%

?企业整体价值预测

1）企业自由现金流现值的计算根据预测情况，东菱商贸企业自由现金流价值计算如下：

单位：万元

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

项目

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期

五、企业自由现金流

量

五、企业自由现金流量	1,329.81	677.75	515.16	967.38	1,409.63	1,885.57
折现率	9.73%	9.73%	9.73%	9.73%	9.73%	9.73%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数	0.9546	0.87	0.7928	0.7225	0.6585	6.7677
折现额	1,269.44	589.64	408.42	698.93	928.24	12,760.99
现值	16,655.66

2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算

单位：万元

项目	账面值	性质	对应科目	评估方法	评估值	备注
期货保证金	6.32	非经营性资产	货币资金	成本法	6.32	东菱商贸
期货期权账户	167.40	非经营性资产	货币资金	成本法	167.40	杭州东菱
期货保证金	256.18	非经营性资产	交易性金融资产	成本法	256.18	杭州东菱
合计	429.90				429.90

3）企业整体价值的计算企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债= 16,655.66 +429.90= 17,085.60万元（取整到千位）

?企业股东全部权益价值的计算

1）付息债务评估价值的计算付息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款等。东菱商贸基准日借款总额10,746.05万元，该部分款项被认定为公司付息债务。

2）企业股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务=17,085.60－10,746.05= 6,340.00万元（取整至万）

?评估结果经评估，东菱商贸的股东全部权益价值6,340.00万元，与账面所有者权益5,767.71万元相比，本次评估增值572.29万元，增值率为9.92%。

4、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债

（1）评估概况

本次交易中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债净资产账面价值为37,483.91万元，资产基础法评估结果为47,978.09万元，增值率为28.00%；收益法评估结果为45,650.00万元，增值率为21.79%。

（2）评估增值原因

评估结果与账面净资产比较增值10,494.18万元，增值率28.00%，主要为：

①应收账款因坏账准备评估为零，评估增值266.55万元，增值率0.30%；②长期股权投资评估增值10,235.94万元，增值率213.23%。

（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析

采用收益法评估得出的富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相关的在评估基准日的模拟整合主体股东全部价值为45,650.00万元，采用资产基础法评估得出的模拟净资产价值为47,978.09万元，两者相差2,328.08万元，差异率4.85%。

鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和钢材、矿物市场的预期及判断的基础上进行的，考虑到富春公司在业务转移到杭钢香港公司授信额度、人员平移过程中存在不确定性，企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法由于收益法，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

综合考虑，本次评估以资产基础法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相关的于评估基准日2019年12月31日的模拟整合主体股东全部价值为47,978.09万元，与模拟账面净资产37,483.91万元相比，本次评估增值10,494.18万元，增值率为28.00%。

（4）重要长期股权投资评估情况

根据最近一期经审计的模拟财务数据，杭钢香港、富春东方的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占付出富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟合并财务报表同比数据的比例超过20%，并对富春公司下属商贸业务板块的生产经营有重大影响，为富春公司下属商贸业务板块的重要长期股权投资。

①杭钢香港、富春东方评估方法合理性分析

对于全资控股型股权投资，采用同一标准、同一基准日对全资子公司富春东方、杭钢香港进行现场资产核实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估值，以各子公司评估后的股东权益中富春公司所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的评估值。

②杭钢香港评估结果分析

截至2019年12月31日，杭钢香港净资产账面价值为3,405.90万元，资产基础法评估结果为4,298.52万元，增值892.62万元，增值率为26.21%，主要系流动资产增值。资产基础法评估结果具体情况如下：

单位：万元

项目

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	180,538.24	181,412.94	874.70	0.48%
2	非流动资产	1,820.22	1,838.14	17.92	0.98%
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	0.00%
6	长期股权投资	1,675.60	1,838.14	162.54	9.70%
18	递延所得税资产	144.62	-	-144.62	-100.00%
19	其他非流动资产	-	-	-	0.00%
20	资产总计	182,358.46	183,251.08	892.62	0.49%
21	流动负债	178,952.56	178,952.56	-	0.00%
22	非流动负债	-	-	-	0.00%
23	负债合计	178,952.56	178,952.56	-	0.00%
24	净资产（所有者权益）	3,405.90	4,298.52	892.62	26.21%

1）流动资产评估

截至2019年12月31日，流动资产账面值为180,538.24万元，评估值为181,412.94万元，评估增值 874.70万元，增值0.26%。评估增值主要系应收账款坏账风险较低，坏账准备按零值计算导致。

2）非流动资产评估截至2019年12月31日，非流动资产主要为长期股权投资和递延所得税资产，账面价值为1,820.22万 元，评估值为1,838.14万元，评估增值17.92万元，增值率0.98%，主要系长期股权投资增值所致。

③富春东方评估结果分析

截至2019年12月31日，富春东方净资产账面价值为9,814.15万元，资产基础法评估结果为10,737.85万元，增值 923.70万元，增值率为9.41%，主要系流动资产增值。资产基础法评估结果具体情况如下：

单位：万元

项目

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	85,045.87	86,202.90	1,157.03	1.36%
2	非流动资产	1,947.88	1,666.32	-281.56	-14.45%
3	其中：固定资产	685.24	765.29	80.05	11.68%
4	无形资产	1,102.53	901.03	-201.50	-18.28%
5	递延所得税资产	160.11	-	-160.11	-100.00%
6	资产总计	86,993.75	87,869.22	875.47	1.01%
7	流动负债	77,179.60	77,131.37	-48.23	-0.06%
8	非流动负债	-	-	-	0.00%
9	负债合计	77,179.60	77,131.37	-48.23	-0.06%
10	净资产（所有者权益）	9,814.15	10,737.85	923.70	9.41%

1）流动资产评估

截至2019年12月31日，流动资产账面值为85,045.87万元，评估值为86,202.90万元，评估增值1,157.03万元，增值率1.36%。评估增值主要系应收账款坏账风险较低，坏账准备按零值计算导致。

2）非流动资产评估

截至2019年12月31日，非流动资产主要为无形资产和固定资产，账面价值为1,947.88万元，评估值为1,666.32万元，评估减值281.56万元，增值率-14.45%，主要系递延所得税资产减值至0、无形资产价值有所下降所致。

（5）资产基础法评估结果分析

截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的净资产账面价值为37,483.91万元，资产基础法评估结果为47,978.09万元，增值

率为28.00%。资产基础法评估结果具体情况如下：

单位：万元

资产项目

资产项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-D	D=C/A×100%
流动资产	1	323,588.29	323,854.84	266.55	0.08%
非流动资产	2	4,858.45	15,113.59	10,255.15	211.08%
其中：长期股权投资	3	4,800.42	15,036.36	10,235.94	213.23%
固定资产	4	13.07	77.24	64.17	491.15%
其中：设备	5	13.07	77.24	64.17	491.15%
递延所得税资产	6	44.97	-	-44.97	-100.00%
资产合计	7	328,446.73	338,968.43	10,521.70	3.20%
流动负债	8	290,962.83	290,990.35	27.52	0.01%
非流动负债	9	-	-	-	0.00%
负债合计	10	290,962.83	290,990.35	27.52	0.01%
净资产	11	37,483.91	47,978.09	10,494.18	28.00%

①流动资产的评估

流动资产账面价值为323,588.29万元，评估价值为323,854.84万元，评估价值与账面价值相比增值266.55万元，增值率为0.08%。主要系应收账款坏账风险较低，故造成增值。

②流动负债的评估

流动负债账面价值为290,962.83万元，评估价值为290,990.35万元，评估价值与账面价值相比增值27.52万元，增值率为0.01%。

③长期股权投资的评估

长期股权投资账面价值为4,800.42万元，评估价值为15,036.36万元，评估价值与账面价值相比增值10,235.94万元，增值率为213.23%。富春公司下属商贸业务板块长期股权投资评估增值情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	宁波富春东方贸易有限公司	2007年9月	100%	1,883.71	10,737.84	8,854.13	470.04%
2	杭州钢铁(香港)有限公司	2019年3月	100%	2,916.70	4,298.51	1,381.81	47.38%
总计				4,800.42	15,036.35	10,235.94	213.23%
减：长期股权投资减值准备						0.00	0.00%

合计

合计

4,800.42

15,036.35

10,235.94

213.23%

④设备类固定资产的评估

设备类固定资产账面价值为13.07万元，评估价值为77.24元，评估增值64.17万元，增值率491.15%。富春公司下属商贸业务板块设备类固定资产主要为电子设备。

⑤递延所得税资产的评估

递延所得税资产账面金额44.97万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值0.00元，与账面净值44.97万元相比，评估减值44.97万元，减值率为100% 。

⑥富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债资产基础法评估结果

资产账面价值328,446.73万元，评估价值338,968.43万元，评估增值10,521.70万元，增值率为3.20%；

负债账面价值290,962.83万元，评估价值290,990.35万元，评估增值27.52万元，增值率为0.01%；

净资产账面价值37,483.91万元，评估价值47,978.09万元，评估增值10,494.18万元，增值率为28.00%。

（6）收益法评估结果分析

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的收益法评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产或未纳入合并预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。具体情况如下：

①营业收入预测

1）历史营业收入及构成分析

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要涉及铁矿、矿物等钢铁冶金大宗原料的进口、代理及分销业务；此外，该业务板块正努力拓展钢坯、钢材、

铝锭等产品的国内贸易业务，已取得一定的经营业绩。2018年、2019年富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债营业收入构成情况如下：

单位：万元

年份

年份	2018年度	2019年度
矿物销售收入	443,072.33	328,009.04
钢材及金属销售收入	45,420.03	45,873.22
煤炭	-	2,895.77
代理收入	8,409.58	4,096.39
租金收入	359.79	304.48
合计	497,261.73	381,178.89

2）营业收入的预测钢铁贸易业务收入方面，从整个钢铁行业面临的形势上看：目前我国处于“经济增长速度进入换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”，经济运行面临下行压力，钢铁行业在宏观经济新形势下也进入全面调整期，低增长、低效益、低价格、高压力，“三低一高”成为钢铁业新常态。未来一段时间，尽管有“稳增长”一系列政策措施会继续发挥效应，经济发展趋好，但在中国经济发展的“新常态”时期，钢铁行业形势发生了根本性的变化，我国钢铁需求进入峰值的弧顶区，钢铁需求和钢铁产量维持低速增长成为钢铁行业供需面的新常态。富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟整合主体具有较为稳固的资源和销售渠道，与宝钢、沙钢、宁钢、鞍钢等一大批大中型钢厂以及恒厚实业、江西铜业等有规模企业建立起较稳定的合作关系，为业务拓展奠定了较好的基础。因此根据以上的分析及公司措施，本次预测公司2020年销售收入在2019年平均的基础上略有下降，2021年在2020年基础上保持3%增长到2024年，永续期保持不变。

公司的矿砂、钼矿砂销量基本供给为公司的长期合作的钢材厂，故预测公司矿物的增长速度同钢材的销售增长率。

代理业务收入是指公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。代理业务方面，根据公司的销售计划2020年代理销售规模约为80,000,000元，2021年在2020年基础上保持3%增长到2024年，永续期保持不变。

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债营业收入按产品类型预测结

果如下：

单位：万元

年份

年份	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
矿产品	310,000.00	319,300.00	328,879.00	338,745.40	348,907.80	348,907.80
钢材及金属	43,600.00	44,908.00	46,255.20	47,642.90	49,072.20	49,072.20
代理收入	8,000.00	8,240.00	8,487.20	8,741.80	9,004.10	9,004.10
合计	361,600.00	372,448.00	383,621.40	395,130.10	406,984.10	406,984.10

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。

②营业成本预测

1）历史营业成本分析

富春公司下属商贸业务板块历史按营业成本如下所示。

单位：万元

年份	2018年度	2019年度
矿产品	438,050.37	325,335.99
钢材及金属	45,333.80	45,432.04
煤炭	-	2,890.99
租金成本	83.24	97.31
合计	483,467.41	373,756.33

富春公司下属商贸业务板块历史毛利率情况如下：

年份	历史数据
	2018年度	2019年度
矿产品	1.13%	0.81%
钢材及金属	0.19%	0.96%
焦煤		0.17%

富春公司下属商贸业务板块在预测期内毛利率的预测情况如下：

项目

项目	预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
矿产品	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%
钢材及金属	0.58%	0.96%	0.96%	0.96%	0.96%	0.73%

2）营业成本预测对于钢材、矿物以后年度各产品的毛利率主要参照前两年及评估基准日的平均水平进行预测确定。富春公司下属商贸业务板块资在预测期内营业成本的预测金额如下：

单位：万元

年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
矿产品	306,900.00	316,107.00	325,590.20	335,357.90	345,418.70
钢材及金属	43,347.10	44,476.90	45,811.20	47,185.50	48,601.10
合计	350,247.10	360,583.90	371,401.40	382,543.40	394,019.80

③管理费用的预测

富春公司下属商贸业务板块的管理费用主要为职工薪酬、折旧、无形资产摊销以及办公费等其他费用。管理费用各项目的预测原则如下：

1）职工薪酬：根据预测期维持经营各部门日常经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平做适当的增长。

2）楼宇管理费：根据预测期维持经营所需要的办公场地大小及楼宇的管理费水平做适当的增长。

3）折旧与摊销：对于预测期内的折旧以及费用根据每年的各类固定资产原值的原值以及折旧和摊销的年限计算费用，对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。

4）办公费、水电费、租赁费、修理费、中介机构费用、差旅费、其他：根据历史数据占营业收入的比例，分析并结合公司未来的营业收入水平来进行预测。

5）业务招待费、赞助费：偶然发生，本次不进行预测。

管理费用预测结果如下所示：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
职工薪酬	793.20	817.00	841.50	866.70	892.70	892.70
业务招待费	41.30	42.50	43.80	45.10	46.50	46.50
办公费	27.80	28.60	29.50	30.40	31.30	31.30
中介机构费用	40.00	41.20	42.40	43.70	45.00	45.00
楼宇管理费	45.00	46.40	47.80	49.20	50.70	50.70
折旧及无形资产摊销	7.62	5.98	5.58	5.79	5.72	11.81
租赁费	19.50	20.10	20.70	21.30	21.90	21.90
差旅费	30.00	30.90	31.80	32.80	33.80	33.80
其他	50.00	51.50	53.00	54.60	56.20	56.20
合计	1,054.42	1,084.18	1,116.08	1,149.59	1,183.82	1,189.91
占营业收入的比例	0.29%	0.29%	0.29%	0.29%	0.29%	0.29%

④税金及附加的预测

富春公司下属商贸业务板块前2年及基准日的税金及附加与营业务收入的关系如下所示：

单位：万元

项目	2018年度	2019年
营业收入	497,261.73	381,178.89
营业税金及附加	79.07	79.68
占营业收入的比例	0.02%	0.02%

按平均综合营业税金及附加率，税金及附加预测结果如下所示。

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	361,600.00	372,448.00	383,621.40	395,130.10	406,984.10	406,984.10
营业税金及附加	72.32	74.49	76.72	79.03	81.40	81.40
占营业收入的比例	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%

⑤财务费用的预测

富春公司下属商贸业务板块财务费用主要为利息支出、利息收入以及银行手续费。公司利息支出即付息债务的利息，利息支出、利息收入及银行手续费按其

占每年营业收入的一定比例预测，预测结果如下所示：

单位：万元

项目/年份

项目/年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	5,026	5,177	5,332	5,492	5,657	5,657
利息支出、银行手续费	361,600	372,448	383,621	395,130	406,984	406,984
占营业收入的比例	1.39%	1.39%	1.39%	1.39%	1.39%	1.39%

⑥风险损失

富春公司一直把防范风险作为工作重点，为此制定了一系列的内部规章制度，并且对各项资产的监管力度较大，公司虽尚未出现应收、预付等款项未收回情况，但未来仍将面临着应收、预付等款的风险损失，根据公司可比公司的损失情况，本次预测未来按公司销售收入规模0.02%的比例确定风险损失。未来年度的风险损失情况如下图所示：

单位：万元

项目/年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	361,600.00	372,448.00	383,621.40	395,130.10	406,984.10	406,984.10
预估的风险损失	72.32	74.49	76.72	79.03	81.40	81.40
比例	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%

⑦折旧与摊销的预测

富春公司下属商贸业务板块的固定资产折旧管理费用。根据每年的各类固定资产原值以及折旧的年限计提折旧。对明确的预测期内（2024年及以前）的折旧预测，按固定资产原值逐年预测；对未来永久性折旧，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下表所示：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
折旧及摊销	7.62	5.98	5.58	5.79	5.72	11.81

⑧资本性支出预测

更新性支出是指在考虑企业未来年度对所购置的固定资产的更新。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2024

年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。预测期内的资本性支出如下所示：

单位：万元

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
更新支出	10.14	4.23	0.61	4.80	0.39	16.70

⑨营运资金增加额预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。对于存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用则根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2018年-2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动见下表。营运资金变动预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营运资金	35,992.66	36,412.53	36,762.10	37,099.90	37,424.86	37,424.86
营运资金的变动	-10,602.58	419.87	349.57	337.80	324.97	-

⑩所得税

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，富春公司下属商贸业务板块所得税支出营运资金变动预测结果具体情况如下：

单位：万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续期

项目

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
利润总额	5,127.64	5,453.94	5,618.18	5,786.75	5,960.59	5,954.50
减：所得税	975.79	1,037.89	1,069.14	1,101.22	1,134.57	1,133.41
净利润	4,151.85	4,416.06	4,549.04	4,685.54	4,826.29	4,821.36

?权益自由现金流的预测权益自由现金流量＝税后净利润＋付息债务的净增加额＋折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出

根据上述预测得出预测期富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债权益自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：

单位：万元

项目/年度	预测期
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
一、营业收入	361,600.00	372,448.00	383,621.40	395,130.10	406,984.10	406,984.10
减：营业成本	350,247.10	360,583.90	371,401.40	382,543.40	394,019.80	394,019.80
减：税金及附加	72.32	74.49	76.72	79.03	81.40	81.40
减：营业费用	-	-	-	-	-	-
减：管理费用	1,054.42	1,084.18	1,116.08	1,149.59	1,183.82	1,189.91
减：财务费用	5,026.20	5,177.00	5,332.30	5,492.30	5,657.10	5,657.10
减：预估的风险损失	72.32	74.49	76.72	79.03	81.40	81.40
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	5,127.64	5,453.94	5,618.18	5,786.75	5,960.59	5,954.50
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	5,127.64	5,453.94	5,618.18	5,786.75	5,960.59	5,954.50
减：所得税费用	975.79	1,037.89	1,069.14	1,101.22	1,134.30	1,133.14
四、净利润	4,151.85	4,416.06	4,549.04	4,685.54	4,826.29	4,821.36
加：付息债务净增加	-	-	-	-	-	-
加：折旧与摊销	7.62	5.98	5.58	5.79	5.72	11.81
减：资本性支出(追加）	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出(更新）	10.14	4.23	0.61	4.80	0.39	16.70
减：营运资金增加	-10,602.58	419.87	349.57	337.80	324.97	-

五、权益自由现金流

量

五、权益自由现金流量

14,751.91

3,997.93

4,204.44

4,348.74

4,506.65

4,816.47

?折现率的确定1）折现率计算模型本次评估，采用权益自由现金流量收益口径，对应的折现率是权益资本成本。采用资本资产定价模型（CAPM），计算公式为：

式中：——权益资本成本——目前的无风险利率——市场回报率——权益的系统风险系数

——市场的风险溢价——企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与富春公司下属商贸业务板块处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为

0.7165。考虑富春公司下属商贸业务板块评估基准日起至永续期企业加权所得税税率为19.03%，富春公司下属商贸业务板块的Beta系数= 0.7165×[1+（1-19.03%）×72.51%]= 1.1372。

C）市场风险溢价

??efcfmfc

KRBetaMRPRRBetaRRR?????????

e

K

e

KfR

fRm

R

m

R

beta

betaMRP

MRPcR

选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。

D）企业特定风险调整系数

特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债未来特有风险主要有：业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，部分业务仍停留在简单的买进卖出模式，产品、服务附加值不高；富春公司经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.00%。

E）权益资本成本的确定

e

K

=

eK

??-fmfcRBetaRRR???

= 3.75%＋1.1342×6.37%＋3%≈13.99%

?净资产价值预测

1）企业经营性资产现值的计算

根据预测情况，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债经营性资产价值计算如下：

式中：

????

t

tt

RRP

rrr???

????P

——企业经营性资产价值

Pr

——折现率

tR

——第

tR		t

年的净现金流量

单位：万元

项目/年度	预测期
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
五、权益自由现金流量	14,751.91	3,997.93	4,204.44	4,348.74	4,506.65	4,816.47
折现率	13.99%	13.99%	13.99%	13.99%	13.99%	13.99%
折现期	0.50	1.500	2.500	3.500	4.500
折现系数	0.9366	0.8217	0.7208	0.6324	0.5548	3.9657
折现额	13,816.64	3,285.10	3,030.56	2,750.14	2,500.29	19,100.67
现值	44,483.40

2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要存在的非经营性资产负债、溢余资产包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的的对外出租的房地产、增值税待抵扣进项税等，非经营性资产负债及溢余资产的评估值以资产基础法中确认的各项资产的评

估值作为非经营性资产负债及溢余资产的评估值。具体见下表：

单位：万元

项目	账面值	性质	对应科目	评估值	备注
新湖期货有限公司保证金	1.00	非经营性资产	其他货币资金	1.00	宁波富春东方
宁波富春东方出租的房产	682.31	非经营性资产	房屋建筑物	963.74	宁波富春东方
北仑区戚家山兴中路28号的土地	1,102.53	非经营性资产	土地使用权	917.09	宁波富春东方
昌兴钢铁投资有限公司	1,675.60	非经营性资产	长期股权投资	1,838.14
非经营性资产合计	3,461.44			3,490.66
宁波迪特集成技术有限公司	528.66	非经营性负债	其他应付款	528.66	宁波富春东方
浙江信宇建设集团有限公司	35.51	非经营性负债	应付账款	30.44	宁波富春东方
宁波市北仑区小港税务所	9.23	非经营性负债	应交税费	9.23	宁波富春东方
宁波市北仑区小港税务所	7.09	非经营性负债	应交税费	7.09	宁波富春东方

杭州钢铁集团有限公司

杭州钢铁集团有限公司	1,791.56	非经营性负债	应付账款	1,791.56	杭钢香港
非经营性负债合计	2,372.05			2,323.82

截至评估基准日不存在货币资金溢余。3）股东全部权益价值的计算股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产—非经营性负债＋溢余资产

= 44,483.40 + 3,490.66 - 2,323.82= 45,650.00（万元）

?评估结果

经评估，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相关的模拟整合主体股东全部权益价值45,650.00万元，与模拟账面净资产37,483.91万元相比，本次评估增值8,166.09万元，增值率为21.79%。

（六）标的资产受疫情影响的情况

疫情对标的资产的业务具有一定影响，但不影响长期发展趋势。短期来看，疫情影响主要体现于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，从而标的资产2020年一季度业务受到一定影响。长期看来，鉴于标的资产业务主要集中于国内，随着我国本土新冠疫情传播已基本阻断，标的公司业务发展长期向好的趋势不会改变；此外，标的资产的贸易商品直接或间接应用于基建设施，随着国家已陆续发布加快推进5G基站、数据中心、轨道交通、新能源汽车充电桩等新型基础设施建设投资，以及加强传统基础设施建设投资的相关政策，标的资产的业务受疫情的负面影响将被进一步削弱。本次重组交易作价的确定及业绩承诺的设置等均已考虑疫情的影响。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估的意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行核查后认为：

1、本次评估机构具备独立性

万邦评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，万邦评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

万邦评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、评估定价具备公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。

综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）协同效应分析

上市公司和标的公司可以在钢铁行业供应链上下游的高效协同、管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（四）标的资产定价公允性分析

本次交易的标的及下属公司主要从事有色金属、铁矿石、原燃材料等商品的贸易业务。

1、同行业可比上市公司估值水平

交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：

序号

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	600704.SH	物产中大	8.65	0.94
2	000906.SZ	浙商中拓	6.77	1.13
3	002685.SZ	华东重机	13.27	0.96
4	600058.SH	五矿发展	39.44	1.03
5	600755.SH	厦门国贸	5.11	0.48

序号

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
6	000626.SZ	远大控股	19.93	1.21
均值			15.53	0.96
中值			10.96	1.00
标的资产			10.18	1.18

资料来源：Wind资讯注1：可比公司选择A股市场从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司，并剔除异常值。注2：可比上市公司市盈率=2020年5月8日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=2020年5月8日收盘市值/2019年12月31日归属母公司所有者净资产。注3：标的资产市盈率＝2019年12月31日合计评估值/2019年度合计归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝2019年12月31日评估值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益。可比上市公司市盈率均值为15.53，中间值为10.96；本次交易的标的资产整体市盈率为10.18，低于可比上市公司市盈率均值及中间值。

可比上市公司市净率均值为0.96，中间值为1.00；本次交易标的资产的市净率为1.18，低于可比上市公司市净率均值及中间值。因此从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

2、同行业可比交易估值水平

近年来A股市场同行业可比交易标的的汇总交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	交易标的	基准日市盈率	基准日市净率
1	000028.SZ	国药一致	南方医贸100%股权	12.55	2.54
2	600406.SH	国电南瑞	上海南瑞100%股权	78.99	23.52
3	600420.SH	现代制药	致君医贸100%股权	20.58	1.33
4	000065.SZ	北方国际	北方车辆100%股权	19.69	3.86
5	000065.SZ	北方国际	北方机电51%股权	11.74	3.63
6	002091.SZ	江苏国泰	华盛实业等8家公司控股权	16.05	3.37
7	600704.SH	物产中大	物产集团100%股权	18.22	0.84
8	600704.SH	物产中大	物产国际9.60%股权	5.84	1.46
9	600278.SH	东方创业	新联纺公司等4家贸易公司100%股权	27.38	1.63
10	600981.SH	汇鸿股份	汇鸿集团100%	8.81	1.40

序号

序号	证券代码	证券简称	交易标的	基准日市盈率	基准日市净率
			股权
均值				21.98	4.36
中值				17.14	2.09
标的资产				10.18	1.18

资料来源：Wind资讯注1：可比公司选择A股市场从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司，并剔除异常值。注2：可比交易标的资产市盈率=标的资产100%股权评估值/标的资产评估基准日前最后一年归属母公司所有者净利润；可比交易标的资产市净率=标的资产100%股权评估值/标的资产评估基准日前最近一期归属母公司所有者净资产。注3：标的资产市盈率＝2019年12月31日合计评估值/2019年度合计归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝2019年12月31日评估值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益。

可比交易标的资产市盈率均值为21.98，中间值为17.14；本次交易的标的资产整体市盈率为10.18，低于可比交易标的资产市盈率均值及中间值。

可比交易标的资产市净率均值为4.36，中间值为2.09；本次交易标的资产的市净率为1.18，低于可比交易标的资产市净率均值及中间值。因此从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

自评估基准日至重组报告书披露日，未发生其他重大期后事项。

（六）引用其他评估机构报告的内容

本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。

（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

1、本次评估机构具备独立性。万邦评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，万邦评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，

不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理。万邦评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。

第七章 本次交易的主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2019年6月3日，杭钢股份与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》。2020年4月3日，杭钢股份与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》。

2020年5月12日，杭钢股份与商贸集团签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；与东菱股份签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议》；与富春公司签署了《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》。

（二）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

1、交易方案

本次交易的整体方案为杭钢股份向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

2、定价依据及交易价格

标的资产定价依据：以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019年12月31日）的评估价值为基础确定。

标的资产作价：经万邦资产评估并经浙江省国资委备案，本次交易标的资产在评估基准日的交易价格为3,115,059,750.00元，具体如下：

单位：元

序号

序号	支付对价的交易对方	标的资产	标的资产交易价格
1	商贸集团	冶金物资100%股权	1,537,070,000.00
2		杭钢国贸99.50%股权	1,035,605,950.00
3	东菱股份	东菱商贸100%股权	62,602,900.00
4	富春公司	富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）	479,780,900.00
合计			3,115,059,750.00

3、支付方式

本次交易杭钢股份购买标的资产的对价的支付方式为发行股份和支付现金相结合，具体方式如下：

单位：元

交易对方名称	标的资产	标的资产交易作价	发行股份数量（股）	现金支付对价
商贸集团		2,572,675,950.00	390,587,878	381,477,950.00
	冶金物资100%股权
	杭钢国贸99.50%股权

东菱股份

东菱商贸100%股权

62,602,900.00

11,159,162

-

富春公司

富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）

479,780,900.00

-

479,780,900.00

4、发行股份的具体安排

（1）发行方式：向商贸集团及东菱股份非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值：发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（3）发行股份定价基准日：本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日（即2020年4月7日）。

（4）发行价格。以本次交易发行股份定价基准日前60个交易日公司股票交易均价6.18元/股为市场参考价，本次股份发行价格不低于市场参考价的90%即

5.57元/股。经双方协商并综合考虑杭钢股份每股净资产值等因素，确定本次股份发行价格为5.61元/股。董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。

（5）发行股份数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=股份对价购买的标的资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据本次交易标的资产的交易价格及股票发行价格计算，杭钢股份将向商贸集团及东菱股份合计发行股份401,747,040股，最终发行股份数量由杭钢股份股东大会审议通过且尚需经中国证监会核准。

（6）股份锁定期安排

1）商贸集团、东菱股份承诺：在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

2）商贸集团、富春公司承诺：在本次交易完成前持有的杭钢股份的股份，在本次交易完成后12个月内不转让。

3）本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低

于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团、东菱股份直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长6个月。4）如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，商贸集团、东菱股份不转让其直接或间接持有的杭钢股份股份。

5）商贸集团、东菱股份负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则商贸集团、东菱股份在本次交易中认购的杭钢股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。6）本次发行结束后，商贸集团、东菱股份基于本次认购而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。7）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，商贸集团、东菱股份同意根据相关监管规定进行相应调整。

8）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（7）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。

5、资产交割时间安排

（1）标的公司股权交割

本次交易取得中国证监会核准批文后的120日内，商贸集团、东菱股份及富春公司应当协助杭钢股份将标的公司股权登记至杭钢股份名下的手续，自标的公司股权完成工商变更登记之日（包含当日），标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至杭钢股份。

（2）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债交割

1）固定资产交割

商贸业务经营性资产和负债中的固定资产为与商贸业务经营相关的实物资产，由富春公司在交割日（交割日为协议生效日之次日，下同）向杭钢股份的指定方移交，移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资产的现

场移交，并签署移交确认书，确认该等资产交割完成。2）债权、债务交割对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割，截至基准日的债务转移由富春公司与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；截至基准日的债权转让由富春公司通知债务人。富春公司取得债务转移（包括截至基准日的债务及基准日至标的资产交割完成日期间内新增的债务）的全体债权人同意函且债权转让（包括截至基准日的债权及基准日至标的资产交割完成日期间新增的债权）通知到达债务人时视为债权债务交割完成。若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。

3）业务交割随资产和负债的转让，富春公司应当将商贸业务整体转移给杭钢香港，将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年后杭钢香港将独立全面承接富春公司前述贸易业务，在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事前述贸易业务。

富春公司同意并确认，其应在交割日前就合同权利义务一并转移取得合同相对方的同意，并按如下要求实施：

（1）对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同，富春公司应与合同相对方协商，由杭钢香港作为合同一方继续履行；若合同相对方不同意由杭钢香港作为合同一方继续履行的安排，则富春公司应当在其履行完毕相关合同后将相关合同所产生的利润转移至杭钢香港；

（2）对于主要权利义务已履行的合同，若根据合同情况需由富春公司继续提供后续服务的，相关费用由杭钢香港承担；

（3）对于正在谈判磋商尚未签署的合同，富春公司应与合同相对方沟通由杭钢香港作为合同一方签署合同。因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给杭钢股份造成的损失由其全部承担。

6、过渡期安排

（1）过渡期资产变化

商贸集团、东菱股份及富春公司承诺：过渡期内，其所持标的资产的股权及资产情况均不会发生任何变化。过渡期间，其应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产良好状态，维护与标的公司有关的客户和其他相关方的所有良好关系。

（2）期间损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他时间由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由交易对方向上市公司补偿。

7、协议的生效条件

协议经各方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：

（1）杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；

（2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；

（3）国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；

（4）中国证监会核准杭钢股份本次交易事项。

8、违约责任

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2020年5月12日，杭钢股份与商贸集团签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期及盈利预测数额

盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2020年	2021年	2022年
1	冶金物资	13,458.24	14,055.56	14,526.69

序号

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2020年	2021年	2022年
2	杭钢国贸	10,720.78	11,145.38	11,465.52

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2020年	2021年	2022年
商贸集团	24,125.41	25,145.21	25,934.88

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号	利润补偿标的资产100%权益净利润预测数	2021年	2022年	2023年
1	冶金物资	14,055.56	14,526.69	15,017.06
2	杭钢国贸	11,145.38	11,465.52	11,797.53

注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：

单位：万元

承诺对象	2021年	2022年	2023年
商贸集团	25,145.21	25,934.88	26,755.60

（三）盈利补偿

1、盈利补偿方式

（1）在本协议约定的盈利承诺期间，若标的公司当年实际盈利额低于当年承诺盈利额，则交易对方应就标的公司截至该年度的累计实际盈利额与累计承诺盈利额的差额部分按照本次重组前持有的标的公司股权比例向上市公司以股份

和／或现金方式进行补偿。

（2）各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：

1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

2）若补偿义务人本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分杭钢股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。

2、盈利补偿程序

杭钢股份应在盈利承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。杭钢股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。

杭钢股份股东大会审议通过股份回购事宜后，杭钢股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内将当期应补偿的股份赠送给杭钢股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含商贸集团的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的杭钢股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向杭钢股份承担补偿责任的，补偿义务人应在收到杭钢股份送达的现金补偿书面通知后的10个交易日内向杭钢股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

3、盈利补偿对价计算

（1）在本协议约定的盈利承诺期间，交易对方应向上市公司支付的盈利补

偿对价额按照以下方式计算：

1）当年度需补偿的对价总额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额（如有）交易对方当年度需补偿的股份数量=当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。2）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向杭钢股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

（2）如盈利承诺期间杭钢股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

在本协议约定的盈利承诺期间，交易对方股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过杭钢股份购买资产向其发行的股份总数及盈利承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（3）如杭钢股份在盈利承诺期间分配现金股利，则交易对方还需向杭钢股份返还股份补偿部分的现金股利。交易对方返还股利金额=盈利承诺期间每股分配的现金股利额×补偿股份数量

（四）减值测试

1、杭钢股份将在盈利承诺期间届满后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 > 已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。计算方法如下：

资产减值补偿股份总数=商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）商贸集团累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中商贸集团获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则按0取值，即当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回，现金补偿金额不返还。

2、如盈利承诺期间杭钢股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

3、杭钢股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。杭钢股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知商贸集团，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。

杭钢股份股东大会审议通过股份回购事宜后，杭钢股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内将当期应补偿的股份赠送给杭钢股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的杭钢股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

（五）违约责任

如补偿义务人不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定

承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第八章 独立财务顾问意见

独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；

3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；

4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次重组前，杭钢股份主营业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。本次重组标的资产为为冶金物资100%股权、杭钢国贸

99.50%股权、东菱商贸100%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。其中，冶金物资主营业务为有色金属贸易、钢材贸易、冶金炉料贸易；杭钢国贸主营业务为钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务；东菱商贸主营业务为钢材贸易；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要涉及铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的进口及分销业务，均属于工信部颁布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）所列示的重点推进兼并重组的行业，且不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十二条：

“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：

（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；

（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

本次交易前，杭钢集团直接持有上市公司45.23%股份，通过商贸集团、富春公司

合计控制上市公司52.01%股份；杭钢集团通过商贸集团间接持有标的公司冶金物资100%股权及杭钢国贸100%股权；杭钢集团通过东菱股份间接持有标的公司东菱商贸80%股权；杭钢集团通过富春公司间接100%持有富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。杭钢集团拥有参与集中的每个经营者百分之五十以上的股份，属于《反垄断法》规定的可以不向反垄断执法机构申报经营者集中的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易完成后，上市公司总股本将由3,377,189,083股变更为3,778,936,123股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易完成后股权分布情况参见本报告“第五章 发行股份情况”之“四、发行前后的股权结构变化”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报告。拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构签署的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）本次交易所涉及的标的资产为商贸集团持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸

99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。根据交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司的承诺，商贸集团、东菱股份、富春公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，非股权资产经营状况良好；标的资产未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

（2）根据交易各方签署的重组协议，重组协议生效时，标的股权的转让即已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。本次发行股份及支付现金拟购买的标的股权交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，为合法有效。本次重组的标的公司均系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规或其公司章程约定应当终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。

根据重组协议，富春公司商贸业务经营性资产于交割日由富春公司向杭钢股份或其指定方移交。

（3）本次重大资产重组中富春公司商贸业务经营性资产及负债涉及债权、债务交割，需取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至本报告签署日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至本报告签署日，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，不存在法律纠纷和权利限制，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于减少实质关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力、可持续发展能力将得到增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东杭钢集团，交易对方商贸集团、东菱股份及富春公司已出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为杭钢集团，实际控制人均为浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据天健会计师针对本次重组出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变动如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后	增长率
资产总计	2,634,211.14	4,223,042.33	60.32%
归属于母公司所有者权益合计	1,896,260.80	2,074,029.15	9.37%
营业总收入	2,674,247.93	9,430,361.54	252.64%
归属于母公司所有者的净利润	91,784.46	121,608.71	32.49%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.32	18.41%

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司在资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增加。同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后上市公司的基本每股收益将得以增厚，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易构成关联交易，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，有利于规范关联交易。

根据上市公司2019年度财务报告以及2019年度经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

单位：万元

项目	2019年度
	交易前	交易后
关联采购商品和接受劳务	963,730.08	545,577.47
营业成本	2,505,879.90	9,189,458.92
占营业成本的比例	38.46%	5.94%
关联销售商品和提供劳务	780,683.71	796,489.19
营业收入	2,674,247.93	9,430,361.54
占营业收入的比例	29.19%	8.45%

注：2019年度交易前关联采购商品和接受劳务金额包括上市公司向富春公司、杭钢香港采购的代理业务771,103.71万元

交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。

根据上市公司控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，杭钢集团不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，杭钢集团下属浙江富强物流有限公司停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联采购金额包含向浙江富强物流有限公司购买商品60,476.72万元，鉴于杭钢集团已出具承诺停止浙江富强物流有限公司一切经营活动，未来相关采购将直接通过无关联第三方进行。若剔除浙江富强物流有限公司关联采购影响，则交易完成后2019年度关联采购金额可进一步下降至492,918.58万元。

2019年11月4日，杭钢股份公告《简式权益变动报告书》，中国宝武钢铁集团有限公司将其持有的杭钢股份20.18%无偿划转给北京诚通金控投资有限公司及国新投资有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司持有杭钢股份的股份比例由

20.18%减少至0.0012%。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联销售金额包含向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司销售商品219,340.48万元，鉴于中国宝武钢铁集团有限公司不再持有杭钢股份5%以上股份，前述无偿划转完成12个月后，杭钢股份与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司的交易不再构成关联交易。若剔除中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司关联销售影响，则交易完成后2019年度关联销售金额可进一步下降至729,496.98万元。

根据交易对方富春公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重组完成后三年内，若确因授信等客观原因需以富春公司作为钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料业务采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算。根据前述安排，在本次重组完成后三年内，杭钢香港预计将向富春公司新增一定金额的关联采购，短期内可能导致上市公司关联采购金额上升。

综上，本次交易完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，可有效规范上市公司与标的公司之间的关联交易，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东未发生变化，本次交易不会导致新增关联方。

同时，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东杭钢集团、交

易对方商贸集团、东菱股份及富春公司均出具了《关于规范关联交易的承诺》，杭钢集团亦出具了《关于减少并规范关联交易的补充承诺》。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（2）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。上市公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。

杭钢集团主营业务包括节能环保、钢铁制造及金属贸易、智能健康、教育与技术服务等。本次交易标的资产均受杭钢集团最终控制，故本次交易前后杭钢集团主营业务不发生变化。

截至2019年12月31日，杭钢集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：

序号	单位名称	持股比例	业务性质
1	杭州钢铁股份有限公司	52.01%	钢材制造
2	浙江菲达环保科技股份有限公司	25.67%	大气污染治理
3	浙江杭钢融资租赁有限公司	100%	金融租赁
4	杭州杭钢合金钢铸造有限公司	100%	钢合金冶炼
5	杭州钢铁集团公司新事业发展总公司	100%	服务业
6	浙江东菱股份有限公司	80%	金属及金属矿批发
7	浙江省遂昌金矿有限公司	100%	金矿采选
8	浙江工贸职业技术学院	100%	普通高等教育
9	浙江工业职业技术学院	100%	普通高等教育

10	浙江省工业设计研究院	100%	工程勘察设计
11	浙江杭钢电炉炼钢有限公司	100%	钢材制造
12	上海杭钢凯暄矿业投资有限公司	70.84%	矿产资源开发
13	浙江杭钢商贸集团有限公司	100%	商品贸易
14	浙江省冶金研究院有限公司	51.01%	自然科学研究与试验发展
15	浙江新世纪大酒店有限公司	100%	旅游饭店
16	杭州紫元置业有限公司	93.19%	物业管理
17	杭钢（厦门）酒店有限公司	100%	旅游饭店
18	杭州紫云能源综合利用开发有限公司	60%	火力发电
19	浙江省黄金公司	100%	事业单位
20	杭州钢铁集团公司离退休干部二处	100%	事业单位
21	浙江杭钢工贸有限公司	100%	商品贸易
22	中杭监测技术研究院有限公司	100%	技术检测
23	浙江杭钢人力资源开发服务有限公司	100%	职业中介服务
24	温州杭钢水务有限公司	100%	水务环保
25	浙江杭钢高速线材有限公司	100%	钢压延加工
26	浙江杭钢动力有限公司	100%	电力供应
27	杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司	90.08%	钢压延加工
28	浙江杭钢智谷科技有限公司	100%	投资管理
29	浙江省环保集团有限公司	100%	环保产业
30	浙江杭钢职业教育集团有限公司	100%	职业技能培训
31	浙江省数据管理有限公司	100%	数据处理
32	浙江杭钢健康产业投资管理有限公司	100%	健康产业投资
33	浙江紫汇资产管理有限公司	100%	投资管理
34	浙江钢联控股有限公司	100%	投资管理
35	幸福之江资本运营有限公司	100%	投资管理
36	遂昌开源矿业有限公司	51%	非金属矿采选

杭州杭钢合金钢铸造有限公司、浙江杭钢电炉炼钢有限公司、浙江杭钢高速线材有限公司、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司四家公司的业务性质涉及钢铁产品生产加工业务。因杭州半山生产基地关停，前述四家公司自2015年底起不再进行生产经营活动，与上市公司不存在同业竞争。

上市公司环保业务板块主要由控股子公司紫光环保及其下属子公司经营，当前业务

板块涵盖了市政供水及城镇污水处理、高浓度工业废水处理、垃圾渗滤液处理、河道治理、环保设备、第三方环境检测和工程业务等多个领域。浙江菲达环保科技股份有限公司主要从事大气污染治理，同时存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。为避免同业竞争，杭钢集团已出具《关于避免同业竞争的补充承诺》。除紫光环保外，杭钢集团控制的下属企业中存在温州杭钢水务有限公司、浙江省环保集团象山有限公司（浙江省环保集团有限公司持股51%）两家公司从事工业污水治理业务，与紫光环保业务存在一定重叠。为避免同业竞争，前述两家公司已和紫光环保签署托管协议。除浙江省环保集团象山有限公司外，浙江省环保集团有限公司及其下属公司主要从事工程类业务，与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。

本次交易完成后，控股股东杭钢集团控制的其他企业存在部分从事与上市公司相同、类似业务的情况，具体如下：

A. 杭钢外贸

截至本报告签署日，杭钢外贸基本情况如下：

公司名称	杭州杭钢对外经济贸易有限公司
统一社会信用代码	91330100704218753E
成立日期	1998年5月8日
注册资本	36,800万元人民币
法定代表人	叶会华
注册地址	浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)批发、零售:燃料油,重油,工业油脂,煤炭(无储存),焦炭,金属材料,冶金原辅材料,矿产品,机电设备,建筑材料,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),百货,仪器仪表,纺织品及原料,五金交电,农副产品(除食品),木材及制品,纸张及制品;服务:新能源、再生能源的研发,经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

产权关系

商贸集团全资子公司

杭钢外贸主要从事矿产品、能源、黑色金属、有色金属、化工原料等贸易业务，与本次交易标的资产所经营的钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务存在同业竞争的情况。

本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围，主要系由于报告期内杭钢外贸经营业绩出现较大程度下滑，亏损较为严重，且未来经营业绩存在较大不确定性。《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力……。”为保障上市公司及中小股东股东利益，切实通过本次重组提高上市公司持续盈利能力，本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围。

为解决杭钢外贸所引起的同业竞争问题，其控股股东商贸集团已出具承诺函，承诺将委托上市公司运营管理杭钢外贸及其子公司，并在本次重组完成后3年内将杭钢外贸及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

B. 富春公司

富春公司基本情况参见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“三、富春公司”。

富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。为避免同业竞争，富春公司已出具承诺：自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。

C. 东菱股份

东菱股份基本情况参见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、东菱股份”。

报告期内，东菱股份存在部分钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，为避免同业竞争，东菱股份已出具承诺：自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色

金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。

东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。

D. 浙江菲达环保科技股份有限公司

截至本报告签署日，浙江菲达环保科技股份有限公司基本情况如下：

公司名称	浙江菲达环保科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330000720084441G
成立日期	2000年4月30日
注册资本	54,740.47万元
法定代表人	吴东明
注册地址	浙江省诸暨市城关镇望云路88号
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
产权关系	杭钢集团持有25.67%股份

浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业

竞争情况。为解决浙江菲达环保科技股份有限公司所引起的同业竞争问题，杭钢集团已出具承诺函，承诺于承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

E. 温州杭钢水务有限公司截至本报告签署日，温州杭钢水务有限公司基本情况如下：

公司名称	温州杭钢水务有限公司
统一社会信用代码	91330300MA28503554
成立日期	2015年9月28日
注册资本	20,700万元人民币
法定代表人	毛学明
注册地址	温州市鹿城区杨府山涂村(三箭建设集团工程有限公司111室)
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	环境工程咨询、建设、技术研发和运营服务；污水处理；污泥处理和处置；废气治理；环保设备研发、制造、销售；生态修复；中水回用；环境治理和检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系	杭钢集团全资子公司

温州杭钢水务有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，温州杭钢水务有限公司于2015年9月28日与紫光环保签署委托建设运营服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用开支。此外，杭钢集团于2015年9月28日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢水务有限公司建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将温州杭钢水务有限公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。前述委托建设运营服务协议及承诺尚在履行过程中。

F. 浙江省环保集团象山有限公司

截至本报告签署日，浙江省环保集团象山有限公司基本情况如下：

公司名称	浙江省环保集团象山有限公司
统一社会信用代码	91330225MA290W4956
成立日期	2017年5月16日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	吴黎明
注册地址	浙江省象山县丹西街道来薰路1000号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	环保设施运营服务、技术开发、技术咨询，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计，水处理工程的设计和施工，生态修复的工程施工、设计，环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系	浙江省环保集团有限公司持股51%，最终控制方为杭钢集团

浙江省环保集团象山有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，浙江省环保集团有限公司于2017年5月16日与紫光环保签署委托经营管理参与权协议，委托紫光环保行使浙江省环保集团象山有限公司51%股权的公司经营管理参与权，委托管理费为浙江省环保集团有限公司按持股比例享有的浙江省环保集团象山有限公司年度净利润的50%，委托经营管理参与权的期限自2017年5月16日至2022年5月15日。前述委托经营管理参与权协议尚在履行过程中。

G. 报告期内曾从事商贸业务的其他公司

报告期内，除本次重组标的、杭钢外贸、富春公司及东菱股份外，控股股东杭钢集团部分下属企业曾从事商贸业务。截至本报告签署日，该等企业均已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围或成立清算组进入注销程序。

针对报告期内部分下属企业曾从事商贸业务且未纳入本次重组范围，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：

“1、本公司下属如下企业曾从事商贸业务。截至本补充承诺出具日，该等企业已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围。本公司承诺督促其在经营期内严格按照其经营范围从事经营活动，不

从事与杭钢股份及其控股子公司相同或相似业务。

公司名称	经营范围
上海东菱实业有限公司	销售针纺织品,建筑材料,木制品,纸制品；广告设计、制作、代理、发布,信息技术咨询服务,自有设备租赁,计算机服务,供应链管理。［依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动］
杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司	生产：高精冷拔(异型)钢材；货物装卸服务。
浙江杭钢物流有限公司	货运(普通货运,货物配送、交通物流),运输服务(仓储服务,大型物件装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江杭钢工贸总公司	批发:化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),普通机械,五金、交电,通信设备,百货,农副产品(除食品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件；服务；室内美术装饰,经济信息咨询(除商品中介)；含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。

3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方；

（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

（3）本次交易有利于增强独立性

截至本报告签署日，上市公司及标的资产不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情况。

截至2019年12月31日，冶金物资持股49%的参股公司浙江九钢金属制品有限公司欠有冶金物资2,704.00万元拆借款。

截至本报告签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东杭钢集团、交易对方商贸集团、东菱股份及富春公司均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师签署无保留意见审计报告

根据天健会计师出具的天健审〔2020〕1408号《审计报告》，上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师签署了标准无保留意见的审计报告，不存在被签署保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续上市公司发行股份购买的资产是权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

杭钢股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师签署保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）发行股份的定价依据及合理性分析

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	6.63	5.97
前60个交易日	6.18	5.56
前120个交易日	5.89	5.31

注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。

经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位），则：

派息：

送股或转增股本：

增发新股或配股：

三项同时进行：

=PPD?

(1)PP

N?

?

(1)PP

N?

?

×(1)PAKP

K??

?

×(1)PAKP

K??

?

×(1)PDAKP

KN???

??

本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

（二）标的资产的定价依据及合理性分析

本次交易中，标的资产的评估基准日为2019年12月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据万邦评估出具的《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江省冶金物资有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（万邦评报【2020】52号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江杭钢国贸有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告全部权益价值资产评估报告》（万邦评报【2020】53号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江东菱商贸有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（万邦评报【2020】54号）、《富春有限公司下属商贸业务板块经营性资产及负债组成的模拟主体净资产价值评估项目评估报告》（万邦评报【2020】55号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

标的公司	账面值（100%权益）	评估值 （100%权益）	增值额	增值率	收购比例	标的资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
冶金物资	105,788.23	153,707.00	47,918.77	45.30%	100.00%	153,707.00
杭钢国贸	73,960.03	104,081.00	30,120.97	40.73%	99.50%	103,560.60
东菱商贸	5,767.71	6,260.29	492.58	8.54%	100%	6,260.29
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债	37,483.91	47,978.09	10,494.18	28.00%	-	47,978.09
合计	222,999.89	312,026.38	89,026.49	39.92%	-	311,505.98

注：冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归母净资产分别为：131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元，以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%和6.04%。四家标的资产合并口径的归母净资产合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。

以2019年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元，评估值为312,026.38万元，评估增值89,026.49万元，增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归母净资产合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为311,505.98万元。

综上，本次重组标的资产的整体作价为311,505.98万元。独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易的评估合理性分析

（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

1、评估方法适当性

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。

由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

通过对冶金物资、杭钢国贸的经营和收益情况的分析，冶金物资、杭钢国贸目前运行正常，历史经营情况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。

根据杭州钢铁集团公司“凤凰计划”及商贸板块重大资产重组要求，整合浙江东菱股份有限公司在浙北地区的金属及矿产品贸易平台以及子公司杭州东菱物资有限公司商贸业务，成立了东菱商贸。公司虽刚成立仅九个月，但其业务开展主要是延续母公司浙江东菱股份有限公司。通过对浙江东菱股份有限公司、杭州东菱物资有限公司的经营和收益情况的分析，结合整合过程中东菱商贸合同签订情况，认为在延续原有的浙江东菱股份有限公司商贸业务的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估

所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。通过对富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的经营和收益情况的分析，根据富春公司已出具的《富春有限公司关于避免同业竞争的承诺》，富春公司“自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。”截至评估报告日，富春公司商贸业务已经逐步平移子公司杭州香港杭州钢铁(香港)有限公司，模拟主体在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，模拟主体未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。

由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现标的资产各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定标的资产的股东全部权益的评估价值。

2、评估假设前提合理性

本次评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、重要评估参数取值合理性

重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章 标的资产评估及定价情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。

综上所述，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析

交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	600704.SH	物产中大	8.65	0.94
2	000906.SZ	浙商中拓	6.77	1.13
3	002685.SZ	华东重机	13.27	0.96
4	600058.SH	五矿发展	39.44	1.03
5	600755.SH	厦门国贸	5.11	0.48
6	000626.SZ	远大控股	19.93	1.21
均值			15.53	0.96
中值			10.96	1.00
标的资产			10.18	1.18

资料来源：Wind资讯注1：可比公司选择A股市场从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司，并剔除异常值。注2：可比上市公司市盈率=2020年5月8日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=2020年5月8日收盘市值/2019年12月31日归属母公司所有者净资产。注3：标的资产市盈率＝2019年12月31日合计评估值/2019年度合计归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝2019年12月31日评估值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益。

可比上市公司市盈率均值为15.53，中间值为10.96；本次交易的标的资产整体市盈率为10.18，低于可比上市公司市盈率均值及中间值。

可比上市公司市净率均值为0.96，中间值为1.00；本次交易标的资产的市净率为

1.18，低于可比上市公司市净率均值及中间值。因此从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

五、本次资产购买对上市公司影响的分析

（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响

本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、

钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后（备考）
资产总计	2,634,211.14	4,223,042.33
归属于母公司所有者权益合计	1,896,260.80	2,074,029.15

营业收入	2,674,247.93	9,430,361.54
归属于母公司所有者的净利润	91,784.46	121,608.71
净资产收益率	4.82%	5.89%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.26	0.31

注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋

归属于公司普通股股东的期初净资产）。

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

（二）本次交易对关联交易的影响

根据上市公司2019年度财务报告以及2019年度经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

单位：万元

项目	2019年度
	交易前	交易后
关联采购商品和接受劳务	963,730.08	545,577.47
营业成本	2,505,879.90	9,189,458.92
占营业成本的比例	38.46%	5.94%
关联销售商品和提供劳务	780,683.71	796,489.19
营业收入	2,674,247.93	9,430,361.54
占营业收入的比例	29.19%	8.45%

注：2019年度交易前关联采购商品和接受劳务金额包括上市公司向富春公司、杭钢香港采购的代理业务771,103.71万元

交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。

根据上市公司控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，杭钢集团不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，杭钢集团下属浙江富强物流有限公司停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联采购金额包含向浙江富强物流有限公司购买商品60,476.72万元，鉴于杭钢集团已出具承诺停止浙江富强物流有限公司一切经营活动，未来相关采购将直接通过无关联第三方进行。若剔除浙江富强物流有限公司关联采购影响，则交易完成后2019年度关联采购金额可进一步下降至492,918.58万元。

2019年11月4日，杭钢股份公告《简式权益变动报告书》，中国宝武钢铁集团有限公司将其持有的杭钢股份20.18%无偿划转给北京诚通金控投资有限公司及国新投资有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司持有杭钢股份的股份比例由

20.18%减少至0.0012%。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联销售金额包含向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司销售商品219,340.48万元，鉴于中国宝武钢铁集团有限公司不再持有杭钢股份5%以上股份，前述无偿划转完成12个月后，杭钢股份与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司的交易不再构成关联交易。若剔除中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司关联销售影响，则交易完成后2019年度关联销售金额可进一步下降至729,496.98万元。

根据交易对方富春公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重组完成后三年内，若确因授信等客观原因需以富春公司作为钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料业务采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算。根据前述安排，在本次重组完成后三年内，杭钢香港预计将向富春公司新增一定金额的关联采购，短期内可能导致上市公司关联采购金额上升。

综上，本次交易完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，可有效规范上市公司与标的公司之间的关联交易，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成前后上市公司的主营业务情况

本次交易前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。上市公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

杭钢集团主营业务包括节能环保、钢铁制造及金属贸易、智能健康、教育与技术服务等。本次交易标的资产均受杭钢集团最终控制，故本次交易前后杭钢集团主营业务不发生变化。

截至2019年12月31日，杭钢集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：

序号	单位名称	持股比例	业务性质
1	杭州钢铁股份有限公司	52.01%	钢材制造
2	浙江菲达环保科技股份有限公司	25.67%	大气污染治理
3	浙江杭钢融资租赁有限公司	100%	金融租赁
4	杭州杭钢合金钢铸造有限公司	100%	钢合金冶炼
5	杭州钢铁集团公司新事业发展总公司	100%	服务业
6	浙江东菱股份有限公司	80%	金属及金属矿批发
7	浙江省遂昌金矿有限公司	100%	金矿采选
8	浙江工贸职业技术学院	100%	普通高等教育
9	浙江工业职业技术学院	100%	普通高等教育
10	浙江省工业设计研究院	100%	工程勘察设计
11	浙江杭钢电炉炼钢有限公司	100%	钢材制造
12	上海杭钢凯暄矿业投资有限公司	70.84%	矿产资源开发
13	浙江杭钢商贸集团有限公司	100%	商品贸易
14	浙江省冶金研究院有限公司	51.01%	自然科学研究与试验发展
15	浙江新世纪大酒店有限公司	100%	旅游饭店
16	杭州紫元置业有限公司	93.19%	物业管理
17	杭钢（厦门）酒店有限公司	100%	旅游饭店
18	杭州紫云能源综合利用开发有限公司	60%	火力发电
19	浙江省黄金公司	100%	事业单位
20	杭州钢铁集团公司离退休干部二处	100%	事业单位
21	浙江杭钢工贸有限公司	100%	商品贸易
22	中杭监测技术研究院有限公司	100%	技术检测
23	浙江杭钢人力资源开发服务有限公司	100%	职业中介服务
24	温州杭钢水务有限公司	100%	水务环保
25	浙江杭钢高速线材有限公司	100%	钢压延加工
26	浙江杭钢动力有限公司	100%	电力供应
27	杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司	90.08%	钢压延加工

28	浙江杭钢智谷科技有限公司	100%	投资管理
29	浙江省环保集团有限公司	100%	环保产业
30	浙江杭钢职业教育集团有限公司	100%	职业技能培训
31	浙江省数据管理有限公司	100%	数据处理
32	浙江杭钢健康产业投资管理有限公司	100%	健康产业投资
33	浙江紫汇资产管理有限公司	100%	投资管理
34	浙江钢联控股有限公司	100%	投资管理
35	幸福之江资本运营有限公司	100%	投资管理
36	遂昌开源矿业有限公司	51%	非金属矿采选

杭州杭钢合金钢铸造有限公司、浙江杭钢电炉炼钢有限公司、浙江杭钢高速线材有限公司、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司四家公司的业务性质涉及钢铁产品生产加工业务。因杭州半山生产基地关停，前述四家公司自2015年底起不再进行生产经营活动，与上市公司不存在同业竞争。

上市公司环保业务板块主要由控股子公司紫光环保及其下属子公司经营，当前业务板块涵盖了市政供水及城镇污水处理、高浓度工业废水处理、垃圾渗滤液处理、河道治理、环保设备、第三方环境检测和工程业务等多个领域。浙江菲达环保科技股份有限公司主要从事大气污染治理，同时存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。为避免同业竞争，杭钢集团已出具《关于避免同业竞争的补充承诺》。

除紫光环保外，杭钢集团控制的下属企业中存在温州杭钢水务有限公司、浙江省环保集团象山有限公司（浙江省环保集团有限公司持股51%）两家公司从事工业污水治理业务，与紫光环保业务存在一定重叠。为避免同业竞争，前述两家公司已和紫光环保签署托管协议。除浙江省环保集团象山有限公司外，浙江省环保集团有限公司及其下属公司主要从事工程类业务，与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。

本次交易完成后，控股股东杭钢集团控制的其他企业存在部分从事与上市公司相同、类似业务的情况，具体如下：

A. 杭钢外贸截至本报告签署日，杭钢外贸基本情况如下：

公司名称	杭州杭钢对外经济贸易有限公司
统一社会信用代码	91330100704218753E
成立日期	1998年5月8日
注册资本	36,800万元人民币
法定代表人	叶会华
注册地址	浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)批发、零售:燃料油,重油,工业油脂,煤炭(无储存),焦炭,金属材料,冶金原辅材料,矿产品,机电设备,建筑材料,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),百货,仪器仪表,纺织品及原料,五金交电,农副产品(除食品),木材及制品,纸张及制品;服务:新能源、再生能源的研发,经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
产权关系	商贸集团全资子公司

杭钢外贸主要从事矿产品、能源、黑色金属、有色金属、化工原料等贸易业务，与本次交易标的资产所经营的钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务存在同业竞争的情况。本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围，主要系由于报告期内杭钢外贸经营业绩出现较大程度下滑，亏损较为严重，且未来经营业绩存在较大不确定性。《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力……。”为保障上市公司及中小股东股东利益，切实通过本次重组提高上市公司持续盈利能力，本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围。

为解决杭钢外贸所引起的同业竞争问题，其控股股东商贸集团已出具承诺函，承诺将委托上市公司运营管理杭钢外贸及其子公司，并在本次重组完成后3年内将杭钢外贸及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

B. 富春公司

富春公司基本情况参见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“三、富春公司”。

富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。为避免同业竞争，富春公司已出具承诺：自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。C. 东菱股份东菱股份基本情况参见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、东菱股份”。报告期内，东菱股份存在部分钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，为避免同业竞争，东菱股份已出具承诺：自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。

东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。

D. 浙江菲达环保科技股份有限公司

截至本报告签署日，浙江菲达环保科技股份有限公司基本情况如下：

公司名称	浙江菲达环保科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330000720084441G
成立日期	2000年4月30日
注册资本	54,740.47万元
法定代表人	吴东明
注册地址	浙江省诸暨市城关镇望云路88号
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备

	制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
产权关系	杭钢集团持有25.67%股份

浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。

为解决浙江菲达环保科技股份有限公司所引起的同业竞争问题，杭钢集团已出具承诺函，承诺于承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

E. 温州杭钢水务有限公司

截至本报告签署日，温州杭钢水务有限公司基本情况如下：

公司名称	温州杭钢水务有限公司
统一社会信用代码	91330300MA28503554
成立日期	2015年9月28日
注册资本	20,700万元人民币
法定代表人	毛学明
注册地址	温州市鹿城区杨府山涂村(三箭建设集团工程有限公司111室)
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	环境工程咨询、建设、技术研发和运营服务；污水处理；污泥处理和处置；废气治理；环保设备研发、制造、销售；生态修复；中水回用；环境治理和检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系	杭钢集团全资子公司

温州杭钢水务有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，温州杭钢水务有限公司于2015年9月28日与紫光环保签署委托建设运营服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用开支。此外，杭钢集团于2015年9月28日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢水务有限公司建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将温州杭钢水务有限公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。前述委托建设运营服务协议及承诺尚在履行过程中。F. 浙江省环保集团象山有限公司截至本报告签署日，浙江省环保集团象山有限公司基本情况如下：

公司名称	浙江省环保集团象山有限公司
统一社会信用代码	91330225MA290W4956
成立日期	2017年5月16日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	吴黎明
注册地址	浙江省象山县丹西街道来薰路1000号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	环保设施运营服务、技术开发、技术咨询，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计，水处理工程的设计和施工，生态修复的工程施工、设计，环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系	浙江省环保集团有限公司持股51%，最终控制方为杭钢集团

浙江省环保集团象山有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，浙江省环保集团有限公司于2017年5月16日与紫光环保签署委托经营管理参与权协议，委托紫光环保行使浙江省环保集团象山有限公司51%股权的公司经营管理参与权，委托管理费为浙江省环保集团有限公司按持股比例享有的浙江省环保集团象山有限公司年度净利润的50%，委托经营管理参与权的期限自2017

年5月16日至2022年5月15日。前述委托经营管理参与权协议尚在履行过程中。G. 报告期内曾从事商贸业务的其他公司报告期内，除本次重组标的、杭钢外贸、富春公司及东菱股份外，控股股东杭钢集团部分下属企业曾从事商贸业务。截至本报告签署日，该等企业均已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围或成立清算组进入注销程序。

针对报告期内部分下属企业曾从事商贸业务且未纳入本次重组范围，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：

“1、本公司下属如下企业曾从事商贸业务。截至本补充承诺出具日，该等企业已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围。本公司承诺督促其在经营期内严格按照其经营范围从事经营活动，不从事与杭钢股份及其控股子公司相同或相似业务。

公司名称	经营范围
上海东菱实业有限公司	销售针纺织品,建筑材料,木制品,纸制品；广告设计、制作、代理、发布,信息技术咨询服务,自有设备租赁,计算机服务,供应链管理。［依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动］
杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司	生产：高精冷拔(异型)钢材；货物装卸服务。
浙江杭钢物流有限公司	货运(普通货运,货物配送、交通物流),运输服务(仓储服务,大型物件装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江杭钢工贸总公司	批发:化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),普通机械,五金、交电,通信设备,百货,农副产品(除食品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件；服务；室内美术装饰,经济信息咨询(除商品中介)；含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。

3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方；

（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杭钢集团及其关联方合计持股	1,756,504,970	52.01%	2,158,252,010	57.11%
其中：杭钢集团直接持股	1,527,508,156	45.23%	1,527,508,156	40.42%

富春公司直接持股	141,794,962	4.20%	141,794,962	3.75%
商贸集团直接持股	87,201,852	2.58%	477,789,730	12.64%
东菱股份直接持股	-	-	11,159,162	0.30%
其他A股公众股东	1,620,684,113	47.99%	1,620,684,113	42.89%
合计	3,377,189,083	100.00%	3,778,936,123	100.00%

（五）本次重组不摊薄即期回报及对公司每股收益的影响

根据重组前上市公司2019年度财务数据和重组后上市公司2019年度备考财务数据，本次交易完成后，上市公司每股收益将有一定增厚，不存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化及协同化发展需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的可能。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《杭州钢铁股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《杭州钢铁股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

六、本次交易资产交付安排的有效性

本次交易中，杭钢股份与商贸集团签署的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、与东菱股份签署的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议》、与富春公司签署的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》中对本次交易资产的交付作了约定，详见本报告第七章。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中信证券已聘请德恒上海律师事务所（以下简称“德恒上海”）担任本项目独立财务顾问的券商律

师。德恒上海持有统一社会信用代码为31310000425168474P的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。德恒上海同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成项目的整体尽职调查工作，起草或参与起草独立财务顾问指定的文件、备忘录，协助独立财务顾问整理项目有关工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给国枫律所。截至报告出具日，中信证券已实际支付律师费用4.9万元。除此之外，本次交易独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，在本次交易中，杭钢股份除聘请中信证券担任独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请万邦资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。为了明确中信证券聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，评选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、法律部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，并由中信证券合规部对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中信证券与券商律师正式签署聘用协议。

经核查，截至本核查意见出具日，中信证券在本次交易中聘请德恒上海的行为以及上市公司聘请中信证券、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、万邦资产评估有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

1、申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

2、内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

3、内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

4、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、独立财务顾问内核意见

中信证券内核委员会于2020年4月15日召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。

本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。

本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略。

本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，杭钢股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。

第十章 备查文件

一、备查文件

1、杭钢股份关于本次重大资产重组的董事会决议

2、杭钢股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

3、本次重大资产重组相关协议

4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告

5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告

6、杭钢股份审阅报告

7、杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

8、杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、杭州钢铁股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市拱墅区半山街道半山路178号联系人：吴继华电话：[phone]传真：[phone]

2、中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系人：董凡电话：[phone]

传真：[phone]

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人 （授权代表人）

马尧

内核负责人

朱 洁

部门负责人

朱烨辛

财务顾问主办人

董 凡

龚远霄

财务顾问协办人

余佳骏

谢恺昕

郭方正

金益盼

中信证券股份有限公司

2020 年 5 月 22日