中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“上市公司”）拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份购买浙江省冶金物资有限公司85%股权、浙江杭钢国贸有限公司85%股权，支付现金购买浙江省冶金物资有限公司剩余15%股权、浙江杭钢国贸有限公司14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有限公司100%股权；向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司100%股权、宁波富春东方贸易有限公司100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。杭钢股份自2019年6月5日披露本次重大资产重组预案以来，至2019年12月5日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案，并根据本次交易事项推进中发生的变动对本次重大资产重组预案进行调整。
为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，并经2020年4月3日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。
本独立财务顾问对本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
杭钢股份本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
| 项目 | 重组预案 | 重组草案 |
| 审计基准日、评估基准日 | 2019年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 定价基准日及发行股票价格 | 1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.68元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.63元/股 | 1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.61元/股 |
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2020年4月3日，杭钢股份第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就调整后的方案发表了独立意见。
三、本次调整不构成对重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整
本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，上市公司根据监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，对重组方案进行了调整，调整后的方案已经上市公司于2020年4月3日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。杭钢股份本次交易方案调整不构成对方案的重大调整。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2020年5月22日
| 项目主办人 |
| 董凡 | 龚远霄 |