中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
一、独立财务顾问核查意见
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）拟向浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）发行股份购买浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）85%股权、浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司（以下简称“东菱股份”）发行股份购买浙江东菱商贸有限公司（以下简称“东菱商贸”）100%股权；向富春有限公司（以下简称“富春公司”）支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司100%股权、宁波富春东方贸易有限公司100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等相关规定的要求，独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型发表意见如下：
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证券监督管理委员会2019年4季度上市公司行业分类结果，杭钢股份属于黑色金属冶炼及压延加工业，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易的标的公司以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主，所属行业为批发和零售业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，经核查，本次交易涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易的标的公司为批发和零售业，上市公司为黑色金属冶炼及压延加工业，不属于同行业并购，本次交易属于上下游并购。
本次交易前后，杭钢股份的实际控制人均为浙江省国有资产监督管理委员会，控股股东均为杭州钢铁集团有限公司，本次交易不会导致杭钢股份控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上，经核查，本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，杭钢股份拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司100%股权、宁波富春东方贸易有限公司100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
综上，经核查，本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《杭钢股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
（一）本次交易涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市；
（三）本次重组涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2020年5月22日
| 项目主办人 |
| 董凡 | 龚远霄 |