| 证券代码：600126 | 证券简称：杭钢股份 | 上市地点：上海证券交易所 |
杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 |
| 2 | 浙江东菱股份有限公司 |
| 3 | 富春有限公司 |
独立财务顾问
二零二零年五月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司已出具承诺函：
“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问国浩声明：“本所及本所经办律师同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构天健会计师声明：“本所及签字注册会计师已阅读《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕1049号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1050号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1056号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1057号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1062号）和《审阅报告》（天健审〔2020〕1066号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州钢铁股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构万邦声明：“本公司及本公司经办人员同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、中介机构声明 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案概要 ...... 13
二、本次交易的性质 ...... 15
三、本次交易的评估作价情况 ...... 16
四、发行股份购买资产的简要情况 ...... 17
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 20
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 34
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 34
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 37
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、与标的资产相关的风险 ...... 43
三、其他风险 ...... 48
第一章 本次交易概述 ...... 49
一、本次交易的背景和目的 ...... 49
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 51
三、本次交易具体方案 ...... 52
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
第二章 上市公司基本情况 ...... 77
一、基本信息 ...... 77
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 77
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 81
四、主营业务发展情况 ...... 82
五、主要财务数据 ...... 83
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 84
七、最近36个月内控制权变动情况 ...... 85
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 85
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 86
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 86
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 87第三章 交易对方基本情况 ...... 88
一、商贸集团 ...... 88
二、东菱股份 ...... 92
三、富春公司 ...... 100
第四章 交易标的基本情况 ...... 106
一、冶金物资 ...... 106
二、杭钢国贸 ...... 133
三、东菱商贸 ...... 154
四、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 ...... 184
第五章 发行股份情况 ...... 211
一、本次交易中支付方式概况 ...... 211
二、发行股份购买资产之发行股份情况 ...... 212
三、主营业务和盈利能力的预计变化情况 ...... 218
四、发行前后的股权结构变化 ...... 219
第六章 标的资产评估情况 ...... 221
一、标的资产评估情况 ...... 221
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 306
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 310
第七章 本次交易的主要合同 ...... 311
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...... 311
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 317
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 323
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 323
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...... 327
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 328
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 331
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 331
第九章 管理层讨论与分析 ...... 334
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 334
二、交易标的行业特点和经营情况 ...... 338
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 348
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 353
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ...... 429
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 436
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析 ...... 440第十章 财务会计信息 ...... 442
一、标的公司的财务报表 ...... 442
二、上市公司备考财务报表 ...... 455
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 459
一、同业竞争情况 ...... 459
二、关联交易情况 ...... 470
第十二章 风险因素 ...... 506
一、与本次交易相关的风险 ...... 506
二、与标的资产相关的风险 ...... 510
三、其他风险 ...... 515
第十三章 其他重要事项 ...... 517
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 ...... 517
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 517
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 518
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...... 518
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...... 520
六、预案披露前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准的情况说明522八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 525
九、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...... 525
十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 ...... 525
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 525
第十四章 中介机构及有关经办人员 ...... 527
一、独立财务顾问 ...... 527
二、法律顾问 ...... 527
三、审计机构 ...... 527
四、资产评估机构 ...... 528
第十五章 备查资料及备查地点 ...... 529
一、备查文件 ...... 529
二、备查地点 ...... 529
声明与承诺 ...... 531
一、杭州钢铁股份有限公司全体董事声明 ...... 531
二、杭州钢铁股份有限公司全体监事声明 ...... 532
三、杭州钢铁股份有限公司全体高级管理人员声明 ...... 533
四、浙江杭钢商贸集团有限公司声明 ...... 534
五、浙江东菱股份有限公司声明 ...... 535
六、富春有限公司声明 ...... 536
七、独立财务顾问声明 ...... 537
八、律师事务所声明 ...... 538
九、会计师事务所声明 ...... 539
十、资产评估机构声明 ...... 540
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书、本报告书、草案
| 重组报告书、本报告书、草案 | 指 | 《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，包括商贸集团、东菱股份、富春公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 杭钢国贸99.50%股权、冶金物资100%股权、东菱商贸100%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） |
| 公司、本公司、上市公司、杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团有限公司 |
| 冶金物资 | 指 | 浙江省冶金物资有限公司 |
| 杭钢国贸 | 指 | 浙江杭钢国贸有限公司 |
| 东菱商贸 | 指 | 浙江东菱商贸有限公司 |
| 富春公司 | 指 | 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED） |
| 杭钢香港 | 指 | 杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.) COMPANY LIMITED） |
| 富春东方 | 指 | 宁波富春东方贸易有限公司 |
| 商贸集团 | 指 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 |
| 杭钢商贸 | 指 | 浙江杭钢商贸有限公司，为商贸集团前身 |
| 东菱股份 | 指 | 浙江东菱股份有限公司 |
| 杭州东菱 | 指 | 杭州东菱物资有限公司 |
| 宁波钢铁 | 指 | 宁波钢铁有限公司 |
| 紫光环保 | 指 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 |
| 宁开投资 | 指 | 宁波开发投资集团有限公司 |
| 宁经控股 | 指 | 宁波经济技术开发区控股有限公司 |
| 富强物流 | 指 | 浙江富强物流有限公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、国浩、国浩律师
| 法律顾问、国浩、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 评估机构、万邦、万邦评估 | 指 | 万邦资产评估有限公司 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2018年及2019年度 |
| 最近一年 | 指 | 2019年度 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 发行定价基准日 | 指 | 杭钢股份审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日 |
| 过渡期间 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 锁定期 | 指 | 交易对方基于本次交易获取的股份限制在二级市场流通的时间 |
| 盈利预测补偿协议 | 杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 | |
| 审计报告、标的审计报告 | 指 | 天健会计师就本次交易出具的《浙江省冶金物资有限公司2018-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕1062号）、《浙江杭钢国贸有限公司2018-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕1057号）、《浙江东菱商贸有限公司审计报告》（天健审〔2020〕1049号）、《浙江东菱股份有限公司审计报告》（天健审〔2020〕1050号）、《富春有限公司审计报告》（天健审〔2020〕1056号） |
| 审阅报告 | 指 | 天健会计师就本次交易出具的《杭州钢铁股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕1066号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 万邦就本次交易出具的《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江省冶金物资有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】52号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江杭钢国贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】53号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江东菱商贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】54号）、《杭州钢铁股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的富春有限公司下属商贸业务板块经营性资产及负债组成的模拟主体净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】55号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 公司章程 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于2019年6月3日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了重组预案。
本公司于2019年6月19日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。
本公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（二次修订稿）。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
本公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日，本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。具体调整情况如下：
项目
| 项目 | 重组预案 | 重组草案 |
| 审计基准日、评估基准日 | 2019年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 定价基准日及发行股票价格 | 1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.68元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.63元/股 | 1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.61元/股 |
| 交易对方 | 重组草案与重组预案相比未变化，均为商贸集团、东菱股份、富春公司 | |
| 标的资产及支付方式 | 重组草案与重组预案相比未变化，均为冶金物资100%股权（其中发行股份购买85%股权，支付现金购买15%股权）、杭钢国贸99.50%股权（其中发行股份购买85%股权，支付现金购买14.5%股权）、东菱商贸100%股权（发行股份购买）、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（支付现金购买） | |
本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（二）调整后的重组方案情况概要
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。本次重组的情况概要如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 支付方式 | 标的资产 | 支付对价 |
| 1 | 商贸集团 | 发行股份购买85%股权、支付现金购买15%股权 | 冶金物资100%股权 | 153,707.00 |
| 2 | 发行股份购买85%股权、支付现金购买14.5%股权 | 杭钢国贸99.50%股权 | 103,560.60 | |
| 3 | 东菱股份 | 发行股份 | 东菱商贸100%股权 | 6,260.29 |
序号
| 序号 | 交易对方 | 支付方式 | 标的资产 | 支付对价 |
| 4 | 富春公司 | 支付现金 | 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 | 47,978.09 |
| 合计 | 311,505.98 | |||
注1：本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体，用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务；注2：富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产，具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债；注3：杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有，因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权，因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后，上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 2,634,211.14 | 1,896,260.80 | 2,674,247.93 |
| 标的资产 | 1,625,144.67 | 263,389.24 | 6,880,834.95 |
| 本次重组交易金额 | 311,505.98 | 311,505.98 | N/A |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 1,625,144.67 | 311,505.98 | 6,880,834.95 |
| 财务指标占比 | 61.69% | 16.43% | 257.30% |
注：杭钢股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的公司
| 标的公司 | 账面值（100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 冶金物资 | 105,788.23 | 153,707.00 | 47,918.77 | 45.30% | 100.00% | 153,707.00 |
| 杭钢国贸 | 73,960.03 | 104,081.00 | 30,120.97 | 40.73% | 99.50% | 103,560.60 |
| 东菱商贸 | 5,767.71 | 6,260.29 | 492.58 | 8.54% | 100% | 6,260.29 |
| 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 | 37,483.91 | 47,978.09 | 10,494.18 | 28.00% | - | 47,978.09 |
| 合计 | 222,999.89 | 312,026.38 | 89,026.49 | 39.92% | - | 311,505.98 |
注：冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益分别为：131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元，以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%和6.04%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。
以2019年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元，评估值为312,026.38万元，评估增值89,026.49万元，增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为311,505.98万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审
议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.63 | 5.97 |
| 前60个交易日 | 6.18 | 5.56 |
| 前120个交易日 | 5.89 | 5.31 |
注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。
本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中，本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股，此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 现金支付（万元） | 股份支付（股） |
| 1 | 商贸集团 | 257,267.60 | 38,147.80 | 390,587,878 |
| 2 | 东菱股份 | 6,260.29 | - | 11,159,162 |
| 3 | 富春公司 | 47,978.09 | 47,978.09 | - |
| 合计 | 311,505.98 | 86,125.89 | 401,747,040 | |
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
五、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方商贸集团签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。
商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 冶金物资 | 13,458.24 | 14,055.56 | 14,526.69 |
| 2 | 杭钢国贸 | 10,720.78 | 11,145.38 | 11,465.52 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 商贸集团 | 24,125.41 | 25,145.21 | 25,934.88 |
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 冶金物资 | 14,055.56 | 14,526.69 | 15,017.06 |
| 2 | 杭钢国贸 | 11,145.38 | 11,465.52 | 11,797.53 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 商贸集团 | 25,145.21 | 25,934.88 | 26,755.60 |
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次重组的具体方案”之“6、业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
交易前
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 2,634,211.14 | 4,223,042.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,896,260.80 | 2,074,524.48 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 9,430,361.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,784.46 | 121,608.71 |
| 净资产收益率 | 4.82% | 5.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 |
注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杭钢集团及其关联方合计持股 | 1,756,504,970 | 52.01% | 2,158,252,010 | 57.11% |
| 其中：杭钢集团直接持股 | 1,527,508,156 | 45.23% | 1,527,508,156 | 40.42% |
| 富春公司直接持股 | 141,794,962 | 4.20% | 141,794,962 | 3.75% |
| 商贸集团直接持股 | 87,201,852 | 2.58% | 477,789,730 | 12.64% |
| 东菱股份直接持股 | - | - | 11,159,162 | 0.30% |
| 其他A股公众股东 | 1,620,684,113 | 47.99% | 1,620,684,113 | 42.89% |
| 合计 | 3,377,189,083 | 100.00% | 3,778,936,123 | 100.00% |
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
5、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；
2、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案需经中国证监会核准；
4、省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真 | 上市公司 | 本公司就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性作出承诺如下： 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 实、准确和完整的承诺 | 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 杭钢股份全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺： 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | |
| 交易对方 | 本公司就所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向杭钢股份提供本 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在杭钢股份拥有权益的股份。 | ||
| 标的资产 | 作为杭钢股份本次重组的标的公司之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下： 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 商贸集团 | 在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。 本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 东菱股份 | 在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||
| 上市公司股份。 本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 | ||||
| 关于原有股份锁定的承诺 | 商贸集团、富春公司 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。 本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。 本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不受前述12个月的限制。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 杭钢集团 | 1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司竞争性产品或业务的，本公司承诺在本次重组完成后三年内通过出售给杭钢股份或无关联第三方、停止相关业务等方式解决同业竞争。 2、本公司将对自身及除杭钢股份及其控股子公司以外的控股企业（以下简称“本公司及控股企业”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 补充承诺： 1、本公司下属如下企业曾从事商贸业务。截至本补充承诺出具日，该等企业已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围。本公司承诺督促其在经营期内严格按照其经营范围从事经营活动，不从事与杭钢股份及其控股子公司相同或相似业务。 | ||
| 公司名称 | 经营范围 | |||
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||
| 上海东菱实业有限公司 | 销售针纺织品，建筑材料，木制品，纸制品；广告设计、制作、代理、发布，信息技术咨询服务，自有设备租赁，计算机服务，供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司 | 生产:高精冷拔(异型)钢材;货物装卸服务。 | |||
| 浙江杭钢物流有限公司 | 货运(普通货运,货物配送、交通物流),运输服务(仓储服务,大型物件装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 浙江杭钢工贸总公司 | 批发:化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),普通机械,五金、交电,通信设备,百货,农副产品(除食品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件;服务:室内美术装饰,经济信息咨询(除商品中介);含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。 3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。 4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 特此承诺。 | |
| 商贸集团 | 本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司，并在本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。 本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束， |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 富春公司 | 本公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 东菱股份 | 本公司将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。 本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择； （4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （5）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 杭钢集团 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位（除杭钢股份及其子公司外）将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 补充承诺： 1、自本补充承诺出具日，本公司不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，以减少本次重组完成后与杭钢股份的关联交易。 2、本公司承诺并督促下属企业浙江富强物流有限公司自本补充承诺出具之日起停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续，以消除本次重组完成后其与杭钢股份及其子公司之间的持续关联交易。 3、除前述情形外，若因杭钢股份及其子公司经营之必要确需与本公司及下属企业发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺而给杭钢股份造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。 特此承诺。 |
| 商贸集团、东菱股份、富春公司 | 本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 杭钢集团 | 1、保证杭钢股份人员独立 本公司承诺与杭钢股份保持人员独立，杭钢股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及除杭钢股份及其子公司外的本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 2、保证杭钢股份资产独立完整 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| （1）保证杭钢股份具有独立完整的资产。 （2）保证杭钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证杭钢股份的财务独立 （1）保证杭钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证杭钢股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证杭钢股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证杭钢股份的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 4、保证杭钢股份机构独立 （1）保证杭钢股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证杭钢股份拥有独立的办公机构和生产经营场所。 （3）保证杭钢股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作。 5、保证杭钢股份业务独立 （1）本公司承诺与本次重组完成后的杭钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证杭钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 商贸集团、东菱股份、富春公司 | 本次重组完成后，本公司将保证杭钢股份及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证杭钢股份及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于所持标的资产权属状况的声明及承诺 | 商贸集团、东菱股份 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给杭钢股份的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给杭钢股份的限制性权利。 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 富春公司 | 1、本公司合法拥有标的资产，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对杭州钢铁（香港）有限公司、宁波富春东方贸易有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法有效地处分；非股权资产经营状况良好；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的股权及非股权资产未设置任何质押、抵押、留置、担保等第三方权利限制，不存在其他限制转让的合同或约定，该等标的股权及非股权资产的过户、转移、变更登记不存在法律障碍。 如前述声明被证明为不真实或因此导致本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将现金全额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 商贸集团、东菱股份 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
| 富春公司 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 商贸集团、东菱股份的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | ||
| 富春公司的全体董事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 上市公司全体董监、监事、高级管理人员 | 杭钢股份现任董事、监事及高级管理人员特作出如下声明及承诺： 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
| 关于不存在不得参与 | 商贸集团、东菱股份 | 1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 |
承诺事
项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 富春公司 | 1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 杭钢集团、商贸集团、东菱股份 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 富春公司 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 | |
| 关于标的资产土地房产瑕疵事项的承诺 | 商贸集团 | 1、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。 2、标的公司之冶金物资尚存在个别房产权属不属于其所有但土地及/或房产权属证书尚未变更登记的情形，本公司确保该等土地、房产权属不存在纠纷或争议，且该等土地、房产权属证书变更登记涉及的所有开支由该等土地、房产产权方承担，因产权证书未变更登记给冶金物资造成的任何损失由本公司全额补偿，确保本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司不遭受任何损失。 如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司控股股东将现金全额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
（3）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
（5）本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；
（6）本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；
（2）本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易方案需经中国证监会核准；
（4）省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市公司与本次重组的交易对方已经签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。流通贸易类资产的盈利能力容易受到宏观政策、市场环境、原材料及商品价格波动、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，国际贸易摩擦、公共卫生事件（如新型冠状病毒疫情等）等突发事项亦均会直接或间接地对贸易流通的相关环节产生影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。
（四）同业竞争风险
本次交易前，除标的资产外，上市公司控股股东杭钢集团及其下属子公司仍持有部分商贸流通行业类资产。杭钢集团通过资产划转、停业清算或注销、修改企业营业范围和出具同业竞争承诺并委托管理等方式，对涉及与本次标的资产同行业资产进行了全面梳理并推进资产规范工作。
本次交易完成后，杭钢集团及其下属企业中，仍存在少量无法即时进行注销或修改营业范围的商贸流通行业资产。针对此等情况，杭钢集团及本次重组的交易对方拟将所涉及的同业资产（主要为杭钢外贸及其子公司）向上市公司进行托管，并出具避免同业竞争的承诺函，本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。假设承诺方可以严格执行相关承诺，则未纳入本次重组范围的杭钢外贸及其子公司之业务不会对杭钢股份的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对杭钢股份本次重大资产重组构成实质性障碍。
同时，因本次标的资产东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产
及负债均涉及交易对方（东菱股份、富春公司）原有业务在过渡期内向下属主体（东菱商贸、杭钢香港）的转移或承接，东菱股份、富春公司均已出具承诺相关避免同业竞争的承诺。此外，浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。杭钢集团已承诺于三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
（五）关联交易风险
本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，原标的资产与上市公司及其下属子公司存在的关联交易得以消除。但由于本次交易前，杭钢集团及其下属子公司仍有部分主体经营商贸流通业务，与上市公司、标的资产在报告期内仍存在原材料采购、贸易流通中转等环节的关联交易。因此，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联销售商品和提供劳务的金额有所增加。但是，由于本次交易的标的资产均为商贸行业类资产，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后上市公司营业收入、成本将大幅提升，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。除此之外，本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。因此，本次交易完成后，在杭钢香港未独立全面承接富春公
司上述贸易业务之前，杭钢香港与富春公司之间将存在持续的关联交易。
同时，本次交易中，杭钢集团及其下属子公司已经对原有从事商贸流通类的主体进行清理和规范，未来上市公司与集团及其下属子公司间的贸易往来预计将明显减少。根据本次交易杭钢集团及交易对方出具的承诺，若所涉及的相关关联方未来与上市公司发生关联交易的，则该等交易应当严格按照符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规、公司内部制度性文件以及本次重组所出具的相关承诺的要求进行。上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。
（六）标的资产评估增值率较高的风险
根据万邦出具的标的资产《评估报告》内容，本次交易中冶金物资、杭钢国贸采用收益法评估结果，评估增值率为45.30%及40.73%；东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债采用资产基础法评估结果，评估增值率为8.54%及28.00%。全部标的资产整体评估值合计较账面值增值39.92%，增值相对较为显著。如考虑标的公司评估值较归属于母公司所有者权益进行对比，则冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的评估结果较其归母净资产分别增值17.32%、28.53%、1.77%和6.04%，四家标的资产合并口径的归母净资产合计263,389.24万元，评估增值率为
18.47%，整体增值率较为正常。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均将成为上市公司下属资产，上市公司在商贸流通板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，由于商贸流通行业的特殊性，上市公司未来在统一管理原有主业和新增业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”、“略有缓和”到“进一步激化”、“达成第一阶段共识”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年8月，美国方面拟对中国输美商品进一步加征关税，中美贸易战态势进一步激化和升级，中国对美采取必要的反制措施。2020年1月15日，中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，贸易争端发展近两年，两国达成第一阶段经贸协议。
中美贸易战的全面爆发和持续，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。
（二）2020年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险
2019年末至2020年初，全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。2020年1月30日，世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件。随着疫情蔓延，世界部分国家相继进入抗疫状态，采取了较为严格的出入境管制措施，以及“封城”、“停工”、“停运”等应急措施。
在此背景下，世界范围内原材料、商品、航运、人工及物流等各个方面均受到严重影响。在钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易行业，由于运输限流、海运供应缺口等现实情况，商贸流通企业将面临较为严峻的挑战。同时，由于因疫情影响下的停工停产以及春节后延迟复工等事项的综合影响，预计行业中下游需求将有所下滑，生产厂商、经销商均有可能出现库存堆
积的情况。若钢铁行业终端用户的需求有所减弱，则其影响将向上传导至铁矿石等原燃材料的产量、需求量减少。与此同时，短期来看，受新冠肺炎疫情影响，由于行业终端需求抑制、库存积累，冶金原燃材料的价格波动风险将有所上升，亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响，则可能对标的资产的整体经营性业绩及盈利能力带来一定负面影响。
（三）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。
如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（四）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。
（五）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。
（六）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。
经核查，除富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函外，其他标的资产不涉及债权债务处理。截至本报告书签署之日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至目前，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
根据《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》的约定，富春公司将继续按照法律规定的程序与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。
本次重组之标的公司均已按照银行融资合同约定向各银行债权人发送《股权变更通知函》并已取得多数银行的同意函。
在本次重组完成前，标的资产将按照法律法规的要求再次履行债权人通知
程序，并取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以保证资产顺利交割。
（七）标的资产业务转移及承接未及预期的风险
本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。本次交易中，东菱股份将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。经核查，东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。
上述涉及的标的资产业务转移及承接事宜存在推进不及预期，或原有合同无法全部转移的风险，可能对标的资产未来的预期盈利能力产生一定影响。
（八）新设标的资产东菱商贸报告期模拟业绩不佳的风险
本次交易中，东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块新设成立东菱商贸，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行。东菱商贸成立于2019年3月25日，截至报告书签署日，成立已满一年。
为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，除对本次标的资产东菱商贸审计之外，本次交易审计机构对东菱股份
商贸业务板块2018年和2019年进行模拟审计，模拟范围包括以下经营数据：
东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。根据东菱股份商贸业务板块2018年度及2019年度模拟审计报告，东菱股份商贸业务板块2019年盈利能力相比2018年有所好转。但是，由于东菱商贸为新设公司，其未来对东菱股份商贸业务的业绩承接仍有不确定性，存在进而可能影响上市公司合并报表利润的风险。
（九）诉讼、仲裁风险
标的资产主营钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料的贸易流通业务，涉及业务流程较多，且相关流通商品需满足下游客户的质量要求。业务开展过程中，在采购、运输、收款、交付、进出口报关等交易环节往往涉及多环节、多对象，可能存在相关方之间的纠纷、诉讼、仲裁事项。若标的资产在业务开展过程中产生重大诉讼、仲裁事项，可能对标的资产的日常经营造成负面影响或经济损失，提请投资者注意标的资产业务开展中潜在的诉讼、仲裁风险。
（十）标的资产业绩波动风险
本次交易的标的资产属于贸易流通行业，由于行业特性，相关企业的经营活动受境内外政治、商贸环境变化、上下游产能产量周期性波动、产业政策等因素影响，经营业绩具有一定波动性。2018年度、2019年度，冶金物资归属于母公司所有者的净利润分别为12,663.29万元、11,413.25万元，盈利水平虽有所下滑，但整体保持稳定；杭钢国贸归属于母公司所有者的净利润分别为8,330.62万元、15,938.50万元，呈现较大增幅，主要系原有业务的稳固发展基础上成功开拓了增量业务；东菱股份模拟合并后的归属于母公司所有者的净利润分别为-709.52万元、492.14万元；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的归属于母公司所有者的净利润分别为7,372.18万元、2,826.13万元，净利润同比有所下滑，主要系矿产品贸易及代理贸易业务有所减少以及2019年巴西矿山溃坝、澳大利亚飓风等事件致使国际铁矿石市场有所波动所致。综上所述，标的资产在报告期内出现了一定幅度的正向/负向波动，且由于商贸行业特性以及贸易关系、市场环境等的不确定性，提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家号召深化国企改革、推进国有资本高质量发展
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2017年9月26日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》（浙政发[2017]40号），拟充分利用和发挥资本市场在促进浙江省经济转型升级方面的重要作用，全方位实施省内企业上市、并购重组为核心的“凤凰行动”，以深入推进供给侧结构性改革。文件提出，以浙江省内上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
本次金属品及原燃材料贸易资产注入上市公司，有利于上市公司钢铁及金属贸易产业充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展。有利于加强上市公司生产制造和金属品及原燃材料贸易流通环节的联动性，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
2、上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一
2018年对于钢铁行业企业来说，是特殊的政策年。大量优质钢铁上市公司实现了业绩层面质和量的飞跃，但随着整体产业供需、产能等多因素影响下，钢铁行业的增长势头在2019年延缓，行业内多数上市公司的经营业绩相比2018年均存在一定程度的下滑。钢铁行业周期性与全球贸易环境、国内外经济波动息息相关。上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一，如未来钢铁行业利润在产业链上下游发生转移，上市公司的盈利能力也将受到较大影响，抗风险能力相对较弱。在此背景下，本次注入杭钢集团下属的金属品及原燃材料贸易资产，将有效实现上市公司产业整合，完善和优化原有产业链布局，形成细分行业闭环，将进一步提升上市公司整体经营效率，增强可持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提升上市公司行业竞争力
标的金属品及原燃材料贸易资产的主要业务为钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务，与上市公司业务构成产业链的上下游。将标的金属品及原燃材料贸易资产与上市公司进行垂直整合将贯通产业链，使金属品及原燃材料贸易和钢铁板块在上市公司的统筹管理下相辅相成，创造协同效应，实现降本增效，促进上市公司盈利水平进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司可着力培育形成核心业务各有侧重的重点金属贸易公司，联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
2、增强上市公司独立性，规范关联交易，优化经营结构
本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃
材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的重要采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，原本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也将得到有效规范，有利于企业内部管控，建立和健全关联交易的发生和规范机制，优化上市公司的经营结构。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
5、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；
2、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案需经中国证监会核准；
4、省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。本次重组的情况概要如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 交易对方 | 支付方式 | 标的资产 | 支付对价 |
| 1 | 商贸集团 | 发行股份购买85%股权、支付现金购买15%股权 | 冶金物资100%股权 | 153,707.00 |
| 2 | 发行股份购买85%股权、支付现金购买14.5%股权 | 杭钢国贸99.50%股权 | 103,560.60 | |
| 3 | 东菱股份 | 发行股份 | 东菱商贸100%股权 | 6,260.29 |
| 4 | 富春公司 | 支付现金 | 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 | 47,978.09 |
| 合计 | 311,505.98 | |||
注1：本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体，用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务；注2：富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产，具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债；注3：杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有，因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权，因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后，上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。
本次交易的具体方案内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为商贸集团、东菱股份、富春公司。
2、标的资产
本次重组的标的资产为商贸集团所持冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权；东菱股份持有的东菱商贸100%股权；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份的方式购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权、东菱商贸100%股权；以支付现金的方式购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的公司
| 标的公司 | 账面值（100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 冶金物资 | 105,788.23 | 153,707.00 | 47,918.77 | 45.30% | 100.00% | 153,707.00 |
| 杭钢国贸 | 73,960.03 | 104,081.00 | 30,120.97 | 40.73% | 99.50% | 103,560.60 |
| 东菱商贸 | 5,767.71 | 6,260.29 | 492.58 | 8.54% | 100% | 6,260.29 |
| 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 | 37,483.91 | 47,978.09 | 10,494.18 | 28.00% | - | 47,978.09 |
| 合计 | 222,999.89 | 312,026.38 | 89,026.49 | 39.92% | - | 311,505.98 |
注：冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益分别为：131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元，以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%
和6.04%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。
以2019年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元，评估值为312,026.38万元，评估增值89,026.49万元，增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为311,505.98万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.63 | 5.97 |
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前60个交易日 | 6.18 | 5.56 |
| 前120个交易日 | 5.89 | 5.31 |
注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。
本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（4）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中，本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
=PPD?
(1)
PP
N?
?
(1)
PP
N?
?
×(1)PAKP
K???
×(1)PAKP
K???
×(1)PDAKP
KN???
??
价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股，此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 现金支付（万元） | 股份支付（股） |
| 1 | 商贸集团 | 257,267.60 | 38,147.80 | 390,587,878 |
| 2 | 东菱股份 | 6,260.29 | - | 11,159,162 |
| 3 | 富春公司 | 47,978.09 | 47,978.09 | - |
| 合计 | 311,505.98 | 86,125.89 | 401,747,040 | |
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最
新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
本公司已与本次重组补偿义务人商贸集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）承诺期间及承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。
商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 冶金物资 | 13,458.24 | 14,055.56 | 14,526.69 |
| 2 | 杭钢国贸 | 10,720.78 | 11,145.38 | 11,465.52 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 商贸集团 | 24,125.41 | 25,145.21 | 25,934.88 |
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 冶金物资 | 14,055.56 | 14,526.69 | 15,017.06 |
| 2 | 杭钢国贸 | 11,145.38 | 11,465.52 | 11,797.53 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 商贸集团 | 25,145.21 | 25,934.88 | 26,755.60 |
（2）补偿方式
商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利
润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。商贸集团针对其合计持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份或现金补偿数：
商贸集团当期补偿金额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额（如有）如商贸集团发生补偿义务，则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（3）减值测试
在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 > 已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。
另需商贸集团补偿的股份数量＝商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
7、过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
8、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由杭钢股份的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、人员安置
本次重组标的资产中的富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由杭钢股份或其子公司接收和安置，由杭钢股份或其指定主体与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为杭钢股份的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 2,634,211.14 | 1,896,260.80 | 2,674,247.93 |
| 标的资产 | 1,625,144.67 | 263,389.24 | 6,880,834.95 |
| 本次重组交易金额 | 311,505.98 | 311,505.98 | N/A |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 1,625,144.67 | 311,505.98 | 6,880,834.95 |
| 财务指标占比 | 61.69% | 16.43% | 257.30% |
注：杭钢股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份
未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 2,634,211.14 | 4,223,042.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,896,260.80 | 2,074,524.48 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 9,430,361.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,784.46 | 121,608.71 |
| 净资产收益率 | 4.82% | 5.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 |
注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末
净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）本次交易对关联交易的影响
根据上市公司2019年度财务报告以及2019年度经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 963,730.08 | 545,577.47 |
| 营业成本 | 2,505,879.90 | 9,189,458.92 |
| 占营业成本的比例 | 38.46% | 5.94% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 780,683.71 | 796,489.19 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 9,430,361.54 |
| 占营业收入的比例 | 29.19% | 8.45% |
注：2019年度交易前关联采购商品和接受劳务金额包括上市公司向富春公司、杭钢香港采购的代理业务771,103.71万元
交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。
根据上市公司控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，杭钢集团不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，杭钢集团下属浙江富强物流有限公司停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联采购金额包含向浙江富强物流有限公司购买商品60,476.72万元，鉴于杭钢集团已出具承诺停止浙江富强物流有限公司一切经营活动，未来相关采购将直接通过无关联第三方进行。若剔除浙江富强物流有限公司关联采购影响，则交易完成后2019年度关联采购金额可进一步下降至492,918.58万元。
2019年11月4日，杭钢股份公告《简式权益变动报告书》，中国宝武钢铁集团有限公司将其持有的杭钢股份20.18%无偿划转给北京诚通金控投资有限公司及国新投资有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司持有杭钢股份的股份比例由20.18%减少至0.0012%。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联销售金额包含向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司销售商品219,340.48万元，鉴于中国宝武钢铁集团有限公司不再持有杭钢股份5%以上股份，前述无偿划转完成12个月后，杭钢股份与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司的交易不再构成关联交易。若剔除中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司关联销售影响，则交易完成后2019年度关联销售金额可进一步下降至729,496.98万元。
根据交易对方富春公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重组完成后三年内，若确因授信等客观原因需以富春公司作为钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料业务采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算。根据前述安排，在本次重组完成后三年内，杭钢香港预计将向富春公司新增一定金额的关联采购，短期内可能导致上市公司关联采购金额上升。
综上，本次交易完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，可有效规范上市公司与标的公司之间的关联交易，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。上市公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司
也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，控股股东杭钢集团控制的其他企业存在部分从事与上市公司相同、类似业务的情况，具体如下：
（1）杭钢外贸
截至本报告书签署日，杭钢外贸基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100704218753E |
| 成立日期 | 1998年5月8日 |
| 注册资本 | 36,800万元人民币 |
| 法定代表人 | 叶会华 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)批发、零售:燃料油,重油,工业油脂,煤炭(无储存),焦炭,金属材料,冶金原辅材料,矿产品,机电设备,建筑材料,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),百货,仪器仪表,纺织品及原料,五金交电,农副产品(除食品),木材及制品,纸张及制品;服务:新能源、再生能源的研发,经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 产权关系 | 商贸集团全资子公司 |
杭钢外贸主要从事矿产品、能源、黑色金属、有色金属、化工原料等进出口贸易业务，与本次交易标的资产所经营的钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务存在同业竞争的情况。
本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围，主要系由于报告期内杭钢外贸经营业绩出现较大程度下滑，近一年一期亏损较为严重，且未来经营业绩存在较大不确定性。《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力……。”为保障上市公司及中小股东股东利益，切实通过本次重组提高上市公司持续盈利能力，本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围。
为解决杭钢外贸所引起的同业竞争问题，其控股股东商贸集团已出具承诺函，承诺将委托上市公司运营管理杭钢外贸及其子公司，并在本次重组完成后3年内将杭钢外贸及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（2）富春公司
富春公司基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、富春公司”。
富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。为避免同业竞争，富春公司已出具承诺：自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。
（3）东菱股份
东菱股份基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、东菱股份”。
报告期内，东菱股份存在部分钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，为避免同业竞争，东菱股份已出具承诺：自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。
东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。
（4）浙江菲达环保科技股份有限公司
截至本报告书签署日，浙江菲达环保科技股份有限公司基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000720084441G |
| 成立日期 | 2000年4月30日 |
| 注册资本 | 54,740.47万元 |
| 法定代表人 | 吴东明 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市城关镇望云路88号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 经营范围 | 一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 产权关系 | 杭钢集团持有25.67%股份 |
浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。
为解决浙江菲达环保科技股份有限公司所引起的同业竞争问题，杭钢集团已出具承诺函，承诺于承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
（5）温州杭钢水务有限公司
截至本报告书签署日，温州杭钢水务有限公司基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 温州杭钢水务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330300MA28503554 |
| 成立日期 | 2015年9月28日 |
| 注册资本 | 20,700万元人民币 |
| 法定代表人 | 毛学明 |
| 注册地址 | 温州市鹿城区杨府山涂村(三箭建设集团工程有限公司111室) |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 环境工程咨询、建设、技术研发和运营服务；污水处理；污泥处理和处置；废气治理；环保设备研发、制造、销售；生态修复；中水回用；环境治理和检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 产权关系 | 杭钢集团全资子公司 |
温州杭钢水务有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，温州杭钢水务有限公司于2015年9月28日与紫光环保签署委托建设运营服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用开支。此外，杭钢集团于2015年9月28日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢水务有限公司建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将温州杭钢水务有限公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。前述委托建设运营服务协议及承诺尚在履行过程中。
（6）浙江省环保集团象山有限公司
截至本报告书签署日，浙江省环保集团象山有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江省环保集团象山有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330225MA290W4956 |
| 成立日期 | 2017年5月16日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴黎明 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省象山县丹西街道来薰路1000号 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 环保设施运营服务、技术开发、技术咨询，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计，水处理工程的设计和施工，生态修复的工程施工、设计，环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 产权关系 | 浙江省环保集团有限公司持股51%，最终控制方为杭钢集团 |
浙江省环保集团象山有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，浙江省环保集团有限公司于2017年5月16日与紫光环保签署委托经营管理参与权协议，委托紫光环保行使浙江省环保集团象山有限公司51%股权的公司经营管理参与权，委托管理费为浙江省环保集团有限公司按持股比例享有的浙江省环保集团象山有限公司年度净利润的50%，委托经营管理参与权的期限自2017年5月16日至2022年5月15日。前述委托经营管理参与权协议尚在履行过程中。
（7）报告期内曾从事商贸业务的其他公司
报告期内，除本次重组标的、杭钢外贸、富春公司及东菱股份外，控股股东杭钢集团部分下属企业曾从事商贸业务。截至本报告书签署日，该等企业均已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围或成立清算组进入注销程序。具体情况参见本章节之“（四）避免同业竞争的措施”之“1、上市公司控股股东承诺”之“（2）关于避免同业竞争的补充承诺”。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东承诺
①关于避免同业竞争的承诺函
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司竞争性产品或
业务的，本公司承诺在本次重组完成后三年内通过出售给杭钢股份或无关联第三方、停止相关业务等方式解决同业竞争。
2、本公司将对自身及除杭钢股份及其控股子公司以外的控股企业（以下简称“本公司及控股企业”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
②关于避免同业竞争的补充承诺
针对报告期内部分下属企业曾从事商贸业务且未纳入本次重组范围，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：
“1、本公司下属如下企业曾从事商贸业务。截至本补充承诺出具日，该等企业已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围。本公司承诺督促其在经营期内严格按照其经营范围从事经营活动，不从事与杭钢股份及其控股子公司相同或相似业务。
公司名称
| 公司名称 | 经营范围 |
| 上海东菱实业有限公司 | 销售针纺织品，建筑材料，木制品，纸制品；广告设计、制作、代理、发布，信息技术咨询服务，自有设备租赁，计算机服务，供应链管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司
| 杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司 | 生产：高精冷拔(异型)钢材(上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营)；货物装卸服务。 |
| 浙江杭钢物流有限公司 | 货运(普通货运,货物配送、交通物流),运输服务(仓储服务,大型物件装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 浙江杭钢工贸总公司 | 批发：化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),普通机械,五金、交电，通信设备，百货，农副产品(除食品)，汽车(不含小轿车)，摩托车及配件；服务：室内美术装饰，经济信息咨询(除商品中介)；含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。
3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（2）交易对方承诺
①商贸集团
商贸集团作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司，并在本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
②富春公司
富春公司作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重
组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
③东菱股份
东菱股份作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择；
（4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杭钢集团及其关联方合计持股 | 1,756,504,970 | 52.01% | 2,158,252,010 | 57.11% |
| 其中：杭钢集团直接持股 | 1,527,508,156 | 45.23% | 1,527,508,156 | 40.42% |
| 富春公司直接持股 | 141,794,962 | 4.20% | 141,794,962 | 3.75% |
| 商贸集团直接持股 | 87,201,852 | 2.58% | 477,789,730 | 12.64% |
| 东菱股份直接持股 | - | - | 11,159,162 | 0.30% |
| 其他A股公众股东 | 1,620,684,113 | 47.99% | 1,620,684,113 | 42.89% |
| 合计 | 3,377,189,083 | 100.00% | 3,778,936,123 | 100.00% |
（六）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2019年度财务数据和2019年度备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产 | 1,138,709.05 | 2,708,564.37 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 非流动资产 | 1,495,502.10 | 1,514,477.95 |
| 资产总计 | 2,634,211.15 | 4,223,042.33 |
| 流动负债 | 646,358.64 | 2,059,548.29 |
| 非流动负债 | 70,207.38 | 70,243.96 |
| 负债总计 | 716,566.02 | 2,129,792.25 |
| 资产负债率 | 27.20% | 50.43% |
注：上市公司交易前2019年度财务数据已经审计；上市公司交易后2019年度财务数据已经审计机构审阅。本次交易完成后，上市公司整体负债规模有较大幅度的增长，资产负债率也有较大幅度提升，主要由于本次重组标的资产主要从事金属品及原燃材料贸易业务，而该类业务的开展对债务融资依赖较大。本次重组完成后，上市公司可以充分利用其自身多样化的投融资手段及渠道满足标的资产的资金需求，以替代标的资产现有的较大规模债务，进而降低整体的资产负债率，完善财务结构。
（七）本次重组是否摊薄即期回报及对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司2019年度财务数据和重组后上市公司2019年度备考财务数据，本次交易完成后，上市公司每股收益将有一定增厚，不存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化及协同化发展需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的可能。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《杭州钢铁股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《杭州钢铁股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称
| 公司名称 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300007042008605 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 注册资本 | 3,377,189,083元 |
| 法定代表人 | 吴东明 |
| 成立日期 | 1998年2月25日 |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号 |
| 联系电话 | 0571-88132917 |
| 联系传真 | 0571-88132919 |
| 经营范围 | 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1997年，杭钢股份成立并上市
杭钢股份系经浙江省人民政府于1997年9月3日出具的浙政发[1997]164号《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准，由杭州钢铁集团公司独家发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。1997年12月4日，经中国证监会证监发字[1997]527号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字[1997]528号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，杭钢股份向社会公开发行人民币普通股8,500万股（含公司职工股850万股），每股面值为人民币1元。公司职工股自发行的股票上市之日起满半年后可上市流通。杭钢股份公开
发行的股票于1998年3月11日在上海证券交易所上市交易。发行后杭钢股份的总股本为40,000万股，其中：发起人股（国家持有股）31,500万股，占总股本的78.75%；内部职工股850万股，占总股本的2.125%；社会公众股7,650万股，占总股本的19.125%。
（二）1999年1月，资本公积转增股本
1998年8月31日，杭钢股份1998年度第一次临时股东大会审议通过《关于1998年中期资本公积转增股本预案》，批准以1998年6月30日的总股本人民币40,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。1999年1月8日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委[1999]2号《关于同意杭州钢铁股份有限公司1998年度中期资本公积金转增股本的批复》，批准杭钢股份上述资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本后，杭钢股份总股本从40,000万股增至60,000万股，其中国家股47,250万股，占总股本的78.75%；社会公众股12,750万股，占总股本的21.25%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[1999]第12号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
（三）2001年2月，增资配股
2000年5月13日，杭钢股份1999年度股东大会审议通过《公司2000年增资配股方案》。2000年9月30日，中国证监会出具证监公司字[2000]157号《关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复》，批准杭钢股份配售4,533.75万股普通股，其中，向国有法人股股东配售708.75万股，向社会公众股股东配售3,825万股。2001年2月15日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2001]9号《关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复》，批准杭钢股份以1999年末总股本60,000万股为基数，向全体股东按每10股配3股方式增加注册资本。本次增资后，杭钢股份总股本增加至64,533.75万股。其中，发起人股47,958.75万股，占总股本的74.32%，社会公众股16,575万股，占总股本的25.68%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[2000]第196号《验资报告》
审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
（四）2006年1月，股权分置改革
2006年1月9日，经浙江省国资委于2005年12月31日出具的浙国资法产[2005]231号《关于杭州钢铁股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》批准，杭钢股份召开股权分置改革股东大会，审议通过了公司进行股权分置改革的议案，由杭州钢铁集团公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付3.6股股票。股权分置改革完成后，杭钢股份总股本为64,533.75万股，其中杭州钢铁集团公司持有国有法人股41,991.75万股，占总股本的65.07%，该部分股权具有流通权，社会公众股22,542万股，占总股本的34.93%。
（五）2008年4月，派送红股
2008年4月25日，杭钢股份2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》，以2007年12月31日总股本64,533.75万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利2.60元（含税）。本次利润分配后，杭钢股份总股本增加至83,893.8750万股。其中，有限售条件的流通股46,199.8875万股，占总股本的55.07%，无限售条件的流通股37,693.9875万股，占总股本的44.93%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[2008]第74号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
（六）2015年11月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年11月24日，中国证监会发布证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准杭钢股份向杭钢集团发行49,770.7527万股股份、向宝钢集团有限公司发行52,427.4236万股股份、向杭钢商贸发行6,707.8348万股股份、向冶金物资发行396.8621万股股份、向富春公司发行10,907.3048万股股份、向宁开投资公司发行6,260.4511万股股份、向宁经控股公司发行2,544.2720万股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超过53,030.3024万股新股募集
该次发行股份购买资产的配套资金。
2016年3月23日，上市公司向交易对方杭钢集团、宝钢集团、商贸集团、冶金物资、富春公司、宁开投资公司、宁经控股公司发行的129,014.9011万股（有限售条件的流通股）在中登公司完成登记手续。2016年6月16日，杭钢股份向7名投资者非公开发行46,874.9995万股股份募集配套资金，此次非公开发行股票于同日在中登公司办理完毕股份托管登记手续。
该次重大资产重组业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2016]43号《验资报告》和天健验[2016]179号《验资报告》确认，杭钢股份增加注册资本1,758,899,006.00元，变更后注册资本为2,597,837,756元，累计实收资本2,597,837,756元。
该次重大资产重组以及募集配套资金完成后，杭钢股份总股本变为259,783.7756万股，其中有限售条件的流动股为175,889.9006万股，占比
67.71%，无限售条件的流通股为83,893.8750万股，占比32.29%。
（七）2018年5月，资本公积转增股本
2018年5月25日，杭钢股份2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以截至2017年12月31日公司股份总数259,783.7756万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增77,935.1327万股，转增后公司总股份增加至337,718.9083万股。
2018年7月16日，资本公积转增股本完成后，杭钢股份的总股本变为337,718.9083万股，其中有限售条件的流动股为217,210.7308万股，占比
64.32%，无限售条件的流通股为120,508.1775万股，占比35.68%。
（八）2019年3月，股份无偿划转及部分限售股份上市流通
2019年2月28日，冶金物资和杭钢集团签订《关于杭州钢铁股份有限公司股权无偿划转协议》，决议将冶金物资所持有的杭钢股份515.9207万股股份（占总股本0.15%）无偿划转至杭钢集团。
2019年3月15日，杭钢集团将本次股份无偿划转报浙江省国资委备案。本次划转已经杭钢集团内部董事会决议通过，履行了其内部批准程序。
2019年3月29日，冶金物资在中登公司完成股权过户登记手续，本次股权划转事项办理完成。杭钢股份的总股本为337,718.9083万股，其中有限售条件流动股为60,937.4995万股，占比18.04%，无限售条件流通股为276,781.4088万股，占比81.96%。
（九）2019年6月，剩余限售股份上市流通
2019年6月17日，公司股东杭钢集团、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司合计持有的60,937.4995万股份上市流通。
杭钢股份的总股本为337,718.9083万股，其中无限售条件流通股为337,718.9083万股，占比100.00%。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2020年3月31日，杭钢股份股本总额为3,377,189,083股，具体股本结构情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 3,377,189,083 | 100.00% |
| 流通A股 | 3,377,189,083 | 100.00% |
| 三、总股本 | 3,377,189,083 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2020年3月31日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州钢铁集团有限公司 | 1,527,508,156 | 45.23 |
| 2 | 北京诚通金控投资有限公司 | 512,995,022 | 15.19 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） | 158,837,678 | 4.70 |
| 4 | 富春有限公司 | 141,794,962 | 4.20 |
| 5 | 国新投资有限公司 | 107,970,207 | 3.20 |
| 6 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 | 87,201,852 | 2.58 |
| 7 | 新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙） | 80,748,722 | 2.39 |
| 8 | 杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙） | 70,015,796 | 2.07 |
| 9 | 杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙） | 64,587,965 | 1.91 |
| 10 | 宁波经济技术开发区控股有限公司 | 33,075,536 | 0.98 |
注：持股比例是指占总股本比例。
四、主营业务发展情况
（一）公司主营业务发展情况
本次交易前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售，经营模式以自产自销为基础，并进行部分原燃材料以及钢材的贸易。公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。
近年来，钢铁行业在供给侧改革持续推进，产业结构不断优化的情况下，钢铁供需关系得到较好改善，钢材社会库存快速下降，钢材市场价格保持了相对高位，进口铁矿石市场运行平稳，钢材出口减少、结构优化，钢铁企业继续保持较高的盈利水平。
公司坚持以市场为导向，把握钢铁行业供给侧改革和行业周期性回暖的时机，坚持“低成本、高效率”经营策略，着力改善和优化产品结构，提升公司竞争力。
（二）公司核心竞争力
公司以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主，以部分环保业务为辅。
公司核心钢铁资产宁波钢铁毗邻北仑港，交通较为便利，能有效降低大宗原材料的物流成本以及物料损耗。此外，宁波钢铁位于经济发达的长三角区域，能较好地对接海外市场。浙江省作为产钢小省、需求大省，宁波钢铁70%以上
的产品销售能在省内完成，销售半径小、交付周期短，区位优势明显。在环保业务层面，公司控股子公司紫光环保具备丰富的技术储备与行业实施经验。紫光环保战略定位于综合环境服务商，业务领域覆盖较广，能为政府和企业用户提供一整套的环境治理方案，充分发挥其在投资、咨询、设计、工程、运营为一体的环保产业链综合优势。
五、主要财务数据
公司2017年、2018年以及2019年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 2,634,211.14 | 2,645,842.42 | 2,445,694.87 |
| 负债合计 | 716,566.02 | 715,857.18 | 771,647.48 |
| 所有者权益 | 1,917,645.12 | 1,929,985.24 | 1,674,047.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,896,260.80 | 1,909,034.06 | 1,655,420.29 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 2,674,247.93 | 2,644,977.45 | 2,785,581.29 |
| 营业利润 | 122,612.81 | 268,042.89 | 221,625.03 |
| 利润总额 | 121,856.10 | 266,097.64 | 220,980.34 |
| 净利润 | 93,288.12 | 195,570.25 | 181,135.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,784.46 | 193,619.41 | 179,574.45 |
| 现金流量项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金净流量 | 124,760.04 | 232,923.67 | 178,305.89 |
| 投资活动现金净流量 | -21,152.17 | -33,662.24 | -48,924.48 |
| 筹资活动现金净流量 | -45,925.58 | -42,814.36 | -161,621.87 |
| 现金净增加额 | 60,867.75 | 157,995.14 | -30,561.54 |
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.57 | 0.53 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 27.20 | 27.06 | 31.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.82 | 10.86 | 11.40 |
注1：上述财务数据已经审计注2：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本注3：资产负债率=总负债/总资产注4：加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/平均归属于母公司股东权益
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署之日，杭钢集团持有杭钢股份45.23%股权，为公司的控股股东。杭钢集团通过其全资子公司富春公司、商贸集团合计持有杭钢股份
52.01%的股份。
杭钢集团基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张利明 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1963年8月16日 |
| 住所 | 浙江省杭州拱墅区半山路178号 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913300001430490399 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品）装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关 |
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，浙江省国资委通过杭钢集团间接持有上市公司52.01%的股权，为公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，公司控股股东为杭钢集团，持有公司股份1,527,508,156股，占公司股本总额的45.23%。杭钢集团通过其全资子公司富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司合计持有公司股份228,996,814股，占公司股本总额的6.78%。公司实际控制人为浙江省国资委。据此，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
七、最近36个月内控制权变动情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形”。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形”。
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形”。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。具体情况如下：
一、商贸集团
（一）基本情况
公司名称
| 公司名称 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300006807394147 |
| 成立日期 | 2008年10月17日 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 章建成 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号535幢2-3层 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号535幢2-3层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售。 |
（二）历史沿革
1、2008年10月，公司设立
2008年10月7日，杭钢集团通过董事会决议，同意以现金方式出资人民币50,000万元成立“浙江杭钢商贸有限公司”。2008年10月17日，浙江杭钢商贸有限公司于浙江省工商行政管理局完成登记注册，杭钢集团持股比例为
100.00%。
2、2010年7月，公司更名
2010年6月30日，杭钢集团根据《公司法》及公司章程的有关规定，决定将浙江杭钢商贸有限公司的名称由“浙江杭钢商贸有限公司”变更为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。2010年7月7日，商贸集团正式更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。
截至本报告书签署日，商贸集团注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，商贸集团产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
商贸集团的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
商贸集团为杭钢集团下属的商贸流通类企业，目前已形成了订货、仓储、运输、销售及售后服务的营销体系，建立了遍布全省和周边地区的用户网络。此外，商贸集团的外贸业务已成功地打开了国际市场，形成了一定的规模，并拥有了一支专业的贸易人才队伍。商贸集团本级无业务，通过下属子公司开展实际业务，以钢材经销、铁矿石贸易、有色金属贸易等业务为主，并少量开展冶金炉料与废旧钢铁贸易。
2、主要财务数据
商贸集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 2,282,726.59 | 1,996,072.45 |
| 负债总计 | 1,834,632.28 | 1,602,513.15 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 448,068.64 | 393,164.96 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 8,944,936.71 | 7,771,881.89 |
| 利润总额 | 42,644.11 | 27,622.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,426.11 | 17,375.90 |
注：2018和2019年财务数据已经审计
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，商贸集团下属主要子公司（或单位）基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 冶金物资 | 10,000万元 | 100% | 有色金属、钢材、冶金炉料等产品贸易 |
| 2 | 杭钢国贸 | 40,000万元 | 99.50% | 钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品贸易 |
| 3 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 36,800万元 | 100% | 货物进出口 |
| 4 | 嘉兴杭钢港口物流有限公司 | 30,000万元 | 70.00% | 物流基础设施建设 |
| 5 | 浙江杭钢物流有限公司 | 3,000万元 | 68.33% | 货运、运输服务 |
| 6 | 浙江富强物流有限公司 | 30,000万元 | 55.00% | 道路货物运输、仓储服务 |
（六）与本公司的关联关系
1、商贸集团与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，商贸集团和上市公司的控股股东均为杭钢集团，故商贸集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、商贸集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，商贸集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
杭钢集团为商贸集团、东菱股份和富春公司的控股股东，三家交易对方为同一控制下企业。故商贸集团与东菱股份及富春公司构成关联方。
（八）商贸集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署之日，商贸集团及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。商贸集团已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。商贸集团现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
（九）商贸集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署之日，商贸集团及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
商贸集团已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
商贸集团现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
二、东菱股份
（一）基本情况
公司名称
| 公司名称 | 浙江东菱股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300001464770202 |
| 成立日期 | 1993年12月28日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王宇 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市中山东路1628号 |
| 主要办公地点 | 浙江省嘉兴市中山东路1628号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 煤炭的批发；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；危险化学品批发（凭《危险化学品经营许可证》经营）。金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交电、百货、针纺织品、炊事用具、皮革及制品、家具、日用杂货、初级食用农产品的销售；广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件的技术开发；信息咨询（不含期货、证券咨询）；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；含下属分支机构经营范围。 |
（二）历史沿革
1、1993年12月，公司设立
根据浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江东菱股份有限公司的批复》（浙股[1993]53号）、嘉兴市经济体制改革委员会《转发<关于同意设立浙江东菱股份有限公司的批复>的通知》（嘉体改[1993]23号）等文件批准，东菱股份由嘉兴市金属材料总公司、嘉兴市机电设备总公司、嘉兴市物资产业（集团）总公司3家单位作为发起人，向嘉兴市木材总公司等20家单位（不含3家发起人）定向募集，并于1993年12月28日在浙江省工商行政管理局登记设立。东菱股份设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 嘉兴市金属材料总公司 | 1,100.00 | 22.00 |
| 2 | 嘉兴市机电设备总公司 | 600.00 | 12.00 |
| 3 | 嘉兴市物资产业（集团）总公司 | 500.00 | 10.00 |
| 4 | 嘉兴市木材总公司 | 500.00 | 10.00 |
| 5 | 嘉兴市化工轻工材料总公司 | 300.00 | 6.00 |
| 6 | 嘉兴市生产资料服务总公司 | 200.00 | 4.00 |
| 7 | 嘉兴市物资开发总公司 | 100.00 | 2.00 |
| 8 | 嘉兴市外商投资总公司 | 100.00 | 2.00 |
| 9 | 嘉兴市再生利用总公司 | 100.00 | 2.00 |
| 10 | 嘉兴市农机总公司 | 200.00 | 4.00 |
| 11 | 嘉兴市建筑材料总公司 | 100.00 | 2.00 |
| 12 | 嘉兴市燃料总公司 | 200.00 | 4.00 |
| 13 | 珠海经济特区拱北禾海工贸公司 | 275.00 | 5.50 |
| 14 | 上海东兴物资贸易公司 | 150.00 | 3.00 |
| 15 | 浙江省燃料公司嘉兴分公司 | 100.00 | 2.00 |
| 16 | 嘉兴市煤炭工贸公司 | 125.00 | 2.50 |
| 17 | 嘉兴市外商投资企业物资公司商务部 | 25.00 | 0.50 |
| 18 | 嘉兴市化工轻工材料总公司轮胎公司 | 75.00 | 1.50 |
| 19 | 嘉兴经贸发展公司 | 50.00 | 1.00 |
| 20 | 嘉兴市有色金属联合供应站 | 25.00 | 0.50 |
| 21 | 嘉兴市郊区废旧物资回收公司 | 25.00 | 0.50 |
| 22 | 嘉兴市洪都摩托车经销公司 | 25.00 | 0.50 |
| 23 | 嘉兴市森贸物资公司 | 125.00 | 2.50 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
1993年12月23日，嘉兴市会计师事务所出具嘉会师验字［1993］1071号《验资报告》，确认截至1993年11月11日，东菱股份实收资本为5,000万元。
2、1996年12月，新增发起人
1996年12月，东菱股份根据我国《公司法》进行规范自查，并经股东大会审议通过，将股份公司发起人按《公司法》规定增加至5人，新增发起人为嘉兴市木材总公司、嘉兴市轻工化工材料总公司，并办理了工商变更登记。
3、2001年4月，股权变更
1998年5月，嘉兴市中级人民法院以[1997]嘉中法执字第193号民事裁定书，将嘉兴市木材总公司持有的东菱股份500万元股份裁定给中国银行嘉兴市分行，同月中国银行嘉兴市分行向浙江省证券登记中心办理了过户手续；1999年2月，嘉兴市中级人民法院以[99]嘉中法执字第11号民事裁定书，将嘉兴市物资产业（集团）总公司持有的东菱股份500万元股份裁定给中国农业银行嘉兴经济开发区支行，同月中国农业银行嘉兴经济开发区支行向浙江省证券登记中心办理了过户手续。东菱股份于2001年4月就上述两次股权变更一并向浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
4、2003年12月，股权转让
2003年4月1日，杭钢外贸以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市金属材料总公司所持东菱股份22,497,200股股份。
2003年4月15日，浙江省萤石矿山公司以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市物资再生利用有限公司所持东菱股份375万股股份。
2003年4月18日，宁波保税区杭钢外贸发展公司以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市燃料有限公司所持东菱股份155.28万股股份。
2003年5月15日，杭钢外贸以0.50元/股价格，协议受让中国农业银行嘉兴经济开发区支行所持东菱股份500万股股份。
2003年5月19日，浙江新世纪大酒店有限公司以0.50元/股价格，协议受让嘉兴飞友金属制品厂所持东菱股份10万股股份。
2003年5月30日，杭钢外贸以225万元最高价竞得浙江省拍卖行有限公司依法拍卖的东菱股份500万股股份。
2003年6月12日，杭钢外贸以0.45元/股价格，协议受让中国银行嘉兴市分行所持东菱股份500万股股份。
2003年6月20日，杭钢外贸以625,000元最高价竞拍取得被执行人浙江省对外贸易公司所持东菱股份125万股股份。
2003年6月27日，杭钢外贸以0.50元/股价格，协议受让中国华融资产管理公司杭州办事处所持东菱股份500万股股份。
2003年9月4日，根据浙江省嘉兴市秀城区人民法院（2003）秀执恢字第1号《民事裁定书》，杭钢外贸以0.50元/股价格，协议受让被执行人嘉兴市建筑材料总公司所持东菱股份125万股股份。
2003年9月8日，宁波保税区杭钢外贸发展公司以0.52元/股价格，协议受让嘉兴市商贸资产经营投资有限公司所持东菱股份25万股股份。
2003年10月20日，宁波保税区杭钢外贸发展公司自嘉兴市秀洲拍卖有限公司第1020拍卖会以总金额180万元拍卖取得嘉兴市化工轻工材料总公司清算小组受托拍卖的嘉兴市化工轻工材料总公司所持东菱股份300万股股权及嘉兴市化工轻工材料总公司轮胎公司所持东菱股份75万股股权。
2003年11月20日，杭钢集团作出《关于同意集团公司所属子公司受让浙江东菱股份有限公司股权的决定》（杭钢发[2003]219号），同意其子公司杭钢外贸、宁波保税区杭钢外贸发展公司、浙江省萤石矿山公司、浙江新世纪大酒店有限公司上述受让东菱股份股权的行为。根据浙江省股权托管咨询服务有限公司出具的证明，截至2003年12月15日，东菱股份股东持股清单为：嘉兴市东菱房地产开发有限公司600,000股、杭钢外贸39,997,200股、浙江省萤石矿山公司3,750,000股、宁波保税区杭钢外贸发展公司5,552,800股、浙江新世纪大酒店有限公司100,000股。
2003年12月，东菱股份就上述股权变更一并向浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权变更后，东菱股份的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 3,999.72 | 79.99 |
| 2 | 宁波保税区杭钢外贸发展公司 | 555.28 | 11.11 |
| 3 | 浙江省萤石矿山公司 | 375.00 | 7.50 |
| 4 | 嘉兴市东菱房地产开发有限公司 | 60.00 | 1.20 |
| 5 | 浙江新世纪大酒店有限公司 | 10.00 | 0.20 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
5、2004年2月，股权转让
2004年1月，经浙江省财政厅同意，并经东菱股份股东大会审议，同意杭州杭钢对外经济贸易有限公司将所持东菱股份股权向中合资产管理有限责任公司
转让1,069.72万股、向严楚益转让490万股，同意浙江新世纪大酒店有限公司将所持东菱股份10万股股权转让给严楚益，同意浙江省萤石矿山公司将所持东菱股份股权向吴建清转让150万股、向孙中林转让150万股、向王宇转让75万股，同意宁波保税区杭钢外贸发展公司将所持东菱股份股权向王宇转让75万股、向金汉新转让50万股、向中合资产管理有限责任公司转让430.28万股，同意嘉兴市东菱房地产开发有限公司将所持60万股东菱股份股权转让给中合资产管理有限责任公司。上述受让自然人均系东菱股份经营班子成员。根据浙江省财政厅《关于同意转让浙江东菱股份有限公司部分股权的复函》（浙财企一字[2004]1号），上述股权转让价格不低于东菱股份以2003年10月31日为基准日进行的资产评估价值。东菱股份就上述股权转让于次月办理了工商变更登记。本次股权变更后，东菱股份股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 2,440.00 | 48.80 |
| 2 | 中合资产管理有限责任公司 | 1,560.00 | 31.20 |
| 3 | 严楚益 | 500.00 | 10.00 |
| 4 | 吴建清 | 150.00 | 3.00 |
| 5 | 王宇 | 150.00 | 3.00 |
| 6 | 孙中林 | 150.00 | 3.00 |
| 7 | 金汉新 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
6、2007年1月，股权转让
2006年12月25日，经东菱股份股东大会审议，同意中合资产管理有限责任公司向杭钢集团转让其所持东菱股份31.20%股权。东菱股份于2007年1月办理完成本次股权转让工商变更登记。
7、2011年2月，股权转让
2011年2月，经浙江省国资委审批，并经东菱股份股东大会审议，同意杭钢外贸将所持东菱股份股权转让给杭钢集团。本次股权转让后，东菱股份股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭钢集团 | 4,000.00 | 80.00 |
| 2 | 严楚益 | 500.00 | 10.00 |
| 3 | 吴建清 | 150.00 | 3.00 |
| 4 | 王宇 | 150.00 | 3.00 |
| 5 | 孙中林 | 150.00 | 3.00 |
| 6 | 金汉新 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，东菱股份股权结构未再发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，东菱股份产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
东菱股份的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
东菱股份是以贸易流通、酒店、房地产为主体的多元化企业。公司下属的酒店、房产、物业等单位主要从事客房、餐饮、商务办公、房地产投资、开发、物业管理等业务。东菱股份主要经营电解铜、PTA、乙二醇、甲醇、线材、钢坯、铁矿、纸浆、煤炭等贸易流通业务。
2、主要财务数据
东菱股份最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 75,517.80 | 75,838.45 |
| 负债总计 | 58,538.60 | 59,376.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 16,979.19 | 16,461.84 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 330,708.13 | 267,515.16 |
| 利润总额 | 3,702.93 | 11,811.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,550.43 | 10,551.74 |
注：2018年和2019年财务数据已经审计
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，东菱股份下属主要子公司（或单位）基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 东菱商贸 | 5,000万元 | 100% | 钢材、冶金炉料、有色金属等产品贸易 |
| 2 | 上海东菱实业有限公司 | 500万元 | 100% | 针纺织品，建筑材料，木制品，纸制品销售 |
| 3 | 嘉兴市东菱物业管理有限公司 | 300万元 | 100% | 物业管理、建筑装饰、自有房屋租赁等 |
（六）与本公司的关联关系
1、东菱股份与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，杭钢集团为东菱股份以及上市公司的控股股东，东菱股份与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、东菱股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，东菱股份不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
杭钢集团为商贸集团、东菱股份和富春公司的控股股东，三家交易对方为同一控制下企业。故东菱股份与商贸集团及富春公司构成关联方。
（八）东菱股份及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署之日，东菱股份及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
东菱股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。东菱股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
（九）东菱股份及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署之日，东菱股份及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
东菱股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
东菱股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
三、富春公司
（一）基本情况
公司名称
| 公司名称 | 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED） |
| 注册地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 办公地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 公司登记编号 | 168004 |
| 商业登记证号 | 10306288-000-04-19-5 |
| 董事局主席 | 张利明 |
| 注册资本 | 10,000,000港币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1986年4月18日 |
| 经营范围 | 铁矿贸易、物业出租及投资 |
（二）历史沿革
1、1986年4月，公司设立
根据浙江省人民政府浙证发［1984］29号《关于同意组建富春公司作为驻港外贸机构的批复》，富春公司作为浙江省人民政府驻港外贸机构，于1986年4月18日在香港设立，设立时的英文名称为FUCHUEN COMPANY LIMITED，中文名称为富春有限公司；股份总计100,000股（每股100港币）。根据浙江省人民政府浙政发［1986］70号《关于批准富春有限公司协议书的通知》，浙江省粮油食品进出口分公司、浙江省纺织品进出口分公司、浙江省轻工进出口分公司等企业经浙江省人民政府确定为富春公司的出资方。
2、1999年11月，股权变更
根据 1999年11月4日浙江省人民政府［1999］30号《专题会议纪要》及其出具的关于信托持股的委托书，由杭钢集团无偿受让富春公司100%股权，富春公司成为杭钢集团子公司。会议委托杭钢集团童云芳（时任杭钢集团董事长、党委书记）、袁明观（时任杭钢集团副董事长、总经理）分别持有66,668股和
33,332股富春公司股份。2006年9月8日，杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产产权登记证》。
3、2008 年11月，股权无偿划转
2008年11月13日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团持有的富春公司100%的股权无偿划转给商贸集团。上述股权的无偿划转由杭钢集团批准，并抄报浙江省国资委。
4、2011年4月，代持人员变更
2011年4月6日，浙江省国资委出具《关于富春有限公司股份代持的委托书》，同意李世中、汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份，由李世中、汤民强分别受让童云芳、袁明观代持的富春公司相应股权（其中汤民强系于2007年受让袁明观股权）。其中李世中代持66,668股、汤民强代持33,332股。童云芳与李世中、汤民强与袁明观已分别签署股权转让协议。
同日，浙江省人民政府出具信托声明书（《DECLARATION OFTRUST》），由李世中代浙江省人民政府持有富春公司66,668股股份，每股100港元；该信托声明书同时明确，信托持股人（李世中）代为持有的66,668股富春公司股权并不为其所有，其权益归属于信托委托人所有，信托持股人因持有该股份所产生的任何义务或责任由委托人承担。自此，由李世中、汤民强代商贸集团持有富春公司 100%股权，商贸集团实际享有富春公司全部权益。
5、2016年3月，代持人员变更
2016年3月31日，浙江省人民政府出具信托声明书（《DECLARATIONOF TRUST》），由陈月亮代浙江省人民政府持有富春公司66,668股股份，每股100港元；该信托声明书同时明确，信托持股人（陈月亮）代为持有的66,668股富春公司股权并不为其所有，其权益归属于信托委托人所有，信托持股人因持有该股份所产生的任何义务或责任由委托人承担。自此，由陈月亮、汤民强代商贸集团持有富春公司 100%股权，商贸集团实际享有富春公司全部权益。
6、2019年9月，股权变更
2019年9月4日，浙江省人民政府出具《授权书》，同意陈月亮及汤民强将其代持的富春公司股份转让给杭钢集团。2019年9月5日，浙江省国资委出具《委托书》确认上述事项。富春公司于2019年10月9日办理完成香港公司登记手续。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，富春公司产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
根据杭钢集团持有富春公司权益的《企业国有资产产权登记证》、浙江省国资委出具的富春公司股权的授权书及股份代持委托书，富春公司在香港公司注册处登记的股东杭钢集团系受浙江省人民政府委托以信托方式持有富春公司股权。
富春公司的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。通过与境内子公司富春东方的协作，富春公司延伸了贸易业务产业链，拓展交易方
式，扩大代理客户的服务内容，并实现了对贸易风险的全流程管控。
目前，富春公司正拓展钢坯、钢材以及铝锭等产品的国内贸易业务。
2、主要财务数据
富春公司最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 764,536.52 | 682,890.98 |
| 负债总计 | 548,556.46 | 475,447.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 216,089.40 | 209,066.83 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 1,585,896.66 | 1,246,195.40 |
| 利润总额 | 6,517.33 | -880.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,160.76 | -2,839.50 |
注：2018年和2019年财务数据未经审计
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，富春公司下属主要子公司（或单位）基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 杭钢香港 | 600.00万港元 | 100% | 进出口、再出口贸易业务 |
| 2 | 富春东方 | 30.00万美元 | 100% | 代理进口业务、贸易业务 |
| 3 | 富春江投资咨询（深圳）有限公司 | 150.00万美元 | 100% | 项目投资咨询、经济信息咨询 |
（六）与本公司的关联关系
1、富春公司与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，杭钢集团为富春公司以及上市公司控股股东，富春公司与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、富春公司向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，富春公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
杭钢集团为商贸集团、东菱股份和富春公司的控股股东，三家交易对方为同一控制下企业。故富春公司与商贸集团及东菱股份构成关联方。
（八）富春公司及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署之日，富春公司及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
富春公司已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
富春公司现任董事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
（九）富春公司及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署之日，富春公司及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
富春公司已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措
施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。富春公司现任董事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
第四章 交易标的基本情况
一、冶金物资
（一）基本情况
截至本报告书签署日，冶金物资的基本情况如下表所示：
公司名称
| 公司名称 | 浙江省冶金物资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330000142911010B |
| 法定代表人 | 郑浩 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 1982年5月20日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市秋涛北路278号 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市秋涛北路278号 |
| 营业范围 | 金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、石灰石、煤炭化工产品(不含危险品)、机电设备、汽车、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售经营进出口业务(范围详见外经贸部批文)技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）历史沿革
1、1982年5月，冶金物资设立
冶金物资原系浙江省冶金工业局下属企业，于1979年7月开业。1980年9月，经杭州市工商行政管理局同意，补办登记申请手续。1982年5月20日，冶金物资领取编号为杭工商工字010943号营业执照，经济性质为全民所有制，注册资本合计201.2万元。
2、1986年8月，清理整顿自查
1986年8月，冶金物资出具《公司中心清理整顿自查报告书》及《工商企业注册资金资信证明》，确认公司实有资金总额为101.2万元。
3、1990年6月，注册资本调整
冶金物资于1990年6月22日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为浙省字14291101-0号的《企业法人营业执照》，核定冶金物资的注册资本为448万元。1989年7月28日，浙江省审计事务所出具浙审事证字第（89）015号《注册资金验证报告》，确认冶金物资的注册资本为448万元。
4、1992年3月，增资注册资本
1992年3月9日，冶金物资出具资金信用证明，确认截至该证明出具日，冶金物资资金来源为：①原国家投入资金316万元（以1986年底财务决算数为准，其中流动资金237万元，固定基金79万元）；②计划内库存物资调价增加流动资金161万元；③专用基金补充流动资金125万元；④提取流动资金占用费增加固定基金127万元；⑤用专用基金购置固定资产增加固定基金127万元；
⑥企业税后留利提取生产发展基金336万元。
1992年3月9日，浙江省财政厅作为验资部门对冶金物资的资金情况进行确认。1992年3月10日，浙江省冶金工业局作为冶金物资的主管单位对冶金物资的资金情况进行确认。
1992年3月24日，浙江省工商行政管理局核准了冶金物资的注册资金由原448万元增加至1,091万元。
1992年4月1日，冶金物资就本次增资取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2001年6月，企业改制
2000年11月27日，冶金物资根据浙冶物（2000）第40号《浙江省冶金物资总公司改制方案》，制定了企业改制方案。改制范围为整体改制，改制形式为有限责任公司，改制后企业名称为浙江省冶金物资有限公司，注册资本为1,120万元。
2000年12月21日，浙江省财政厅以浙财工字[2000]73号《关于同意省冶金物资公司等六家公司资产不作评估的批复》，同意冶金物资由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建，注册资金1,120万元，其中杭钢集团投资1,064万元，占
注册资金的95%，杭钢工贸投资56万元，占注册资金的5%。同意对冶金物资等6家单位的资产不作评估，但需采用内部清查资产的方式核实资产，以防止国有资产的流失。2000年12月31日，根据浙冶杭钢发字（2000）第284号《关于成立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的通知》，冶金物资由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建，注册资本1,120万元，其中杭钢集团投资1,064万元，占注册资本的95%，杭钢工贸投资56万元，占注册资本的5%。
2001年1月10日，就冶金物资的金融债权落实问题，取得债权人银行和杭州金融债权管理办公室的同意。2001年4月12日，天健会计师出具浙天会验[2001]第43号《验资报告》，对冶金物资本次企业改制的注册资金进行验证。冶金物资2000年度审计后的净资产为3,552.62万元，杭钢集团以其中1,064万元作为出资，占注册资金的95%；杭钢工贸以现金出资56万元，占注册资金的5%。本次企业改制完成后，冶金物资的股权结构为：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 杭钢集团 | 1,064.00 | 95.00% |
| 杭钢工贸 | 56.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,120.00 | 100.00% |
6、2005年5月，增资
2005年4月10日，冶金物资通过股东会决议，同意公司注册资本增加至5,000万元。增资后，杭钢集团出资4,750万元，占总注册资本的95%，杭钢工贸出资250万元，占总注册资本的5%。
2005年5月12日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2005]26号《验资报告》，确认截至2005年5月10日止，冶金物资收到两名股东缴纳增资部分注册资本金3,880万元。
2005年5月20日，冶金物资就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，冶金物资的股权结构变更为：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 杭钢集团 | 4,750.00 | 95.00% |
| 杭钢工贸 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
7、2007年5月，增资
2007年3月12日，冶金物资通过股东会决议，同意公司注册资本增加至10,000万元，各股东占出资额比例不变。其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资2,600万元和136.842105万元，同时分别以未分配利润2,150万元和
113.157895万元转增资本。
2007年5月11日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2007]19号《验资报告》，确认截至2007年5月10日止，冶金物资收到两名股东缴纳增资部分注册资本金合计5,000万元。
2007年5月16日，冶金物资就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，冶金物资的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 杭钢集团 | 9,500.00 | 95.00% |
| 杭钢工贸 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
8、2009年7月，股权转让
2008年11月13日，冶金物资股东会决议同意股东杭钢集团将其持有的冶金物资95%的股权作价25,708.33万元转让给杭钢商贸，股东杭钢工贸放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司股权结构为杭钢商贸出资9,500万元，占注册资金的95%；杭钢工贸出资500万元，占注册资金的5%。
2009年4月8日，浙江省国资委下发浙国资法产［2009］17号《关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》：根据国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［2006］306号）和浙政办发［2005］69号等文件精神，同意杭钢集团将所持有的冶金物资95%股权、杭钢国贸96%
股权、杭州杭钢对外经济贸易有限公司97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司
97.3%股权、杭钢物流66.67%股权、再生资源87%股权和浙江冶金贸易有限公司30%股权转让给杭钢商贸。上述股权重组基准日为2007年12月31日，以2007年度审计后账面净资产为作价依据。
2009年6月15日，杭钢集团与杭钢商贸签订《浙江省冶金物资有限公司股权转让协议》，约定杭钢集团将其持有的冶金物资95%的股权转让给杭钢商贸，转让价款为25,708.33万元，股权转让基准日为2007年12月31日。2009年7月13日，冶金物资就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，冶金物资的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭钢商贸 | 9,500.00 | 95.00% |
| 杭钢工贸 | 500.00 | 5.00% |
| 总计 | 10,000.00 | 100.00% |
9、2015年3月，国有股权划转
2014年12月26日，杭钢集团（杭钢商贸于2010年改名为“商贸集团”）召开董事会并作出决议，同意将子公司杭钢工贸持有的冶金物资5%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司商贸集团。
2014年12月29日，商贸集团召开董事会并作出决议，同意杭钢工贸持有的冶金物资5%股权无偿转让给商贸集团。
同日，冶金物资作出股东会决议，同意原股东杭钢工贸将其持有的冶金物资5%股权无偿划转至商贸集团，股权划转基准日为2013年12月31日。股权转让后，冶金物资的股本结构为：商贸集团出资额为10,000万元，占注册资本的100%，且已足额交纳。
同日，杭钢工贸与商贸集团签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有限公司国有股权无偿划转协议》，杭钢工贸同意将其持有的冶金物资5%国有股权无偿划转至商贸集团；本次交易后，商贸集团将直接持有冶金物资100%的股权；双方同意本次划转的基准日为2013年
12月31日。2015年3月，冶金物资国有股权无偿划转经浙江省国资委备案。2015年3月19日，冶金物资就本次股权划转事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权划转后，冶金物资的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 商贸集团 | 10,000.00 | 100.00% |
| 总计 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，冶金物资的股权结构图如下所示：
2、控股股东及其实际控制人
截至本报告书签署日，商贸集团持有冶金物资100%股权，为冶金物资的控股股东。商贸集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、商贸集团”。冶金物资的实际控制人为浙江省国资委。
冶金物资《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
冶金物资是以有色金属贸易及钢材贸易为主的贸易公司，同时还开展一定规模的炉料贸易业务。其中，又以有色金属贸易与钢材贸易为核心业务。有色金属具体包括铜、铝、铅、锌等；钢材具体包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢、型钢、钢管等；冶金炉料贸易具体包括矿石、煤炭、生铁、钢坯、铁合金等。
1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
钢材与有色金属贸易行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）行业管制体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
冶金物资是以有色金属贸易及钢材贸易为主的贸易公司，同时还开展一定规模的炉料贸易业务。钢铁和有色金属产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼、工业燃料以及金属加工制造等。冶金物资主要经营产品按用途分类如下：
序号
| 序号 | 产品种类 | 图例 | 产品描述及行业应用 |
| 1 | 热卷板 | 具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，因而广泛应用于船舶、汽车、路桥、建筑、机械、压力容器、家电、五金、家具等制造行业 | |
| 2 | 螺纹钢 | 广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设。大到高速公路、铁路、桥梁、涵洞、隧道、防洪、水坝等公用设施，小到房屋建筑的基础、梁、柱、墙、板，螺纹钢都是不可或缺的结构材料 | |
| 3 | 铝锭 | 用于出产铝板带箔、铝合金、防蚀用的包装资料，还可用于化学工业的铝合金、器皿、电缆、导电机体、中心合金、装修资料、日用百货等 |
序号
| 序号 | 产品种类 | 图例 | 产品描述及行业应用 |
| 4 | 碳结钢 | 广泛应用于各种机械构件、金属制品、汽车、工程机械、船舶及各类五金工具的制造 | |
| 5 | 冶金炉料 | 通常包含铁矿石、废钢、生铁、焦炭、铁合金等。同时，冶金炉料作为炼钢中的辅助产品，是炼钢过程中重要的添加物品 |
报告期内，冶金物资主要经营产品的用途未发生变化。
3、业务流程
冶金物资采购模式包括长期协议采购及市场零星采购。其中，与生产商签订长期协议为最主要的采购模式，即冶金物资每年度与有色金属品生产商、原燃材料供应商或上游钢铁企业签订长期协议，确定当年度供应量。冶金物资贸易业务的订单来源主要有三方面：通过参与招标方式获取订单、下游客户直接联系冶金物资订购产品，或通过设立的销售服务网点获取订单。业务部门获取订单并签订销售合同后，进入发货流程。冶金物资业务部门在商品销售时须开具电子销售提单，指定仓库依据加盖财务专用章的有效提单原件（或提单传真件）进行发货。针对一般客户，冶金物资采用收款提货或提后结算的模式。针对此类客户，冶金物资一般不提供信用额度。其中，收款提货指收到客户货款后，冶金物资根据客户请求直接发货；提后结算指客户虽未事先支付款项，但向冶金物资提供支票或汇票等银行有效票据作为抵押。针对部分优质客户，冶金物资给予一定规模的信用额度，交易对方可在不支付货款的情况下提取货物，并在约定的信用额度及期限内进行付款。冶金物资对此类优质客户设置较为严格的筛选和区分程序，且每年度至少对其进行一次评审。公司主要的业务流程图如下：
采购流程
销售流程
| 审核后的合同不能删除 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物 流 | 资金流 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签订 录入 审核 变更 注消 完成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大合同 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系统生成的 简单合同 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行合同 | 先付款后签合同 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 只能变更部分信息，且有记录 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同号 | 合 同 号 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 仓库 | 到货预报，付款计划等 | 付款计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预报 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 填付款通知单 | 审核 | 付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 仓库录入或由业务部录入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 入库 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简单质保信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 进货费用 进项发票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审核 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由部门指定财务录入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帐务处理;各项数据勾对等工作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物 流 | 资金流 | ||||||||||||||||||||||||||
| 录入 审核 收款 发货 变更 查询 | |||||||||||||||||||||||||||
| 实时库存 | 客户资金情况 | ||||||||||||||||||||||||||
| 休息日预留提单 | |||||||||||||||||||||||||||
| 填制提货单 | 审核 | 收款 | |||||||||||||||||||||||||
| 补收和决算 | |||||||||||||||||||||||||||
| 仓库 | 发货 | ||||||||||||||||||||||||||
| 变更、分单等操作 | 财务开税票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 帐务处理;数据勾对等工作 | |||||||||||||||||||||||||||
4、主要经营模式
冶金物资的业务模式主要分为一般贸易、代理采购贸易、工程配送等。其中，一般贸易指日常采购、销售业务；代理采购贸易指受下游客户指定向上游供应商采购；工程配送指为国家基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品。
在上述业务模式中，一般贸易与工程配送为冶金物资的核心业务模式。冶金物资获取订单并与客户签订合同，在收到款项后，向客户发货。若库存不足，则向有色金属品生产商、原燃材料供应商、钢厂或其他贸易商发出采购订单。一般贸易业务与工程配送业务中，与采购、销售商品相关的主要收益和风险均由冶金物资进行承担。
（1）采购模式
冶金物资采购范围与销售范围一致，主要为有色金属、钢材以及冶金炉料等。冶金物资采购模式包括长期协议采购、市场零星采购。其中，以长期协议采购为主要采购模式，即冶金物资每年度与供应商签订长期协议，确定当年度供应量，以保证货源的连续稳定。
另一方面，针对具体的单笔或多笔业务，业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会等。采购计划审批通过后，冶金物资与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。
（2）销售模式
冶金物资获取订单的主要方式有：一是通过参与招标方式获取订单；二是下游客户直接联系公司订购产品；三是以设立销售服务点的形式联系客户获取订单。冶金物资所销售商品的范围与采购范围一致，主要为有色金属、钢材以及冶金炉料。
冶金物资制定了《业务管理办法》、《信用风险管理办法》、《客户信用结算管理办法》、《销售结算管理规定》等制度对销售流程进行了规范。根据上述制度，当客户发起需求后，冶金物资业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会等。销售计划审批通过后，冶金物资与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。
（3）盈利模式
冶金物资主要通过贸易赚取差价。通过长期协议采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购、期货市场采购等方式购入商品，并综合考虑市场行情、合作程度、采购规模、付款条件等多方面因素后，适当加价销售给客户。客户主要通过参与招投标、设立销售服务点、直接联系等方式获取。
（4）结算模式
针对一般客户，冶金物资采用现款现货的销售模式。但对于少部分大型工业企业、公建设施单位，例如地铁项目及水电站建设单位、大型制造类央企等，冶金物资给予一定的授信额度。公司制定了严格的客户授信制度，每年度对客户的信用状况进行评估以确定当年度授信额度，评估标准包括合作年限、企业性质、注册资本、行业地位、销售额、逾期账款占比等多方面。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的销售情况
报告期内，冶金物资主要经营产品的销售收入和销量情况如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 （万元） | 数量 （万吨） | 销售收入 （万元） | 数量 （万吨） | ||
| 非代理业务 | 钢材 | 1,702,332.65 | 493.03 | 1,471,747.24 | 396.40 |
| 有色金属 | 1,195,994.15 | 83.39 | 1,009,043.05 | 66.44 | |
| 炉料 | 105,653.96 | 107.07 | 106,271.99 | 87.85 | |
| 代理业务 | 55.07 | - | 40.58 | - | |
| 合计 | 3,004,035.82 | 683.49 | 2,587,102.86 | 550.69 | |
（2）主要产品的销售价格变动情况
冶金物资主要销售产品为钢材、有色金属以及炉料。其中炉料系向钢厂供应的炼钢用添加物。2019年，冶金物资主要销售产品价格下降，主要系钢材、有色金属市场价格下降所致。报告期内，主要产品的平均销售价格及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度较2018年度变动 |
| 钢材 | 3,452.80 | 3,712.78 | -7.00% |
| 有色金属 | 14,342.18 | 15,187.28 | -5.56% |
| 炉料 | 986.77 | 1,209.70 | -18.43% |
注：1、该表中价格数据系经本小节之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”之表格中数据计算得出，即非代理业务的销售收入/数量；2、冶金物资有色金属业务产品主要为铝。
（3）报告期内向前五大客户销售情况
报告期内，冶金物资不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内冶金物资前五大客户情况如下：
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 246,423.47 | 8.20% |
| 2 | 张家港福洛瑞物贸有限公司 | 76,370.18 | 2.54% |
| 3 | 浙江企坤供应链管理有限公司 | 62,032.61 | 2.06% |
| 4 | 杭州凯业金属材料有限公司 | 49,870.68 | 1.66% |
| 5 | 慈溪市远通金属制品有限公司 | 45,790.72 | 1.52% |
| 合计 | 480,487.66 | 15.98% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 218,394.38 | 8.44% |
| 2 | 张家港福洛瑞物贸有限公司 | 100,941.45 | 3.90% |
| 3 | 杭州凯业金属材料有限公司 | 61,576.45 | 2.38% |
| 4 | 新疆大陆桥集团有限责任公司 | 35,218.93 | 1.36% |
| 5 | 无锡联创薄板有限公司 | 32,923.33 | 1.27% |
| 合计 | 449,054.54 | 17.35% | |
6、主要产品采购情况
（1）主要产品采购情况
报告期内，冶金物资主要产品采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额（万元） | 数量（万吨） | 采购金额（万元） | 数量（万吨） | |
| 钢材 | 1,666,127.46 | 492.03 | 1,412,531.04 | 389.67 |
| 有色 | 1,247,232.58 | 88.44 | 969,310.77 | 63.99 |
| 炉料 | 135,147.35 | 168.69 | 95,238.51 | 87.66 |
| 合计 | 3,048,507.39 | 749.16 | 2,477,080.32 | 541.32 |
（2）主要采购产品的价格变动趋势
报告期内，冶金物资的主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2019年度较2018年度变动 | 2018年度 |
| 钢材 | 3,386.23 | -6.59% | 3,624.94 |
| 有色 | 14,102.58 | -6.90% | 15,147.85 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2019年度较2018年度变动 | 2018年度 |
| 炉料 | 801.16 | -26.26% | 1,086.45 |
（3）报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，冶金物资不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内冶金物资前五供应商情况如下：
| 2019年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本的比例 | |
| 1 | 四川其亚铝业集团有限公司 | 211,098.52 | 424,109.06 | 14.28% |
| 四川天旭机械有限公司 | 107,568.26 | |||
| 四川旭昌金属有限公司 | 95,535.28 | |||
| 峨眉山银建材料有限公司 | 9,907.00 | |||
| 2 | 江苏沙钢物资贸易有限公司 | 181,855.37 | 6.12% | |
| 3 | 杭州钢铁集团有限公司 | 174,789.71 | 5.89% | |
| 4 | 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 151,706.78 | 5.11% | |
| 5 | 陕西有色榆林新材料有限责任公司 | 119,423.43 | 4.02% | |
| 合计 | 1,051,884.35 | 35.42% | ||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元）` | 占营业成本的比例 | |
| 1 | 四川其亚铝业集团有限公司 | 139,820.51 | 363,480.91 | 14.24% |
| 四川旭昌金属有限公司 | 99,059.19 | |||
| 四川天旭机械有限公司 | 85,081.80 | |||
| 峨眉山银建材料有限公司 | 39,519.41 | |||
| 2 | 杭州钢铁集团有限公司 | 183,031.35 | 7.17% | |
| 3 | 陕西有色榆林新材料有限责任公司 | 177,257.37 | 6.95% | |
| 4 | 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 152,933.06 | 5.99% | |
| 5 | 江苏沙钢物资贸易有限公司 | 84,465.75 | 3.31% | |
| 合计 | 961,168.44 | 37.67% | ||
7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，杭钢集团系冶金物资前五大供应商。相关交易情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的资产关联交易情况”。除上述情形外，报告期内冶金物资的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。
8、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，冶金物资不存在境外生产经营情况。
9、安全生产
冶金物资主要从事钢材、有色金属以及炉料贸易，不存在重大安全生产和环境污染隐患。冶金物资制定了《浙江省冶金物资有限公司安全管理办法》，就安全管理职责、安全管理范围等方面作了规定。报告期内，冶金物资未发生过重大安全、环境污染事故。10、质量控制情况冶金物资在“进、销、存”购销链中对商品物流和资金流进行制度化、规范化管理。对于贸易合同的签署与执行，采购物资的入库、发货及库存管理，产品的销售及售后服务，发票的开具，客户信用结算等均有明确规定。
截至本报告书签署日，冶金物资不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。
（五）子公司概况
1、冶金物资子公司概况
截至本报告书签署日，冶金物资下属全资和控股子公司情况如下表所示：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 浙江星光经贸有限公司 | 浙江宁波 | 5,000万元 | 有色金属以及钢材贸易 | 冶金物资100% |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 2 | 浙江星原经贸有限公司 | 浙江杭州 | 300万元 | 有色金属以及钢材贸易 | 冶金物资60%；星光经贸40% |
| 3 | 上海浙冶物资有限公司 | 上海 | 500万元 | 有色金属以及钢材贸易 | 冶金物资51%；星光经贸49% |
| 4 | 浙江浙冶物资有限公司 | 浙江杭州 | 3,000万元 | 有色金属以及钢材贸易 | 冶金物资100% |
| 5 | 浙江丽锦商贸有限公司 | 浙江丽水 | 5,000万元 | 有色金属以及钢材贸易 | 冶金物资100% |
2、冶金物资重要子公司情况
截止本报告书签署日，冶金物资无重要子公司。
（六）冶金物资最近两年的主要财务数据及财务指标
天健会计师对冶金物资2018年度和2019年度的合并财务报告进行了审计，并出具了天健审[2020]1062号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
冶金物资最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、冶金物资资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 510,762.65 | 467,313.22 |
| 非流动资产合计 | 11,324.94 | 14,123.74 |
| 资产总计 | 522,087.59 | 481,436.96 |
| 流动负债合计 | 391,071.69 | 359,517.93 |
| 非流动负债合计 | 2.50 | 11.85 |
| 负债合计 | 391,074.19 | 359,529.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 131,013.40 | 121,907.18 |
| 所有者权益合计 | 131,013.40 | 121,907.18 |
2、冶金物资利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,004,203.39 | 2,587,402.22 |
| 销售毛利 | 34,116.50 | 35,544.69 |
| 利润总额 | 15,695.58 | 16,361.57 |
| 净利润 | 11,413.25 | 12,663.29 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 11,413.25 | 12,663.29 |
3、冶金物资现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,223.98 | 43,370.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -376.51 | 5,369.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,349.61 | 4,559.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -48,949.52 | 53,489.79 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 1.14 |
| 资产负债率 | 74.91% | 74.68% |
| 毛利率 | 1.14% | 1.37% |
| 净利率 | 0.38% | 0.49% |
注：上述指标的计算方式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%
2018年及2019年，冶金物资分别实现营业收入2,587,402.22万元、3,004,203.39万元，分别实现净利润12,663.29万元、11,413.25万元，冶金物资2019年营业收入同比增长16.11%，净利润同比下降9.87%。报告期内，冶冶金物资净利润下降的原因主要为钢材及冶金炉料贸易业务竞争加剧，从而导致利
润率受到挤压。
5、非经常性损益
报告期内，冶金物资合并报表范围非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 9.10 | -5.20 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 709.00 | 306.97 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 168.72 | 495.99 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 128.60 | 362.01 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,153.43 | -382.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 136.22 | 72.07 |
| 小 计 | -1.78 | 849.34 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | -0.47 | 212.34 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -1.31 | 637.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,413.25 | 12,663.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 11,414.56 | 12,029.20 |
2018年度和2019年度，冶金物资非经常性损益分别为637.01万元和-1.31万元。非经常损益金额主要为计入当期损益的政府补助和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等。其中，冶金物资收取的资金占用费为其参股公司浙江九钢金属制品有限公司向冶金物资支付的资金拆借利息；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益，主要为未被认定为与主营业务相关的套期保值产生的负收益。
报告期内，冶金物资非经常性损益占净利润的比例分别为5.03%和-0.01%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
（七）冶金物资主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）资产概况
截至2019年12月31日，冶金物资主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 72,724.81 | 13.93% |
| 交易性金融资产 | 1,042.83 | 0.20% |
| 应收票据 | 940.00 | 0.18% |
| 应收账款 | 80,998.52 | 15.51% |
| 应收款项融资 | 21,154.44 | 4.05% |
| 预付款项 | 151,444.82 | 29.01% |
| 其他应收款 | 2,590.74 | 0.50% |
| 存货 | 175,509.18 | 33.62% |
| 其他流动资产 | 4,357.31 | 0.83% |
| 流动资产合计 | 510,762.65 | 97.83% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 619.37 | 0.12% |
| 其他非流动金融资产 | 1,744.59 | 0.33% |
| 固定资产 | 5,117.29 | 0.98% |
| 长期待摊费用 | 56.41 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 3,787.28 | 0.73% |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 11,324.94 | 2.17% |
| 资产总计 | 522,087.59 | 100.00% |
（2）固定资产
①自有房产
冶金物资固定资产主要为房屋建筑物。截至本报告书签署日，冶金物资及其子公司拥有的19处房产已取得所有权证书，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796358号 | 美好国际大厦1501室 | 208.45（套内143.22） | 非住宅/办公 | 无 |
| 2 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796366号 | 美好国际大厦1502室 | 323.98（套内222.60） | 非住宅/办公 | 无 |
| 3 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796369号 | 美好国际大厦1503室 | 205.55（套内141.23） | 非住宅/办公 | 无 |
| 4 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796374号 | 美好国际大厦1504室 | 291.88（套内200.55） | 非住宅/办公 | 无 |
| 5 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796380号 | 美好国际大厦1505室 | 217.91（套内149.72） | 非住宅/办公 | 无 |
| 6 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796393号 | 美好国际大厦1601室 | 208.45（套内143.22） | 非住宅/办公 | 无 |
| 7 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796396号 | 美好国际大厦1602室 | 323.98(套内222.60) | 非住宅/办公 | 无 |
| 8 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796423号 | 美好国际大厦1603室 | 205.55（套内141.23） | 非住宅/办公 | 无 |
| 9 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796428号 | 美好国际大厦1604室 | 291.88（套内200.55） | 非住宅/办公 | 无 |
| 10 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796432号 | 美好国际大厦1605室 | 217.91（套内149.72） | 非住宅/办公 | 无 |
| 11 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796439号 | 美好国际大厦1701室 | 208.45（套内143.22） | 非住宅/办公 | 无 |
| 12 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796447号 | 美好国际大厦1702室 | 323.98（套内222.60） | 非住宅/办公 | 无 |
| 13 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796448号 | 美好国际大厦1703室 | 205.55（套内141.23） | 非住宅/办公 | 无 |
| 14 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796452号 | 美好国际大厦1704室 | 291.88（套内200.55） | 非住宅/办公 | 无 |
| 15 | 冶金物资 | 杭房权证拱移字第14796454号 | 美好国际大厦1705室 | 217.91（套内149.72） | 非住宅/办公 | 无 |
| 16 | 冶金物资 | 甬房权证仑（开）字第2010816268号 | 北仑区戚家山公园路30号1幢A501室，A503室,A502室 | 134.46 | 商业用房 | 无 |
| 91.19 | ||||||
| 33.61 |
序号
| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 17 | 冶金物资 | 甬房权证仑（开）字第2010816269号 | 北仑区戚家山公园路30号1幢C503室，C502室 | 69.15 | 商业用房 | 无 |
| 67.23 | ||||||
| 18 | 冶金物资 | 琼（2018）海口市不动产权第0146832号 | 海口市龙昆下村48-1号第叁栋第六、七层 | 265.28 | 住宅 | 无 |
| 19 | 浙江星光经贸有限公司 | 甬房权证仑（开）字第2002006822号 | 新矸镇牡丹小区18幢607、608室 | 46.58 | 住宅 | 无 |
| 44.33 | 非住宅 |
②租赁房产
截至本报告出具日，冶金物资及其子公司共有8处房产租赁，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租金（元） | 租赁期限 |
| 1 | 冶金物资 | 杭钢集团 | 杭钢集团原钢管厂 | 共计109,500 | 2019.10.1-2020.9.30 |
| 2 | 冶金物资 | 蔡志坚 | 上海市虹口区汶水东路298弄2号902室 | 5,900/月 | 2019.7.15-2021.7.14 |
| 3 | 冶金物资 | 王浩 | 江东区民安路625弄149号806室 | 4,500/月 | 2020.1.19-2021.1.18 |
| 4 | 冶金物资 | 王峰 | 宁波市江东区宁穿路577东润铭座2＃2408 | 3700/月 | 2019.7.16-2020.7.15 |
| 5 | 冶金物资 | 杭州马奔网络科技有限公司 | 杭州市拱墅区康丰路8号 | 205,220.40 | 2019.8.8-2020.9.30 |
| 6 | 上海浙冶物资有限公司 | 赵增福、鲍凤仙、赵峻 | 上海虹口区曲阳路910号1006室 | 19,300/月 | 2019.4.9-2022.4.8 |
| 7 | 浙江星光经贸有限公司 | 张爱珍 | 鄞州区姚隧路796号东城国际1707室 | 84,000 | 2020.2.1-2021.1.31 |
| 8 | 浙江丽锦商贸有限公司 | 浙江茂耀实业有限公司 | 浙江省丽水市莲都区南门山街道水阁张村路25好万乔国际二号楼8层 | 共计372091.37 | 2019.12.1-2022.11.30 |
（3）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，冶金物资及其子公司拥有的19宗国有土地使用权已取得土地使用权证，具体情况如下：
序号
| 序号 | 使用 权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 取得 方式 | 用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012713号 | 拱墅区美好国际大厦1601室 | 11.1 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 2 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012714号 | 拱墅区美好国际大厦1604室 | 15.5 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 3 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012715号 | 拱墅区美好国际大厦1602室 | 17.2 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 4 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012716号 | 拱墅区美好国际大厦1603室 | 10.9 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 5 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012717号 | 拱墅区美好国际大厦1605室 | 11.6 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 6 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012722号 | 拱墅区美好国际大厦1701室 | 11.1 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 7 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012723号 | 拱墅区美好国际大厦1702室 | 17.2 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 8 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012724号 | 拱墅区美好国际大厦1703室 | 10.9 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 9 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012725号 | 拱墅区美好国际大厦1704室 | 15.5 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 10 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012726号 | 拱墅区美好国际大厦1705室 | 11.6 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 11 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012727号 | 拱墅区美好国际大厦1505室 | 11.6 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 12 、 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012718号 | 拱墅区美好国际大厦1501室 | 11.1 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 13 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012719号 | 拱墅区美好国际大厦1502室 | 17.2 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 14 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012720号 | 拱墅区美好国际大厦1503室 | 10.9 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 15 | 冶金物资 | 杭拱国用（2014）第012721号 | 拱墅区美好国际大厦1504室 | 15.5 | 出让 | 商服用地 | 至2049.08.10 | 无 |
| 16 | 冶金物资 | 仑国用（2010）第 | 北仑区戚家山公园路30号 | 51.85 | 出让 | 商业用地 | 至2032.11.30 | 无 |
序号
| 序号 | 使用 权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 取得 方式 | 用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 10714号 | A501、502、503室 | |||||||
| 17 | 冶金物资 | 仑国用（2010）第10753号 | 北仑区戚家山公园路30号C502、503室 | 27.27 | 出让 | 商业用地 | 至2032.11.30 | 无 |
| 18 | 冶金物资 | 琼（2018）海口市不动产权第0146832号 | 海口市龙昆下村48-1号第叁栋第六、七层 | 1,155.97 | 出让 | 城镇住宅用地 | 至2058.11.21 | 无 |
| 19 | 浙江星光经贸有限公司 | 宁开国用（2003）字第1043号 | 新矸镇牡丹小区18幢607、608室 | 10.10 | 出让 | 住宅 | 至2064.12.03 | 无 |
②域名
截至本报告书签署日，冶金物资及其子公司共有2项域名，具体情况如下：
| 序号 | 所有人 | 互联网域名 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | 冶金物资 | zjmetal.com | 2001.10.12 | 2021.10.12 |
| 2 | 冶金物资 | 浙江冶金.com | 2006.4.3 | 2025.4.3 |
2、主要负债及担保情况
（1）主要负债
截至2019年12月31日，冶金物资主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 21,161.38 | 5.41% |
| 应付票据 | 235,898.96 | 60.32% |
| 应付账款 | 45,150.09 | 11.55% |
| 预收款项 | 40,420.90 | 10.34% |
| 应付职工薪酬 | 2,335.51 | 0.60% |
| 应交税费 | 2,280.02 | 0.58% |
| 其他应付款 | 43,824.84 | 11.21% |
| 流动负债合计 | 391,071.69 | 100.00% |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 2.50 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 2.50 | 0.00% |
| 负债合计 | 391,074.19 | 100.00% |
（2）担保情况
截至本报告书签署日，冶金物资不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。报告期内，标的公司及其下属子公司的担保情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的资产关联交易情况”。
3、资产抵押、质押
截至本报告书签署日，冶金物资不存在资产抵押、质押情形。
4、实际控制人非经营性资金占用
截至本报告书签署日，冶金物资实际控制人及其控制的其他企业不存在对冶金物资非经营性资金占用的情形。
（八）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
最近三年，冶金物资不存在股权转让、增资以及资产评估情况。
（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项
冶金物资主营业务为贸易，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。
（十）业务资质与许可
截至本报告书签署日，冶金物资及其下属子公司已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 经营资质种类 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期 |
| 1 | 冶金物资 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 01389316 | 浙江省商务局 | - |
| 2 | 冶金物资 | 《海关报关单位注册登记证书》 | 3301910295 | 杭州海关 | - |
（十一）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，冶金物资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为冶金物资100%的股权。
3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有冶金物资股权，冶金物资股权权属清晰。冶金物资股权不存在被质押的情形。
（十二）本次交易债权债务转移情况
交易完成后，冶金物资作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十三）报告期内冶金物资的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司主要销售钢材、有色及矿产品等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，冶金物资的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
冶金物资以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）合并财务报表范围
编制合并财务报表时，合并范围包括冶金物资及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，冶金物资开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
冶金物资于2019年9月9日新设子公司浙江丽锦商贸有限公司；除上述情况之外，报告期内冶金物资合并范围未发生变化。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，冶金物资所处行业不存在特殊的会计处理政策。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
冶金物资的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
6、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。
冶金物资于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。
②列报调整
财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，冶金物资相应追溯调整了比较期报表。
（2）重要会计估计变更
报告期内冶金物资不存在重要会计估计变更。
（十四）其他事项
1、冶金物资涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，冶金物资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。
2、重大未决诉讼事项
截至本报告书签署日，冶金物资及其子公司不存在金额超过100万的尚未
审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。
3、行政处罚事项
报告期内冶金物资不存在行政处罚事项，经营合规。
二、杭钢国贸
（一）基本情况
截至本报告书签署日，杭钢国贸的基本情况如下表所示：
公司名称
| 公司名称 | 浙江杭钢国贸有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300007236298145 |
| 法定代表人 | 俞燕强 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2000-09-19 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市东新路741号 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市东新路741号 |
| 营业范围 | 煤炭（无储存）、金属材料、水泥、沥青、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2000年9月，杭钢国贸设立
杭钢国贸系由杭钢集团、杭钢工贸、冶金物资于2000年9月19日共同投资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本10,000万元，其中杭钢集团出资9,600万元，杭钢工贸出资200万元，冶金物资出资200万元。2000年9月12日，天健会计师出具编号为浙天会验（2000）第168号《验资报告》，确认截至2000年9月12日，杭钢国贸收到各股东出资额共计1亿元，其中杭钢集团出资9,600万元，杭钢工贸出资200万元，冶金物资出资200万元。
2000年9月18日，杭钢国贸取得浙江省工商行政管理局核发的（浙省）名
称预核内字[2000]第780号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“浙江杭钢国贸有限公司”。2000年9月19日，杭钢国贸取得浙江省工商行政管理局核发的3300001007148号《企业法人营业执照》。
杭钢国贸设立时的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭钢集团 | 9,600.00 | 9,600.00 | 96.00% |
| 杭钢工贸 | 200.00 | 200.00 | 2.00% |
| 冶金物资 | 200.00 | 200.00 | 2.00% |
| 总计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
2、2009年7月，股权转让
2008年11月13日，杭钢国贸通过股东会决议，同意股东杭钢集团将其持有的杭钢国贸96%的股权以股权转让的形式以12,918.64万元转让给商贸集团，股东冶金物资与杭钢工贸放弃该股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司股权结构为商贸集团出资9,600万元，占注册资金的96%；杭钢工贸出资200万元，占注册资金的2%；冶金物资出资200万元，占注册资金的2%；并对公司章程作出修正案。
2009年4月8日，浙江省国资委会下发浙国资法产［2009］17号《关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》，根据国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［2006］306号）和浙政办发［2005］69号等文件，同意杭钢集团将所持有的冶金物资95%股权、杭钢国贸96%股权、杭钢外贸97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司97.3%股权、杭钢物流
66.67%股权、再生资源87%股权和浙江冶金贸易有限公司30%股权转让给商贸集团。上述股权重组基准日为2007年12月31日，以2007年度审计后账面净资产为作价依据。
2009年6月25日，杭钢集团与商贸集团签订《浙江杭钢国贸有限公司股权转让协议》，约定杭钢集团将其持有的杭钢国贸96%的股权转让给受让方商贸集团，转让价款为12,918.64万元，股权转让基准日为2007年12月31日。
2009年7月30日，杭钢国贸就本次股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，杭钢国贸的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 商贸集团 | 9,600.00 | 96.00% |
| 杭钢工贸 | 200.00 | 2.00% |
| 冶金物资 | 200.00 | 2.00% |
| 总计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、2015年2月，国有股权划转
2014年12月26日，杭钢集团召开董事会并作出决议，同意将杭钢集团下属二级子公司杭钢工贸持有的杭钢国贸2%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司商贸集团。
2014年12月29日，商贸集团召开董事会并作出决议，同意将其全资子公司杭钢工贸持有的杭钢国贸2 %股权无偿转让给商贸集团。
同日，杭钢国贸作出股东会决议，同意原股东杭钢工贸将其持有的杭钢国贸2%股权无偿划转至商贸集团；同意杭钢工贸将其持有的宁波杭钢国贸有限公司75%股权无偿划转至杭钢国贸。股权划转基准日为2013年12月31日。
同日，杭钢工贸与商贸集团签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有限公司国有股权无偿划转协议》，根据杭钢工贸同意将其持有的杭钢国贸2%国有股权无偿划转至商贸集团；本次交易后，商贸集团将直接持有杭钢国贸98%的股权；双方同意本次划转的基准日为2013年12月31日。
2014年12月31日，杭钢集团出具杭钢发［2014］150号《关于同意无偿划转下属子公司国有股权的批复》，同意杭钢工贸将其所持杭钢国贸2%股权无偿划转给商贸集团。
2015年2月9日，杭钢国贸就本次股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权划转后，杭钢国贸的股权结构变更为：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 商贸集团 | 9,800.00 | 98.00% |
| 冶金物资 | 200.00 | 2.00% |
| 总计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、2015年6月，增资
2015年5月28日，杭钢国贸作出股东会决议，同意公司增加注册资本30,000万元，均由商贸集团认缴。同日，杭钢集团出具杭钢发［2015］52号《关于同意浙江杭钢国贸有限公司增加注册资本金的批复》，同意杭钢国贸增资30,000万元。
2015年6月3日，杭钢国贸就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，杭钢国贸的股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 商贸集团 | 39,800.00 | 99.50% |
| 冶金物资 | 200.00 | 0.50% |
| 总计 | 40,000.00 | 100.00% |
除上述事项外，截至本报告书出具之日，杭钢国贸无其他股权变动事项。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，杭钢国贸的股权结构图如下所示：
2、控股股东及其实际控制人
截至本报告书签署日，商贸集团持有杭钢国贸99.50%股权，为杭钢国贸的控股股东。商贸集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、商贸集团”。商贸集团由浙江省国资委间接控股，杭钢国贸的实际控制人为浙江省国资委。杭钢国贸《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
钢材与有色金属贸易行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）行业管理体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
杭钢国贸主营业务为钢材、不锈钢产品、冶金炉料（主要以铁矿石为主）等产品的贸易业务，经销国内大型钢厂产品，主要产品有中厚板、热轧卷板、钢坯、圆钢、线材、带钢、型材、煤、焦炭、铁矿石等，杭钢国贸主要经营产品按用途分类如下：
序号
| 序号 | 产品种类 | 图例 | 产品描述及行业应用 |
| 1 | 中厚板 | 中厚板是指厚度4.5-25.0mm的钢板，被广泛用于大直径输送管、压力容器、锅炉、桥梁、车辆、建筑构件、机器结构等领域 | |
| 2 | 热轧卷板 | 具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，因而广泛应用于船舶、汽车、路桥、建筑、机械、压力容器、家电、五金、家具等制造行业 | |
| 3 | 钢坯 | 钢坯是生产钢材的半成品，通过加工以后可以用做机械零件，锻件，加工各种钢材 | |
| 4 | 圆钢 | 圆钢是指截面为圆形的实心长条钢材，主要用于制造机械零件、无缝钢管的管坯等 | |
| 5 | 线材 | 线材是热轧型钢中断面尺寸最小的一种，有的线材轧制以后可直接使用，主要作钢筋混凝土的配筋和焊接结构件用；有的则作为再加工原料，经过再加工后使用 | |
| 6 | 带钢 | 带钢一般成卷供应，具有尺寸精度高、表面质量好、便于加工、节省材料等优点，广泛用于生产焊接钢管，作冷弯型钢的坯料，制造自行车车架、轮圈、卡箍、垫圈、弹簧片、锯条、五金制品和刀片等 | |
| 7 | 型材 | 具有的外观尺寸一定，断面呈一定形状，具有一定的力学物理性能。型材既能单独使用也能进一步加工成其他制造品，常用于建筑结构与制造安装 |
报告期内，杭钢国贸主要经营产品的用途未发生变化。
3、业务流程
采购方面，杭钢国贸的各业务部门、子公司和分公司负责考察业务单位资信情况，分析风险节点并制定相应采购计划。一般采购合同付款前必须签订采购合同，付款进度必须与合同约定条款相符；指定采购、代理合同付款前必须确认已签订对应销售合同，并已足额收取保证金；现货指定采购合同付款前，合同约定的商品货权必须已转入杭钢国贸；付款申请单需经部门经理、公司分管领导、总经理签字后交由财务部经理签字方可完成付款。货物入库时，业务部门必须同步向运输单位收取运输清单，录入到货单，到货单内容必须与仓库的入库单据信息一致。
销售方面，业务部门在商品销售时须开具电脑销售提货单，经财务确认通过后，由仓库依据有效提货单发货。仓库发货后，部门在收到仓库发货数据后及时依据仓库发货数据在系统中填写发货通知单的实发数据，以计算发货通知单的实发金额。对提后结算的发货通知单，业务部门在收到仓库回单后第一时间通知财务进账。
4、主要经营模式
（1）采购模式
杭钢国贸采购范围与销售范围一致，主要为钢材及冶金炉料。采购模式主要分为3类：长期协议采购，即签署年度长期采购协议，根据协议每月按协议量执行；市场零星采购，即与供应商签署短期购销合同后根据合同执行；定价采购，即与供应商签署定价采购合同并约定相应期限。
（2）销售模式
杭钢国贸的销售模式主要通过参与招标方式获取订单及下游客户直接联系公司订购产品等方式进行销售。杭钢国贸所销售商品的范围与采购范围一致，主要为钢材及冶金炉料。
杭钢国贸注重生产厂家及供应商、终端用户的开拓，拥有较为稳定的采购及销售网络，主要销售区域为江浙沪地区，客户包括钢厂、汽摩配件企业、拉丝企业以及下游钢材、金属品及原燃材料流通贸易商等。
（3）盈利模式
杭钢国贸的盈利模式主要从贸易赚取差价，通过自身的优质货源渠道不断发展业务规模，并综合考虑市场行情、合作程度、采购规模、付款条件等多方面因素后，适当加价销售给客户，即低买高卖的方式实现盈利。
（4）结算模式
杭钢国贸所例行的结算开票期限以客户当月提货当月开票结算，业务以现款现货销售为主。杭钢国贸根据风控每年评价的客户名单，对于少部分如政府项目等相关客户在一定限额内给予授信额度。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的销售情况
杭钢国贸主要销售产品为钢材及炉料，其中炉料主要以矿产品为主。2019年，杭钢国贸钢材及炉料销售收入均有较大提升，主要原因是业务规模的扩大所致。报告期内，杭钢国贸主要经营产品的销售收入和销量情况如下：
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售收入 | 数量（万吨） | 销售收入 | 数量（万吨） | ||
| 非代理业务 | 钢材 | 3,040,185.42 | 1,010.87 | 2,387,460.28 | 792.94 |
| 炉料（矿产品） | 227,007.02 | 651.63 | 177,026.94 | 475.40 | |
| 代理业务 | 254.96 | - | 330.59 | - | |
| 合计 | 3,267,447.40 | 1,662.5 | 2,564,817.81 | 1,268.3 | |
（2）主要产品的销售价格变动情况
报告期内，杭钢国贸主要产品的平均销售价格及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度较2018年度变动 |
| 钢材 | 3,007.49 | 3,010.90 | -0.11% |
| 炉料（矿产品） | 348.37 | 372.37 | -6.45% |
注：该表中价格数据系经本小节之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”之表格中数据计算得出，即非代理业务的销售收入/数量。
（3）报告期内向前五大客户销售情况
报告期内，杭钢国贸不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内杭钢国贸前五大客户情况如下：
2019年度
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
| 1 | 广州金博物流贸易集团有限公司 | 90,827.53 | 2.78 |
| 2 | 广州广钢新材料股份有限公司 | 80,544.03 | 2.47 |
| 3 | 温州瓯涌经贸有限公司 | 77,271.62 | 2.36 |
| 4 | 山东新能泰山发电股份有限公司 | 67,799.63 | 2.07 |
| 5 | 浙江东卓国际贸易有限公司 | 55,142.13 | 1.69 |
| 合计 | 371,584.94 | 11.37 | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
| 1 | 上海都来贸易有限公司 | 88,234.51 | 3.44 |
| 2 | 江苏岳洋通金属加工有限公司 | 88,050.67 | 3.43 |
| 3 | 浙江东卓国际贸易有限公司 | 78,636.45 | 3.07 |
| 4 | 广州金博物流贸易集团有限公司 | 76,353.59 | 2.98 |
| 5 | 日照双木商贸有限公司 | 67,026.44 | 2.61 |
| 合计 | 398,301.67 | 15.53 | |
6、主要产品采购情况
（1）主要产品采购情况
报告期内，杭钢国贸主要产品采购金额及数量情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 数量 （万吨） | 采购金额 （万元） | 数量 （万吨） | |
| 钢材 | 3,018,062.54 | 1,020.95 | 2,372,235.64 | 794.90 |
| 炉料（矿产品） | 220,648.77 | 686.10 | 174,295.24 | 479.91 |
| 合计 | 3,238,711.31 | 1,707.05 | 2,546,530.88 | 1,274.81 |
（2）主要采购产品的价格变动趋势
报告期内，杭钢国贸的主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
项目
| 项目 | 2019年度 | 2019年度较2018年度变动 | 2018年度 |
| 钢材 | 2,956.13 | -0.94% | 2,984.32 |
| 炉料（矿产品） | 321.60 | -11.45% | 363.18 |
（3）报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，杭钢国贸不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内杭钢国贸前五供应商情况如下：
| 2019年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本的比例（%） |
| 1 | 杭州钢铁集团有限公司（合并） | 290,126.54 | 8.96% |
| 2 | 唐山燕山钢铁有限公司 | 270,360.32 | 8.35% |
| 3 | 江苏沙钢物资贸易有限公司 | 217,706.92 | 6.72% |
| 4 | 中天钢铁集团（上海）有限公司 | 143,026.88 | 4.42% |
| 5 | 江苏省镔鑫钢铁集团有限公司 | 113,909.74 | 3.52% |
| 合计 | 1,035,130.40 | 31.96% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本的比例（%） |
| 1 | 唐山燕山钢铁有限公司 | 360,987.04 | 14.18% |
| 2 | 杭州钢铁集团有限公司（合并） | 338,947.29 | 13.31% |
| 3 | 江苏沙钢物资贸易有限公司 | 326,104.66 | 12.81% |
| 4 | 中天钢铁集团（上海）有限公司 | 125,095.66 | 4.91% |
| 5 | 山东钢铁集团日照有限公司 | 63,959.54 | 2.51% |
| 合计 | 1,215,094.19 | 47.72% | |
7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，合并口径下杭钢集团为杭钢国贸2019年第一大供应商，2018年第二大供应商，商贸集团直接持有杭钢国贸99.50%股权。以上相关交易情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（二）本次交易前标的资产关联交易情况”。
除上述情形外，报告期内杭钢国贸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。
8、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，杭钢国贸不存在境外生产经营情况。
9、安全生产
杭钢国贸主要从事钢材、有色金属以及炉料贸易，不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，杭钢国贸未发生过重大安全、环境污染事故。
10、质量控制情况
截至本报告书签署日，杭钢国贸不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。
（五）子公司概况及重要子公司情况
1、杭钢国贸子公司概况
截止本报告书签署日，杭钢国贸一级子公司情况如下表所示：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 宁波杭钢国贸有限公司 | 浙江宁波 | 5,000 | 金属材料、冶金炉料、建筑材料、化工产品及原料、普通机械设备、五金、交电、通信设备、日用品、初级农产品、商用车及九座以上乘用车、焦炭、煤制品的销售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），室内装饰工程设计，经济贸易信息咨询服务 | 100% |
| 2 | 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | 浙江杭州 | 4,000 | 金属材料、化工产品（不含化学危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售,市场经营管理 | 100% |
| 3 | 上海杭钢古剑电子商务有限公司 | 上海 | 130 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询；销售金属材料，焦炭，玻璃制品，机械设备、机电设备及配件，五金交电，橡塑制品，建筑材料，木制品，煤炭经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 4 | 浙江菲达供应链有限公司 | 浙江绍兴 | 5,000 | 一般项目：供应链管理服务；软木制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；水泥制品销售；环境保护专用设备销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 60% |
2、杭钢国贸重要子公司情况
截止本报告书签署日，杭钢国贸无重要子公司。
（六）杭钢国贸最近两年的主要财务数据及财务指标
天健会计师对杭钢国贸2018年度及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2020]1057号《审计报告》，审计意见为无保留意见。杭钢国贸最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 554,414.38 | 427,754.13 |
| 非流动资产合计 | 6,592.98 | 8,777.65 |
| 资产总计 | 561,007.36 | 436,531.78 |
| 流动负债合计 | 479,993.09 | 371,120.57 |
| 非流动负债合计 | 34.07 | - |
| 负债合计 | 480,027.16 | 371,120.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 80,980.20 | 65,411.21 |
| 所有者权益合计 | 80,980.20 | 65,411.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入
| 营业收入 | 3,267,473.47 | 2,564,840.19 |
| 营业利润 | 19,422.82 | 11,135.89 |
| 利润总额 | 19,540.08 | 11,187.96 |
| 净利润 | 15,938.50 | 8,330.62 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 15,938.50 | 8,330.62 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46,242.02 | -85,219.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,048.88 | 96,412.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,695.47 | 202.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,022.65 | 10,784.87 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.96 | 0.89 |
| 资产负债率 | 85.57% | 85.02% |
| 毛利率 | 0.88% | 0.71% |
| 净利率 | 0.49% | 0.32% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产毛利率=1-营业成本/营业收入净利率=净利润/营业收入
2018年及2019年，杭钢国贸分别实现营业收入2,564,840.19万元、3,267,473.47万元，分别实现净利润8,330.62万元、15,938.50万元，杭钢国贸2019年营业收入同比增长27.39%，净利润同比增长91.32%。报告期内，杭钢国贸营业收入及净利润均有较大增长，主要系杭钢国贸在原有业务的稳固发展基础上成功开拓增量业务所致。
5、非经常性损益
报告期内，杭钢国贸合并报表范围非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | 112.01 | 159.29 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | 10.75 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 229.00 | 260.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 41.55 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 28.75 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 83.94 | 323.83 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 136.30 | -87.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 117.59 | 50.52 |
| 小计 | 720.39 | 745.34 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 180.10 | 186.40 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 540.29 | 558.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,938.50 | 8,330.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,398.21 | 7,771.68 |
2018年度和2019年度，杭钢国贸非经常性损益分别为558.94万元和
540.29万元。报告期内，杭钢国贸的非经常损益金额主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要为未被认定为与主营业务相关的套期保值产生的收益。
报告期内，杭钢国贸非经常性损益占净利润的比例分别为6.71%及3.39%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
（七）杭钢国贸主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）资产概况
截至2019年12月31日，杭钢国贸主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 60,832.34 |
| 交易性金融资产 | 1,124.96 |
| 应收票据 | 2,938.44 |
| 应收账款 | 40,548.02 |
| 应收账款融资 | 15,152.34 |
| 预付款项 | 336,296.59 |
| 其他应收款 | 97.08 |
| 存货 | 92,540.80 |
| 其他流动资产 | 4,883.82 |
| 流动资产合计 | 554,414.38 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 2,658.72 |
| 其他非流动金融资产 | 250.00 |
| 固定资产 | 1,423.87 |
| 递延所得税资产 | 2,260.39 |
| 非流动资产合计 | 6,592.98 |
| 资产总计 | 561,007.36 |
（2）固定资产
①自有房产
截至本报告书签署日，杭钢国贸及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计9处，面积总计3,200.99平方米，具体情况如下：
序号
| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005235号 | 玲珑街道宝亿御景园1（1幢112-210） | 382.11 | 商业服务 | 无 |
| 2. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005233号 | 玲珑街道宝亿御景园3（3幢201） | 956.65 | 商业服务 | 无 |
| 3. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005227号 | 玲珑街道宝亿御景园5（5幢107-207） | 247.83 | 商业服务 | 无 |
| 4. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005234号 | 玲珑街道宝亿御景园3（3幢101） | 860.22 | 商业服务 | 无 |
| 5. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005237号 | 玲珑街道宝亿御景园3（3幢104） | 154.44 | 商业服务 | 无 |
| 6. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005229号 | 玲珑街道宝亿御景园5（5幢105-205） | 149.46 | 商业服务 | 无 |
| 7. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005228号 | 玲珑街道宝亿御景园5（5幢106-206） | 170.18 | 商业服务 | 无 |
| 8. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005238号 | 玲珑街道宝亿御景园3（3幢204） | 131.06 | 商业服务 | 无 |
| 9. | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005230号 | 玲珑街道宝亿御景18（18幢102-202） | 149.04 | 商业服务 | 无 |
②租赁房产
截至本报告书签署日，杭钢国贸共有3处租赁房产，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁期限 |
| 1、 | 杭钢国贸 | 吴锡琴 | 宁波市江北区怡南街40号 | 2019.7.1-2020.6.30 |
| 2、 | 杭钢国贸 | 李明春 | 宁波市江北区怡北街61号31幢405 | 2019.8.6-2020.8.5 |
| 3、 | 杭钢国贸 | 杭州丰宇投资发展有限公司 | 杭州新天地商务中心1幢第7层701-709 | 2017.10.1-2022.12.31 |
（3）无形资产
截至本报告书签署日，杭钢国贸共拥有8宗土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 使用 权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 取得 方式 | 用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 杭钢 | 浙（2017）临 | 玲珑街道宝 | 194.30 | 出让 | 批发零 | 至 | 无 |
国贸
| 国贸 | 安市不动产权第0005235号 | 亿御景园1（1幢112-210） | 售用地 | 2045.06.01 | ||||
| 2 | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005233号 | 玲珑街道宝亿御景园3（3幢201） | 486.79 | 出让 | 批发零售用地 | 至2045.06.01 | 无 |
| 3 | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005227号 | 玲珑街道宝亿御景园5（5幢107-207） | 126.02 | 出让 | 批发零售用地 | 至2045.06.01 | 无 |
| 4 | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005234号 | 玲珑街道宝亿御景园3（3幢101） | 437.42 | 出让 | 批发零售用地 | 至2045.06.01 | 无 |
| 5 | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005237号 | 玲珑街道宝亿御景园3（3幢104） | 78.53 | 出让 | 批发零售用地 | 至2045.06.01 | 无 |
| 6 | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005229号 | 玲珑街道宝亿御景园5（5幢105-205） | 76 | 出让 | 批发零售用地 | 至2045.06.01 | 无 |
| 7 | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005238号 | 玲珑街道宝亿御景3（3幢204） | 66.64 | 出让 | 批发零售用地 | 至2045.06.01 | 无 |
| 8 | 杭钢国贸 | 浙（2017）临安市不动产权第0005230号 | 玲珑街道宝亿御景18（18幢102-202） | 75.78 | 出让 | 批发零售用地 | 至2045.06.01 | 无 |
2、主要负债及担保情况
（1）主要负债
根据天健出具的天健审[2020]1057号《审计报告》，截至2019年12月31日，杭钢国贸主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 21,019.33 |
| 应付票据 | 229,341.73 |
| 应付账款 | 69,196.06 |
| 预收款项 | 103,549.28 |
| 应付职工薪酬 | 4,806.38 |
| 应交税费 | 2,703.60 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 其他应付款 | 49,376.71 |
| 流动负债合计 | 479,993.09 |
| 非流动负债： | |
| 递延所得税负债 | 34.07 |
| 非流动负债合计 | 34.07 |
| 负债总计 | 480,027.16 |
（2）担保情况
截至本报告书签署日，杭钢国贸不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。报告期内，标的公司及其下属子公司的担保情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”。
3、资产抵押、质押
截至本报告书签署日，杭钢国贸不存在资产抵押、质押情形。。
4、实际控制人非经营性资金占用
截至本报告书签署日，除本次重组标的资产范围内的公司，杭钢国贸实际控制人及其控制的其他企业不存在对杭钢国贸非经营性资金占用的情形。
（八）拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
最近三年，杭钢国贸不存在股权转让、增资以及资产评估情况。
（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项
杭钢国贸主营业务为贸易，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。
（十）交易标的业务资质与许可
截至本报告书签署日，杭钢国贸及其下属子公司已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 经营资质种类 | 证书编号 | 发证机构 | 权利期限/核发日期 |
| 1 | 杭州国贸 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 01389464 | 浙江省商务局 | - |
（十一）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，杭钢国贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为杭钢国贸直接及间接合计100%的股权。
3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产，杭钢国贸股权权属清晰，不存在被质押的情形。
（十二）本次交易债权债务转移情况
本次交易标的为杭钢国贸99.50%股权，交易完成后，杭钢国贸作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十三）报告期内杭钢国贸的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认方法
公司主要销售钢材。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，杭钢国贸的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）编制基础
杭钢国贸财务报表以持续经营为编制基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）合并财务报表范围
杭钢国贸将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由杭钢国贸按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
4、行业特殊的会计处理政策
杭钢国贸所处行业不存在特殊的会计处理政策。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
杭钢国贸的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
6、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。
杭钢国贸于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。
②列报调整
财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，杭钢国贸相应追溯调整了比较期报表。
（2）重要会计估计变更
报告期内杭钢国贸不存在重要会计估计变更。
（十四）其他事项
1、杭钢国贸涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，杭钢国贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。
2、重大未决诉讼事项
截至本报告书签署日，杭钢国贸及其子公司不存在金额超过100万的尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大
影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。
3、行政处罚事项
杭钢国贸及其子公司报告期内不存在行政处罚事项，经营合规。
三、东菱商贸
（一）基本情况
截至本报告书签署日，东菱商贸的基本情况如下表所示：
公司名称
| 公司名称 | 浙江东菱商贸有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2CUALN42 |
| 法定代表人 | 王宇 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 成立日期 | 2019年3月25日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区中山东路1628号4楼 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区中山东路1628号4楼 |
| 营业范围 | 煤炭（无储存）、矿产品、冶金原辅材料、食品、金属材料、机械设备、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、建筑材料、装饰材料、木材（不含本地原木）、木制品、纸张、纸浆、木浆、通信设备及配件、五金产品、日用百货、针织品、纺织品、厨房用具、皮革制品、家具、初级食用农产品的销售；自有房屋租赁；自有场地租赁；工程机械设备租赁（不含融资租赁）；从事进出口业务；不带储存经营（票据贸易）：丙烷、乙烯、丙烯、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、石脑油、甲醇、苯乙烯[稳定的]、正丁醇、煤焦沥青、正已烷、1,2-环氧丙烷、煤焦油、硫磺、苯酚、4-硝基甲苯、丙烯酸[稳定的]、马来酸酐、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氢氧化钠、乙酸[含量>80%]、硫酸、对甲苯磺酰氯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）历史沿革
2019年3月，东菱股份出资设立东菱商贸，其中东菱股份以货币认缴出资3,192.83万元，占注册资本的63.86%；以实物房产截至2018年12月31日账面价值出资1,135.71万元，占注册资本的22.71%，出资房产已完成过户至东菱商贸名下的变更手续；以其所持公司杭州东菱100%股权截至2018年12月31日经审计的净资产作价出资671.46万元，占注册资本的13.43%，该次股权转让已
于2019年3月27日在杭州市下城区市场监督管理局完成变更登记，杭州东菱成为东菱商贸全资子公司。
2019年3月20日，万邦评估出具万邦评报［2019］51号《浙江东菱股份有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，东菱股份持有的福地广场20套写字楼评估价值为1,828.81万元。
2019年3月25日，东菱商贸在嘉兴市南湖区市场监督管理局注册成立。
东菱商贸设立时的股权结构为：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 东菱股份 | 5,000 | 5,000 | 100% |
| 总计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
自东菱商贸设立至本报告书签署日，东菱商贸股权结构未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，东菱商贸的股权结构图如下所示：
2、控股股东及其实际控制人
截至本报告书签署日，东菱股份持有东菱商贸100%股权，为东菱商贸的控股股东。东菱股份具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、
东菱股份”。东菱商贸的实际控制人为浙江省国资委。
东菱商贸《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
为做强做大东菱股份金属品及原燃材料贸易业务板块，完善其管理运作体系，延续“东菱”老字号在当地的声誉和市场影响力，东菱股份出资设立东菱商贸，以承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸是以钢材贸易为主的贸易公司，业务具体包括钢材贸易、冶金炉料贸易、有色金属贸易、化工贸易，其中又以钢材贸易与冶金炉料贸易为核心业务。
东菱商贸业务模式主要分为一般贸易、代理贸易等，主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，采购范围与销售范围基本一致。东菱商贸从订货采购、物流运输、货物入库、存货管理、出库分销、货款回笼、支付货款、售后服务等各个环节实施规范化运作，通过对经营物资进、销、存各环节的有效管理以实现利润。东菱商贸的供应商主要为生产企业及贸易商，客户主要为终端用户及工程客户。
1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
钢材与有色金属贸易行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
东菱商贸是以钢材贸易为主的贸易公司，业务具体包括钢材贸易、冶金炉料贸易、有色金属贸易、化工贸易，其中又以钢材贸易与冶金炉料贸易为核心业务。钢材具体包括钢坯、钢板、钢带、螺纹钢、线材等；冶金炉料贸易具体包括矿石等。钢铁产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、机械制造、五金紧固件、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼以及金属加工制造等。东菱商贸主要经营产品按用途分类如下：
序号
| 序号 | 产品种类 | 图例 | 产品描述及行业应用 |
| 1 | 钢坯 | 钢坯是用于生产钢材的半成品，主要用于生产制造板材、线材、锻件等产品 | |
| 2 | 钢板 | 钢板用钢水浇注，冷却后压制而成的平板状钢材，是钢材的主要品种之一，广泛用于汽车、航空、路桥、建筑、机械等制造行业 | |
| 3 | 钢带 | 按加工方法分热轧钢带、冷轧带钢带，广泛用于船舶、汽车、路桥、建筑、机械、家电、五金、家具等制造行业 | |
| 4 | 螺纹钢 | 广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设。大到高速公路、铁路、桥梁、涵洞、隧道、防洪、水坝等公用设施，小到房屋建筑的基础、梁、柱、墙、板，螺纹钢都是不可或缺的结构材料 | |
| 5 | 线材 | 通常用于建筑材料，作为钢筋混凝土的配筋、焊接结构件等；或用于拉丝，作为钢丝绳、钢丝网生产的原材料 | |
| 6 | 冶金炉料 | 通常包含铁矿石、废钢、生铁、焦炭、铁合金等。同时，冶金炉料作为炼钢中的辅助产品，是炼钢过程中重要的添加物品 |
报告期内，东菱商贸主要经营产品的用途未发生变化。
3、业务流程
采购方面，东菱商贸由业务部门制定采购计划。采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级由下至上具体包括拟定计划的业务部门、分管该业务部门的领导、风控领导小组、总经理办公会等。采购计划审批通过后，东菱商贸与供应商签订采购合同并明确合同要素。合同签订后，由业务部门负责
跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。其中，大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，并以每周为单位通报合同执行进展。销售方面，当客户发起需求后，东菱商贸业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额进行确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、分管该业务部门的领导、风控领导小组、总经理办公会等。销售计划审批通过后，东菱商贸与客户签订销售合同并明确合同要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。
公司主要的业务流程图如下：
采购流程
销售流程
4、主要经营模式
东菱商贸业务模式主要分为一般贸易、代理贸易等，主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，采购范围与销售范围基本一致。东菱商贸从订货采购、物流运输、货物入库、存货管理、出库分销、货款回笼、支付货款、售后服务等各个环节实施规范化运作，通过对经营物资进、销、存各环节的有效管理以实现利润。东菱商贸的供应商主要为生产企业及贸易商，客户主要为终端用户及工程客户。
（1）采购模式
报告期内，东菱商贸采购范围主要为钢材以及冶金炉料等。东菱商贸的采购模式包括长期协议采购、订单式采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购等。其中，以长期协议采购为东菱商贸主要采购模式，即公司每年度与供应商签订长期协议，确定当年度供应量，以保证货源的连续稳定。针对具体的单笔或多笔业务，一般由业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。采购计划审批通过后，公司与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，每周通报合同进展。
（2）销售模式
报告期内，东菱商贸销售产品与采购范围一致，主要为钢材以及冶金炉料等。东菱商贸客户类型主要是中小型的工厂或贸易商。东菱商贸客户主要通过商贸洽谈、客户介绍、上门拜访、网络信息发布等方式获取。东菱商贸客户主要集中在江浙沪地区。
东菱商贸的客户主要为终端用户及工程客户，分布较分散。当客户发起需求后，公司业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。销售计划审批通过后，公司与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。
（3）盈利模式
东菱商贸主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，承接了东菱股份金属品及原燃材料贸易板块20多年的贸易经营经验及购销网络渠道，上游有东北、山东、天津、江苏等地的各大钢厂、国外的矿山、国有大集团的贸易公司，下游有周边地区的中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，依托着稳定的货源渠道、丰富的交易模式、完善的下游服务，实现交易利润。
未来，东菱商贸将凭借长三角地区区位优势及自身贸易实践经验，不断完善金属品及原燃材料贸易业务发展布局，逐步提升自身市场份额及行业影响。
（4）结算模式
当合同签订后，东菱商贸财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。根据往年合同约定，客户一般采用电汇或银行承兑汇票方式结算，并对一般客户采用现款现货的销售模式。对于少部分优质客户，东菱商贸会根据与客户的历史交易情况、资金实力等因素综合确定客户的信用期。
5、主要产品的生产和销售情况
东菱商贸为东菱股份在2019年3月新设立的主体，以承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸设立后，东菱股份体系内新增的贸易业务均由东菱商贸及其子公司杭州东菱执行，东菱股份原有的贸易业务（含东菱股份本级贸易业务和东菱股份子公司上海东菱贸易业务）截至2019年8月全部执行完毕后不再新增贸易业务。
为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，天健会计师对东菱股份商贸业务2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1050号”《审计报告》，模拟合并财务报表范围包括：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。
以下销售及采购等业务经营类数据均以东菱股份贸易业务2018年和2019年模拟口径统计披露。
（1）主要产品的销售情况
报告期内，东菱股份模拟合并报表范围主要经营产品的销售收入和销量情
况如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售收入 （万元） | 数量 （万吨） | 销售收入 （万元） | 数量 （万吨） | |
| 钢材 | 264,509.83 | 77.20 | 193,871.37 | 52.74 |
| 炉料 | 27,685.00 | 45.39 | 11,976.91 | 22.38 |
| 有色 | 16,068.26 | 0.38 | 12,965.41 | 0.30 |
| 合计 | 308,263.09 | 122.98 | 218,813.69 | 75.43 |
（2）主要产品的销售价格变动情况
报告期内，东菱股份模拟合并财务报表范围主要产品的平均销售价格情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度较 2018年度变动 |
| 钢材 | 3,426.15 | 3,675.77 | -6.79% |
| 炉料 | 609.90 | 535.07 | 13.99% |
| 有色 | 42,247.10 | 43,179.10 | -2.16% |
注：东菱股份贸易业务中的有色业务主要产品为铜。
（3）报告期内向前五大客户销售情况
报告期内，东菱股份模拟合并报表范围不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，东菱股份模拟合并财务报表范围前五大客户情况如下：
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 （万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 1 | 滕州东方钢帘线有限公司 | 23,405.07 | 7.33% |
| 2 | 浙江华诚金属制品有限公司 | 22,287.97 | 6.98% |
| 3 | 浙江钧延贸易有限公司 | 14,296.21 | 4.48% |
| 4 | 江苏兰江矿业有限公司 | 12,595.52 | 3.95% |
| 5 | 嘉兴市钢成钢线有限公司 | 12,043.01 | 3.77% |
| 合计 | 84,627.80 | 26.51% | |
| 2018年度 | |||
序号
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 （万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 1 | 浙江华诚金属制品有限公司 | 13,185.99 | 5.68% |
| 2 | 中泉能源投资（上海）有限公司 | 12,301.79 | 5.30% |
| 3 | 滕州东方钢帘线有限公司 | 11,065.07 | 4.77% |
| 4 | 浙江钧延贸易有限公司 | 7,624.81 | 3.29% |
| 5 | 嘉兴市银安贸易有限公司 | 7,447.35 | 3.21% |
| 合计 | 51,625.02 | 22.25% | |
6、主要产品采购情况
（1）主要产品采购情况
报告期内，东菱股份模拟合并报表范围主要产品采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 数量 （万吨） | 采购金额 （万元） | 数量 （万吨） | |
| 钢材 | 271,105.69 | 80.27 | 190,729.68 | 53.50 |
| 炉料 | 26,313.16 | 45.22 | 10,009.13 | 22.93 |
| 有色 | 16,075.37 | 0.38 | 12,987.41 | 0.30 |
| 合计 | 313,494.22 | 125.87 | 213,726.22 | 76.73 |
（2）主要采购产品的价格变动趋势
报告期内，东菱股份模拟合并报表范围主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2019年度较 2018年度变动 | 2018年度 |
| 钢材 | 3,377.38 | -5.26% | 3,564.75 |
| 炉料 | 581.86 | 33.30% | 436.52 |
| 有色 | 42,265.79 | -2.28% | 43,252.38 |
注：东菱股份贸易业务中的有色业务主要产品为铜。
（3）报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，东菱股份模拟合并报表范围不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，东菱股份模拟合并财务报表范围前五大供应商情况如下：
2019年度
| 2019年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期营业成本的比例 |
| 1 | 中天钢铁集团有限公司 | 45,883.59 | 14.53% |
| 2 | 通化钢铁股份有限公司 | 32,009.39 | 10.14% |
| 3 | 鞍钢股份有限公司 | 31,691.30 | 10.04% |
| 4 | 杭州钢铁集团有限公司 | 24,685.11 | 7.82% |
| 5 | 南京钢铁股份有限公司 | 21,010.76 | 6.65% |
| 合计 | 155,280.15 | 49.18% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期营业成本的比例 |
| 1 | 通化钢铁股份有限公司 | 50,960.13 | 22.15% |
| 2 | 中天钢铁集团有限公司 | 23,360.35 | 10.15% |
| 3 | 山东天保工贸有限公司 | 18,139.01 | 7.88% |
| 4 | 鞍钢股份有限公司 | 16,111.73 | 7.00% |
| 5 | 宁波钢铁有限公司 | 13,898.71 | 6.04% |
| 合计 | 122,469.93 | 53.23% | |
注：统计中天钢铁集团有限公司时合并统计其子公司中天钢铁集团（上海）有限公司。
7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，杭钢集团直接持有东菱商贸控股股东东菱股份的80%股权，宁波钢铁为杭钢集团全资子公司，东菱商贸与杭钢集团、宁波钢铁的相关交易情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的资产关联交易情况”。除上述情形外，报告期内东菱商贸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。
8、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，东菱商贸不存在境外生产经营情况。
9、安全生产
东菱商贸主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，报告期内生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，未发生过重大安全、环境污染事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
10、质量控制情况
东菱商贸在“进、销、存”购销链中对商品物流和资金流进行制度化、规范化管理。对于贸易合同的签署与执行，采购物资的入库、发货及库存管理，产品的销售及售后服务，发票的开具，客户信用结算等均有明确规定。
截至本报告书签署日，东菱商贸不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。
（五）子公司概况及重要子公司情况
1、东菱商贸的子公司概况
截至本报告书签署日，东菱商贸一级子公司情况如下表所示：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 杭州东菱物资有限公司 | 浙江杭州 | 2,000 | 金属品及原燃材料贸易 | 100% |
2、东菱商贸重要子公司——杭州东菱
（1）基本情况
截至本报告书签署日，杭州东菱的基本信息如下表所示：
| 公司名称 | 杭州东菱物资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330103732415869C |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 罗斌 |
| 成立日期 | 2001年9月27日 |
| 营业期限 | 2001年9月27日至长期 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市下城区颜三路116号二楼2169室 |
经营范围
| 经营范围 | 批发、零售：金属材料，冶金原辅材料，机电设备（除轿车），化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），纺织原料，建筑材料，装饰材料，木材，木制品，纸张，纸浆，木浆，电子产品，通讯产品，皮革制品，煤炭（除储存）；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，杭州东菱为东菱商贸的全资子公司。其股权控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
①2001年9月，杭州东菱成立
2001年9月，根据东菱股份第三届董事会临时会议决议（浙东菱董（2001）008号）及嘉兴市物资集团有限公司《关于同意成立杭州东菱物资有限公司的批复》（嘉物集团（2001）38号），东菱股份、嘉兴市金属材料总公司及肖利斌分别出资51万元、44万元及5万元设立杭州东菱，公司注册资本合计100万元。杭州东菱设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东菱股份 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 嘉兴市金属材料总公司 | 44.00 | 44.00 |
| 3 | 肖利斌 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
根据浙江天诚会计师事务所出具的浙天验字（2001）第1263号《验资报告》，截至2001年9月18日，杭州东菱已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元人民币，全部为货币资金。2001年9月27日，杭州东菱在杭州工商行政管理局完成工商注册登记。
②2002年5月，股权转让
2002年5月15日，杭州东菱股东会通过决议，同意股东肖利斌将其持有的杭州东菱5%股权转让给嘉兴市金属材料总公司。同日，肖利斌与嘉兴市金属材料总公司签订转让协议书。2002年5月22日，该次股权转让在杭州市工商行政管理局完成变更登记，股权转让后杭州东菱的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东菱股份 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 嘉兴市金属材料总公司 | 49.00 | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
③2004年3月，股权转让
2003年11月28日，杭州东菱股东会通过决议，同意嘉兴市金属材料总公司将其持有的杭州东菱49%股权转让给嘉兴市东菱房地产开发有限公司。同日，嘉兴市金属材料总公司与嘉兴市东菱房地产开发有限公司签署《股权转让协议》。2004年3月16日，该次股权转让在杭州市工商行政管理局完成变更登记，股权转让后杭州东菱的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东菱股份 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 嘉兴市东菱房地产开发有限公司 | 49.00 | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
④2010年11月，增资
2010年11月，根据杭州东菱股东会决议，东菱股份、嘉兴市东菱房地产
开发有限公司拟追加投资并增加杭州东菱注册资本，其中东菱股份出资255万元，占注册资本的51%；嘉兴市东菱房地产开发有限公司出资245万元，占注册资本的49%。
根据浙江敬业会计师事务所出具的浙敬会验字（2010）第621号《验资报告》，截至2010年11月9日，杭州东菱已收到全体股东新增缴纳的注册资本合计400万元人民币，杭州东菱注册资本变更为500万元。
2010年11月12日，该次增资在杭州市工商行政管理局完成变更登记，增资后杭州东菱的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东菱股份 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 嘉兴市东菱房地产开发有限公司 | 245.00 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
⑤2013年4月，增资
2013年4月，根据杭州东菱股东会决议，东菱股份、嘉兴市东菱房地产开发有限公司拟追加投资并增加杭州东菱注册资本，其中东菱股份出资1,020万元，占注册资本的51%；嘉兴市东菱房地产开发有限公司出资980万元，占注册资本的49%。
根据浙江敬业会计师事务所出具的浙敬会验字（2013）第265号《验资报告》，截至2013年4月24日，杭州东菱已收到全体股东新增缴纳的注册资本合计1,500万元人民币，杭州东菱注册资本变更为2,000万元。
2013年5月20日，该次增资在杭州市下城区工商行政管理局完成变更登记，增资后杭州东菱的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东菱股份 | 1020.00 | 51.00 |
| 2 | 嘉兴市东菱房地产开发有限公司 | 980.00 | 49.00 |
| 合计 | 2000.00 | 100.00 | |
⑥2017年10月，股权转让
2017年10月24日，杭州东菱股东会通过决议，同意嘉兴市东菱房地产开
发有限公司将其持有的杭州东菱49%股权转让给东菱股份。根据浙江天平资产评估有限公司出具的天平评[2017]0593号《嘉兴市东菱房地产开发有限公司拟股权转让所涉及杭州东菱物资有限公司股权全部权益价值评估项目评估报告》，杭州东菱100%股权评估值为418.73万元。通过决议同日，东菱股份与嘉兴市东菱房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定嘉兴市东菱房地产开发有限公司将其持有的杭州东菱49%股权以评估结果作价转让给东菱股份。股权转让后杭州东菱成为东菱股份全资子公司，注册资本仍为2,000万元。2017年11月8日，该次股权转让在杭州市下城区市场监督管理局完成变更登记。
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东菱股份 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
⑦2019年3月，股权转让
2019年3月，东菱股份出资设立东菱商贸，其中东菱股份以货币认缴出资3,192.83万元，占注册资本的63.86%；以实物出资1,135.71万元，占注册资本的22.71%；以其所持公司杭州东菱100%股权出资671.46万元，占注册资本的
13.43%。
2019年3月27日，杭州东菱作出股东决定，同意东菱股份将其持有的杭州东菱100%股权转让给东菱商贸。同日，东菱股份与东菱商贸签署《股权转让协议》，约定东菱股份将其持有的杭州东菱100%股权以截至2018年12月31日经审计的净资产作价671.46万元转让给东菱商贸。
2019年3月27日，该次股权转让在杭州市下城区市场监督管理局完成变更登记，杭州东菱成为东菱商贸全资子公司。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东菱商贸 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（4）主营业务
杭州东菱主要从事金属品及原燃材料贸易业务，是东菱商贸全资子公司及
下属重要贸易业务平台。
（5）主要财务数据
杭州东菱报告期内主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总额 | 13,198.38 | 3,402.23 |
| 负债总额 | 12,021.61 | 2,746.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,176.77 | 655.78 |
| 营业收入 | 77,125.18 | 33,982.26 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 520.99 | 263.63 |
注：以上财务数据已经审计
（六）标的公司最近两年的主要财务数据及财务指标
本次交易标的公司东菱商贸为东菱股份在2019年3月以货币及资产出资新设立的主体，承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸自设立以来，东菱股份体系内新增的贸易业务均由东菱商贸及其子公司杭州东菱执行，东菱股份原有的贸易业务合同（含东菱股份本级贸易业务和东菱股份子公司上海东菱贸易业务）截至2019年8月全部执行完毕后不再新增贸易业务。
为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，天健会计师对东菱股份商贸业务2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1050号”《审计报告》，模拟合并财务报表范围包括：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。以下财务数据分析以东菱股份商贸业务板块模拟合并财务报表数据进行分析。
东菱股份商贸业务板块最近两年经审计的主要模拟合并财务数据及财务指标如下：
1、东菱股份模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 60,938.66 | 48,886.68 |
| 非流动资产合计 | 1,163.53 | 1,174.48 |
| 资产总计 | 62,102.19 | 50,061.17 |
| 流动负债合计 | 56,980.12 | 45,431.23 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 56,980.12 | 45,431.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,122.07 | 4,629.94 |
| 所有者权益合计 | 5,122.07 | 4,629.94 |
2、东菱股份模拟合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 319,197.40 | 232,008.43 |
| 营业利润 | 472.90 | -722.86 |
| 利润总额 | 494.41 | -709.52 |
| 净利润 | 492.14 | -709.52 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 492.14 | -709.52 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.81 |
| 资产负债率 | 93.50% | 91.78% |
| 毛利率 | 1.02% | 1.02% |
| 净利率 | 0.15% | 0.15% |
注：上述指标的计算方式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%
4、非经常性损益
报告期内，东菱股份商贸业务板块模拟合并非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.13 | -0.18 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 4.82 | 5.29 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | 15.17 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -159.70 | -300.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 21.63 | 13.52 |
| 小计 | -133.37 | -266.30 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | -39.85 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -93.52 | -266.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 492.14 | -709.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 585.65 | -443.22 |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块模拟合并非经常性损益分别为-266.30万元和-93.52万元。非经常损益金额主要为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”，其主要为未被认定为与主营业务相关的钢材期货套期保值产生的负收益。报告期内，东菱股份商贸业务板块非经常性损益均为负收益，不存在严重依赖非经常性损益情形。
（七）东菱商贸主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）资产概况
为更准确地反映本次拟注入上市公司的标的资产东菱商贸当前的资产负债状况，天健会计师对本次标的资产东菱商贸2018年和2019年进行模拟审计，
并出具“天健审[2020]1049号”《审计报告》，模拟范围包括自2019年3月设立后的东菱商贸及报告期内的子公司杭州东菱。
截至2019年12月31日，东菱商贸主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 809.98 | 1.40% |
| 交易性金融资产 | 256.18 | 0.44% |
| 应收账款 | 1,902.98 | 3.29% |
| 应收账款融资 | 14,759.25 | 25.54% |
| 预付款项 | 22,820.96 | 39.50% |
| 其他应收款 | 4.93 | 0.01% |
| 存货 | 14,232.86 | 24.63% |
| 其他流动资产 | 1,236.56 | 2.14% |
| 流动资产合计 | 56,023.70 | 96.96% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,725.27 | 2.99% |
| 递延所得税资产 | 30.39 | 0.05% |
| 非流动资产合计 | 1,755.66 | 3.04% |
| 资产总计 | 57,779.36 | 100.00% |
（2）固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，东菱商贸及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计批20处，建筑面积总计1,997.61平方米；共有2处租赁房产，具体情况如下所示：
1）已取得权属证书的房屋建筑物
| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008965号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场 | 92.06 | 办公 | 无 |
1101室
| 1101室 | ||||||
| 2 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008963号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1102室 | 92.73 | 办公 | 无 |
| 3 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008955号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1103室 | 89.25 | 办公 | 无 |
| 4 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008959号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1104室 | 91.25 | 办公 | 无 |
| 5 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008954号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1105室 | 84.44 | 办公 | 无 |
| 6 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008976号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1106室 | 61.66 | 办公 | 无 |
| 7 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008989号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1107室 | 167.22 | 办公 | 无 |
| 8 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008975号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1108室 | 74.65 | 办公 | 无 |
| 9 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008969号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1109室 | 84.42 | 办公 | 无 |
| 10 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008950号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1110室 | 161.12 | 办公 | 无 |
| 11 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006750号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场 | 90.62 | 办公 | 无 |
1201室
| 1201室 | ||||||
| 12 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008946号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1202室 | 91.28 | 办公 | 无 |
| 13 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008941号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1203室 | 87.85 | 办公 | 无 |
| 14 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006800号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1204室 | 89.82 | 办公 | 无 |
| 15 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006773号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1205室 | 83.11 | 办公 | 无 |
| 16 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006765号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1206室 | 76.36 | 办公 | 无 |
| 17 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006752号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1207室 | 164.60 | 办公 | 无 |
| 18 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006764号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1208室 | 73.48 | 办公 | 无 |
| 19 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006754号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1209室 | 83.10 | 办公 | 无 |
| 20 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006755号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1210室 | 158.59 | 办公 | 无 |
2）租赁房屋建筑物截至本报告书签署日，东菱商贸及其子公司租赁房屋共计2处，具体如下：
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租金（元） | 租赁期限 |
| 1、 | 杭州东菱 | 杭州康华实业有限公司 | 康华大厦5层C室 | 103,192.8/年 | 2018.4.1-2021.3.31 |
（3）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，东菱商贸共拥有土地使用权20宗并均已取得土地使用权证，具体如下：
| 序号 | 使用 权人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 取得 方式 | 用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008965号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1101室 | 9.6 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 2 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008963号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1102室 | 9.6 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 3 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008955号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1103室 | 9.3 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 4 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008959号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1104室 | 9.5 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 5 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008954号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1105室 | 8.8 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 6 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008976号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1106室 | 6.4 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 7 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第 | 嘉兴市中环南路2608号福地 | 17.3 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
0008989号
| 0008989号 | 广场1107室 | |||||||
| 8 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008975号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1108室 | 7.7 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 9 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008969号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1109室 | 8.8 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 10 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008950号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1110室 | 16.7 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 11 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006750号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1201室 | 9.4 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 12 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008946号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1202室 | 9.5 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 13 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0008941号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1203室 | 9.1 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 14 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006800号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1204室 | 9.3 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 15 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006773号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1205室 | 8.6 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 16 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006765号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1206室 | 7.9 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 17 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第 | 嘉兴市中环南路2608号福地 | 17.1 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
0006752号
| 0006752号 | 广场1207室 | |||||||
| 18 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006764号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1208室 | 7.6 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 19 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006754号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1209室 | 8.6 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
| 20 | 东菱商贸 | 浙（2019）嘉开不动产权第0006755号 | 嘉兴市中环南路2608号福地广场1210室 | 16.5 | 出让 | 办公 | 至2047.08.31 | 无 |
2、主要负债及担保情况
（1）主要负债
为更准确地反映本次拟注入上市公司的标的资产东菱商贸当前的负债状况，以下分析中负债规模以东菱商贸模拟报表报告期期末数据进行分析。东菱商贸模拟合并范围包括自2019年3月设立后的东菱商贸及报告期内的子公司杭州东菱。
截至2019年12月31日，东菱商贸主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据 | 14,569.12 | 28.22% |
| 应付账款 | 8,810.69 | 17.07% |
| 预收款项 | 10,073.62 | 19.51% |
| 应付职工薪酬 | 93.54 | 0.18% |
| 应交税费 | 17.59 | 0.03% |
| 其他应付款 | 18,063.52 | 34.99% |
| 流动负债合计 | 51,628.08 | 100.00% |
| 非流动负债： | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 51,628.08 | 100.00% |
（2）担保情况
截至本报告书签署日，东菱商贸不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。报告期内，东菱商贸及其下属子公司的担保情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的资产关联交易情况”。
3、资产抵押、质押
截至本报告书签署日，东菱商贸股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
4、实际控制人非经营性资金占用
截至本报告书签署日，东菱商贸实际控制人及其控制的其他企业不存在对东菱商贸非经营性资金占用的情形。
（八）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
2019年3月，东菱股份出资设立东菱商贸，其中东菱股份以货币认缴出资3,192.83万元，占注册资本的63.86%；以实物出资1,135.71万元，占注册资本的22.71%；以其所持公司杭州东菱100%股权出资671.46万元，占注册资本的
13.43%。
2019年3月20日，万邦资产评估有限公司出具万邦评报［2019］51号《浙江东菱股份有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，东菱股份持有的福地广场20套写字楼评估价值为1,828.81万元。
（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项
东菱商贸主营业务为贸易，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。
（十）业务资质与许可
截至本报告书签署日，东菱商贸及其下属子公司已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
序号
| 序号 | 权利人 | 经营资质种类 | 证书编号 | 发证机构 | 权利期限/核发日期 |
| 1 | 东菱商贸 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02314835 | 嘉兴市南湖区经济信息商务局 | - |
| 2 | 杭州东菱 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02795416 | 杭州市下城区商务局 | - |
（十一）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，东菱商贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为东菱商贸100%的股权。
3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有东菱商贸股权，东菱商贸股权权属清晰。东菱商贸股权不存在被质押的情形。
（十二）本次交易债权债务转移情况
交易完成后，东菱商贸作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十三）报告期内东菱商贸模拟合并报表的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司主要销售钢材、有色及矿产品等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，东菱商贸模拟合并财务报表的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
财务报表的编制以持续经营为基础。
（2）东菱商贸模拟合并财务报表范围
根据《天健审〔2020〕1049号浙江东菱商贸有限公司模拟申报审计》，编制东菱商贸模拟合并财务报表时，东菱商贸将杭州东菱纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以东菱商贸及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由东菱商贸按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
报告期内东菱商贸模拟合并范围未发生变化。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，东菱商贸所处行业不存在特殊的会计处理政策。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
东菱商贸模拟合并报表的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
6、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。
东菱商贸模拟合并报表于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。
②列报调整
财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，东菱商贸模拟合并报表相应追溯调整了比较期报表。
（2）重要会计估计变更
报告期内东菱商贸模拟合并报表不存在重要会计估计变更。
（十四）报告期内东菱股份模拟合并报表的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司主要销售钢材、有色及矿产品等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，东菱股份模拟合并财务报表的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
财务报表的编制以持续经营为基础。
（2）东菱股份模拟合并财务报表范围
根据《天健审〔2020〕1050号浙江东菱股份有限公司模拟申报审计》，编制东菱股份模拟合并财务报表时，将东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱纳入模拟合并财务报表范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
报告期内东菱股份模拟合并范围未发生变化。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，东菱股份所处行业不存在特殊的会计处理政策。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
东菱股份模拟合并报表的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
6、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。
东菱股份模拟合并报表于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。
②列报调整
财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工
程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，东菱股份模拟合并报表相应追溯调整了比较期报表。
（2）重要会计估计变更
报告期内东菱股份模拟合并报表不存在重要会计估计变更。
（十五）其他事项
1、东菱商贸涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明截至本报告书签署日，东菱商贸及其子公司杭州东菱不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。
2、重大未决诉讼事项
截至本报告书签署日，东菱商贸及其子公司不存在金额超过100万的尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。
3、行政处罚事项
报告期内，东菱商贸及其子公司杭州东菱不存在行政处罚事项，经营合规。
四、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
（一）基本情况
本部分标的资产为富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中非股权类资产及负债主要包括与商贸业务经营相关的货币资金、预付款项、应收账款、其它应收款、固定资产、短期借款、预收款项、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，股权类资产包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。富春公司下属商贸业务通过富春公司本级及富春公司下属子公司杭钢香港、富春东方开展。
（二）历史沿革
富春公司历史沿革参见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、富春公司”之“二、历史沿革”。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
本部分标的资产由富春公司持有。截至本重组报告书签署日，本部分标的资产的产权结构图如下所示：
2、控股股东及其实际控制人
本部分标的资产由富春公司持有，富春公司的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，相关情况参见本重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
浙江省财政厅
浙江省财政厅杭钢集团
杭钢集团富春公司
富春公司
90%
90%100%
100%浙江省国资委
浙江省国资委浙江省财务开发公司
浙江省财务开发公司100%
100%10%
10%富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债100%
（四）最近三年主营业务发展情况
最近三年，富春公司下属商贸业务板块主要经营铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，主要模式包括一般贸易和代理贸易。通过与境内子公司富春东方的协作，富春公司下属商贸业务板块延伸了贸易业务产业链，拓展交易方式，扩大了对客户的服务内容，并实现了对贸易风险的全流程管控。
目前，富春公司下属商贸业务板块正拓展钢材、钢坯以及铝锭等产品的国内贸易业务。
1、所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
钢材与有色金属贸易行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书 “第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）行业管理体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
富春公司商贸业务主要为铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料的贸易，主要经营产品如下：
序号
| 序号 | 产品种类 | 图例 | 产品描述及行业应用 |
| 1 | 铁矿石 | 铁矿石是含有铁单质或铁化合物能够经济利用的矿物集合体，天然铁矿石经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁；铁矿石主要用于提供给钢铁生产企业冶炼成生铁和钢材 | |
| 2 | 煤炭 | 煤炭是地球上蕴藏量最丰富，分布地域最广的化石燃料，构成煤炭有机质的元素主要有碳、氢、氧、氮和硫等，此外还有极少量的磷、氟、氯和砷等元素。煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为三大主要用途：动力煤、炼焦煤、煤化工用煤，主要包括气化用煤，低温干馏用煤，加氢液化用煤等。 |
报告期内，富春公司下属商贸业务板块的主要经营产品未发生变化。
3、业务流程
在采购端，富春公司下属商贸业务板块按照市场情况，向相关供应商通过邮件等国际惯列，报盘确认货物品种、数量、价格和船期等，制定采购合同，
与供应商商谈并确定最终合同条款后签订采购合同，而后开立信用证等方式支付合同价款，并收到相应货权。
在销售端，富春公司下属商贸业务板块按照市场情况，向相关客户通过邮件等国际惯列，报盘确认货物品种、数量、价格和船期等，制定销售合同，并与客户商谈并最终确定合同条款、签订销售合同，在收到客户开具的信用证或相应款项等后，向客户转移货权。
4、主要经营模式
富春公司下属商贸业务板块的业务模式主要分为一般贸易、代理贸易等，主要从事铁矿石、煤炭等钢冶金大宗原料进口及分销业务，采购范围与销售范围基本一致。富春公司下属商贸业务板块的供应商主要为矿山及贸易商，客户主要为钢厂及贸易商。
（1）采购模式
富春公司下属商贸业务板块的采购范围与销售范围一致，主要为铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料，供应商主要为矿山和贸易商。富春公司的采购模式包括长期协议采购、订单式采购、定价采购、定量采购等。
富春公司制定了《富春有限公司贸易业务操作规范手册》等制度用以规范商贸业务的具体流程。针对具体的单笔或多笔业务，一般由业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会议等。采购计划审批通过后，公司与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，每周通报合同进展。
（2）销售模式
报告期内，富春公司下属商贸业务板块销售的产品主要为铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料，客户类型主要是钢厂和贸易商。富春公司商贸业务客户主
要通过商贸洽谈、客户介绍、上门拜访、网络信息发布等方式获取。富春公司客户主要集中在浙江、江苏、安徽地区。当客户发起需求后，富春公司业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。销售计划审批通过后，公司与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。
（3）盈利模式
富春公司下属商贸业务板块的盈利主要来自价格优势与信用优势。富春公司下属商贸业务板块通过汇总境内客户的需求以及依靠自身长期经营积累的合作关系，以更优惠的价格对境内外供应商进行采购并销售给境内客户，通过价差产生利润；同时由于长期的经营以及规模体量等原因，富春公司下属商贸业务板块相对于下游客户具备一定的信用优势，在上下游均以信用证进行结算的模式中，信用优势转化为资金成本的优势，从而产生利润。
（4）结算模式
富春公司下属商贸业务板块的大部分采购、销售均以即期信用证进行结算，少量通过票据等其它方式进行结算。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的销售情况
报告期内，富春公司商贸业务主要产品的销售收入和销量情况如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售收入（万元） | 数量（万吨） | 销售收入（万元） | 数量（万吨） | |
| 矿产品 | 328,009.04 | 493.70 | 443,072.33 | 882.14 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售收入（万元） | 数量（万吨） | 销售收入（万元） | 数量（万吨） | |
| 金属 | 45,873.22 | 13.31 | 45,420.03 | 13.54 |
| 煤炭 | 2,895.77 | 2.11 | 0.00 | |
| 代理业务 | 4,096.39 | - | 8,409.58 | |
| 合计 | 380,874.41 | 547.42 | 496,901.94 | 895.68 |
（2）主要产品的销售价格变动情况
报告期内，富春公司商贸业务主要产品的平均销售价格及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年较2018年同比变动 |
| 矿产品 | 664.39 | 502.27 | 32.28% |
| 金属 | 3,446.01 | 3,354.58 | 2.73% |
| 煤炭 | 1,374.17 | / | / |
注1：上述销售均价仅考虑一般贸易的平均销售价格；代理贸易采用净额法确认收入，未纳入上述价格计算中。注2：2018年未进行煤炭贸易，因此未计算平均价格。注3：上述“金属”主要为钢材。
（3）报告期内向前五大客户销售情况
报告期内，富春公司商贸业务板块不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内富春公司商贸业务前五大客户情况如下：
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 杭钢集团及其关联方 | 67,658.80 | 17.75% |
| 2 | 辉腾资源有限公司 | 45,796.38 | 12.01% |
| 3 | 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 | 39,162.60 | 10.27% |
| 4 | 铜陵市旋力特钢钢材销售有限公司 | 29,848.41 | 7.83% |
| 5 | 铜陵港航投资建设集团有限公司 | 26,455.61 | 6.94% |
| 合计 | 208,921.80 | 54.81% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
2019年度
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 杭钢集团及其关联方 | 99,595.60 | 20.03% |
| 2 | 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 | 45,420.03 | 9.13% |
| 3 | 马鞍山市润华钢铁材料有限公司 | 42,377.54 | 8.52% |
| 4 | 安徽华文国际经贸股份有限公司 | 26,556.46 | 5.34% |
| 5 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 25,196.36 | 5.07% |
| 合计 | 239,145.99 | 48.09% | |
6、主要产品采购情况
（1）主要产品采购情况
报告期内，富春公司商贸业务主要产品采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额（万元） | 数量（万吨） | 采购金额（万元） | 数量（万吨） | |
| 矿产品 | 343,384.58 | 521.17 | 437,100.29 | 875.20 |
| 钢材 | 48,023.54 | 14.05 | 45,235.47 | 13.65 |
| 煤炭 | 3,031.51 | 2.21 | - | - |
| 合计 | 394,439.63 | 537.43 | 482,335.76 | 888.85 |
（2）主要采购产品的价格变动趋势
报告期内，富春公司下属商贸业务板块的主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2019年较2018年同比变动 | 2018年度 |
| 矿产品 | 658.87 | 31.92% | 499.43 |
| 钢材 | 3,418.22 | 3.15% | 3,313.77 |
| 煤炭 | 1,372.80 | / | / |
注1：上述采购均价仅考虑一般贸易的平均采购价格；代理贸易采用净额法确认，不存在采购成本，未纳入上述价格计算中。注2：2018年未进行煤炭贸易，因此未计算平均价格。
（3）报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，富春公司商贸业务板块不存在向单个供应商的采购比例超过总
额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内富春公司商贸业务前五大供应商情况如下：
2019年度
| 2019年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本的比例 |
| 1 | TRAFIGURA PTE LTD | 57,026.62 | 14.46% |
| 2 | BHP BILLITON MARKETING AG | 42,763.09 | 10.84% |
| 3 | COMPANIA MINERA DEL PACIFICO S.A. | 37,609.89 | 9.54% |
| 4 | CENTRAL MINERALS (GROUP) LTD | 26,564.17 | 6.73% |
| 5 | XIAMEN ITG GROUP CORP. LTD | 23,900.92 | 6.06% |
| 合计 | 187,864.69 | 47.63% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本的比例 |
| 1 | 杭钢集团及其关联方 | 51,101.19 | 10.59% |
| 2 | TRAFIGURA PTE LTD | 46,319.39 | 9.60% |
| 3 | CARAVEL METALLURGICAL LTD | 46,240.46 | 9.59% |
| 4 | RIO TINTO IRON ORE ASIA PTE LTD | 29,547.58 | 6.13% |
| 5 | VALE INTERNATIONAL SA | 24,945.34 | 5.17% |
| 合计 | 198,153.96 | 41.08% | |
7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
杭钢集团持有富春公司100%股权，富春公司持有富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。杭钢集团及其关联方为富春公司下属商贸业务板块2018年第1大客户、2019年第1大客户、2018年第1大供应商。
富春公司下属商贸业务板块的相关关联交易情况参见本重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”。
除上述情形外，报告期内富春公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。
8、境外生产经营情况
（1）富春公司商贸业务板块境外经营情况
富春公司办公地址位于中国香港，富春公司商贸业务的供应商均位于境外地区，如中国香港、澳大利亚、巴西等。报告期内，富春公司商贸业务采购额按境外地区分类情况如下：
地域
| 地域 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额（万元） | 占比 | 采购金额（万元） | 占比 | |
| 中国大陆 | 19,383.16 | 4.91% | 51,101.19 | 10.59% |
| 中国香港 | 50,803.82 | 12.88% | 57,225.17 | 11.86% |
| 境外其它地区 | 324,252.65 | 82.21% | 374,009.40 | 77.54% |
| 合计 | 394,439.63 | 100.00% | 482,335.76 | 100.00% |
（2）富春公司商贸业务板块境外资产情况
富春公司商贸业务板块境在境外拥有的资产情况参见本重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债”之“（六）富春公司下属商贸业务板块主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
9、安全生产
富春公司下属商贸业务板块主要从事铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，富春公司未发生过重大安全、环境污染事故。
10、质量控制情况
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸业务板块不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。
（五）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的主要股权类资产情况
本部分标的资产中的股权类资产均为长期股权投资，包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权，情况如下：
1、杭钢香港100%股权
（1）基本情况
截至本重组报告书签署日，杭钢香港的基本信息如下表所示：
企业名称
| 企业名称 | 杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.) COMPANY LIMITED） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 办公地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 注册号 | 686829 |
| 董事局主席 | 翁昌荣 |
| 注册资本 | 6,000,000.00港元 |
| 成立日期 | 1999年8月30日 |
| 经营范围 | 进出口、再出口贸易业务 |
（2）股权结构及控制关系
截至本重组报告书签署日，杭钢香港为富春公司的全资子公司。其股权控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
①1999年8月，杭钢香港设立
1999年7月8日，中国对外贸易经济合作部以[1999]外经贸政海函第1340号文件《关于同意在香港设立杭州钢铁（香港）有限公司的复函》、浙江省人民政府以1999年8月4日浙政办发[1999]116号文件《关于设立杭州钢铁（香港）有限公司的复函》同意杭钢集团在香港设立杭州钢铁（香港）有限公司，主要经营以钢铁产品为主的进出口贸易业务，注册资本为80万美元。杭钢香港为杭钢集团在香港设立的子公司，股权由信托持股人代持。1999年8月30日，杭钢香港在香港取得编号686829的公司注册证书，成为依据香港公司条例注册成立的有限公司。
设立时信托人代持的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 | 持股比例（%） |
浙江省财政厅杭钢集团
杭钢集团富春公司
富春公司90%
90%100%
100%浙江省国资委
浙江省国资委浙江省财务开发公司
浙江省财务开发公司100%
100%10%
10%杭钢香港
杭钢香港100%
| 1 | TONG YUN FANG童云芳 | 25,000 | 41.67 |
| 2 | ZHENG HUA郑华 | 15,000 | 25.00 |
| 3 | CHEN GUO WEI陈国伟 | 10,000 | 16.67 |
| 4 | ZHU YONG SHU朱永署 | 10,000 | 16.67 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 | |
②2011年4月，信托代持股人变更
2011年4月6日，浙江省国资委出具《关于杭州钢铁（香港）有限公司股份代持的委托书》，同意委托李世中、翁昌荣、于卫东代表杭钢集团以信托人身份持有分别持有杭钢香港35,000股、15,000股、10,000股，变更后信托人代持的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 | 持股比例（%） |
| 1 | WENG CHANG RONG翁昌荣 | 15,000 | 25.00 |
| 2 | LISHIZHONG李世中 | 35,000 | 58.33 |
| 3 | YUWEIDONG于卫东 | 10,000 | 16.67 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 | |
③2016年1月，信托代持股人变更
2016年1月12日，浙江省国资委以《关于杭州钢铁（香港）有限公司股份代持的委托书》同意委托陈月亮代表杭钢集团以信托人身份持有杭钢香港35,000股，变更后信托人代持的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 | 持股比例（%） |
| 1 | WENGCHANGRONG翁昌荣 | 15,000 | 25.00 |
| 2 | CHENYUELIANG陈月亮 | 35,000 | 58.33 |
| 3 | YU WEI DONG 于卫东 | 10,000 | 16.67 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 | |
④2017年3月，信托持股人变更
根据于卫东与楼旭波于2017年3月签订的《股权转让协议》，于卫东将其持有的杭钢香港10,000股份无偿转让给楼旭波，同日，楼旭波签署信托持有人声明。变更后信托人代持的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 | 持股比例（%） |
| 1 | WENGCHANGRONG翁昌荣 | 15,000 | 25.00 |
| 2 | CHENYUELIANG陈月亮 | 35,000 | 58.33 |
| 3 | LOU XU BO 楼旭波 | 10,000 | 16.67 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 | |
⑤2019年3月，股权转让
2019年3月27日，信托持股人陈月亮、翁昌荣、楼旭波分别与富春公司签订股权转让协议，约定分别将其所持有的杭钢香港35,000股股份以20,353,987.33港元、15,000股份以8,723,137.43港元、10,000股股份以5,815,424.95港元的价格转让给富春公司。因陈月亮、翁昌荣、楼旭波系代表杭钢集团信托持有杭钢香港股份，富春公司已向杭钢集团支付前述股权转让款。
转让完成后，杭钢香港股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 | 持股比例（%） |
| 1 | 富春公司 | 60,000 | 100.00 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 | |
杭钢香港历史上股权由信托持股人代持的情况系经权益享有人及其国有资产管理部门同意并经信托持股双方协议明确，且不违反香港公司法的规定。
截至本报告书签署日，杭钢香港的股权权属清晰，富春公司持有的杭钢香港股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（4）最近三年主营业务发展情况
杭钢香港的经营模式与富春公司本级类似，主要从事铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料的进口及转口业务。杭钢香港和富春公司本级从境外采购铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料后，通过富春公司子公司富春东方销售至境内客户。
（5）主要财务数据
杭钢香港报告期内合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产总额 | 180,955.49 | 4,678.32 |
| 负债总额 | 178,208.77 | 2,408.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,746.72 | 2,269.57 |
| 营业收入 | 49,070.14 | 17.90 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 391.85 | 35.20 |
| 毛利率 | 3.21% | 100.00% |
| 资产负债率 | 98.48% | 51.49% |
注：以上财务数据已经审计；杭钢香港2018年毛利率为100%，是因为杭钢香港2018年尚未开展实际经营，仅取得下属子公司所持物业的租金收入，未发生营业成本。杭钢香港于2019年开始承接富春公司商贸业务。
（6）下属子公司情况
截至本报告书签署日，杭钢香港下属子公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 昌兴钢铁投资有限公司 | 中国香港 | 港币2,000万元 | 钢铁行业投资 | 100% |
（7）出资及合法存续情况
杭钢香港自设立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法履行所在地区的相关程序，杭钢香港主体资格合法、有效。
（8）股权权属情况
富春公司持有的杭钢香港100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
2、富春东方100%股权
（1）基本情况
截至本重组报告书签署日，富春东方的情况如下表所示：
| 企业名称 | 宁波富春东方贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地点 | 宁波市北仑区兴中路28号 |
| 法定代表人 | 翁昌荣 |
注册资本
| 注册资本 | 30万美元 |
| 成立日期 | 2007年7月19日 |
| 统一社会信用代码 | 9133020666209275XW |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），自有厂房出租，商务信息咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构及控制关系
截至本重组报告书签署日，富春东方股权控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
①2007年7月，富春东方依法设立
2007年7月12日，宁波经济技术开发区管理委员会以宁开政项[2007]198号《关于同意成立港商独资宁波宁波富春东方贸易有限公司的批复》，同意富
浙江省财政厅杭钢集团
杭钢集团富春公司
富春公司90%
90%100%
100%
浙江省国资委
浙江省国资委浙江省财务开发公司
浙江省财务开发公司100%
100%10%
10%
富春东方
富春东方100%
春公司成立富春东方，公司经营期限为15年，注册资本为30万美元，由股东方全额以可自由兑换货币现汇投入。2007年7月13日，富春东方取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字［2007］257号）。2007年8月29日，宁波科信会计师事务所有限公司以科信验报字[2007]127号《验资报告》对注册资本进行审验确认。
2007年7月19日，富春东方在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立为外商投资有限责任公司。富春东方成立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 富春公司 | 30.00 | 100.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，富春东方的股权权属清晰，富春公司持有的富春东方股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（4）最近三年主营业务发展情况
富春东方以铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料的贸易业务为主。杭钢香港和富春公司本级从境外采购铁矿、煤炭铁冶金大宗原料后，通过富春东方销售至境内客户；同时，富春东方也直接向其他供应商采购铁矿等产品，销售至境内客户。
（5）主要财务数据
富春东方报告期内主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产总额 | 86,993.75 | 46,375.90 |
| 负债总额 | 77,179.60 | 37,037.23 |
| 所有者权益 | 9,814.15 | 9,338.67 |
| 营业收入 | 121,595.32 | 106,945.84 |
| 净利润 | 1,516.82 | 982.92 |
| 毛利率 | 0.72% | 1.55% |
资产负债率
| 资产负债率 | 88.72% | 79.86% |
注：以上财务数据已经审计
（6）下属子公司情况
截至本报告书签署日，富春东方不存在控股子公司。
（7）出资及合法存续情况
富春东方自设立以来未发生过股权变更或注册资本变更的情形，富春东方主体资格合法、有效。
（8）股权权属情况
富春公司持有的富春东方100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（六）标的公司最近两年的主要财务数据及财务指标
天健会计师对富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债2018年度和2019年度的模拟合并财务报告进行了审计，并出具了[2020]1056号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 481,886.15 | 346,117.12 |
| 非流动资产合计 | 2,384.21 | 2,769.73 |
| 资产总计 | 484,270.36 | 348,886.85 |
| 流动负债合计 | 439,026.00 | 303,369.53 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 439,026.00 | 303,369.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 45,244.36 | 45,517.32 |
| 所有者权益合计 | 45,244.36 | 45,517.32 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 381,178.89 | 497,261.73 |
| 营业利润 | 4,040.53 | 9,003.42 |
| 利润总额 | 4,035.73 | 9,003.42 |
| 净利润 | 2,826.13 | 7,372.18 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,826.13 | 7,372.18 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 1.04 | 1.13 |
| 资产负债率 | 90.66% | 86.95% |
| 毛利率 | 1.95% | 2.77% |
| 净利率 | 0.74% | 1.48% |
注：上述指标的计算方式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%
2018年及2019年，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟合并报表营业收入分别为497,261.73万元、381,178.89万元，净利润分别为7,372.18万元、2,826.13万元；2019年营业收入较2018年同比下降23.34%，净利润同比下降61.66%，主要系矿产品贸易及代理贸易业务有所减少以及2019年巴西矿山溃坝、澳大利亚飓风等事件致使国际铁矿石市场有所波动所致。
4、非经常性损益
报告期内，富春公司下属商贸业务板块非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -4.54 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 | 184.00 | 263.00 |
外）
| 外） | ||
| 非货币性资产交换损益 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | -31.45 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 4.83 | 35.20 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -297.88 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.27 | - |
| 小 计 | 152.58 | 0.32 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 37.00 | -8.72 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 115.57 | 9.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,826.13 | 7,372.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,710.56 | 7,363.14 |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块非经常性损益分别为
9.04万元、115.57万元。报告期内，富春公司下属商贸业务板块的非经常损益金额主要为计入当期损益的政府补助以及除有效套保外的金融资产公允价值变动损益和处置损益。报告期各期非经常性损益净额占净利润的比重分别为0.12%、4.09%，不存在严重依赖非经常性损益的情形。
（七）富春公司下属商贸业务板块主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）资产概况
截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块模拟合并口径主要资产情况如下表所示：
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 占比 |
流动资产：
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 198,615.57 | 41.01% |
| 应收票据 | 10,033.63 | 2.07% |
| 应收账款 | 17,291.21 | 3.57% |
| 应收款项融资 | 500.00 | 0.10% |
| 预付款项 | 221,976.13 | 45.84% |
| 其他应收款 | 6,754.39 | 1.39% |
| 存货 | 25,229.81 | 5.21% |
| 其他流动资产 | 1,485.40 | 0.31% |
| 流动资产合计 | 481,886.15 | 99.51% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 788.75 | 0.16% |
| 无形资产 | 1,245.76 | 0.26% |
| 递延所得税资产 | 349.70 | 0.07% |
| 非流动资产合计 | 2,384.21 | 0.49% |
| 资产总计 | 484,270.36 | 100.00% |
（2）固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中房屋共计2处，建筑面积总计10,018.54平方米，均已建成且取得所有权权属证书，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 房屋权属证书号 | 坐落地址 | 建筑用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 富春东方 | 浙（2019）北仑区不动产权第0023151号 | 北仑区戚家山兴中路28号5幢1号、北仑区戚家山义成路17号11幢1号等 | 工业用房 | 9,947.75 |
| 2注 | 昌兴钢铁 | -- | INLAND NO.8566，KORNHILL（康怡花园） | -- | 70.79 |
注：昌兴钢铁为杭钢香港全资子公司，注册于香港；昌兴钢铁拥有的上述房产亦位于中国香港，具有完备、合规的权属证明文件，资产权属清晰完整。
2）租赁房屋建筑物
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中涉及租赁房屋共计1处，具体如下：
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租金（元） | 租赁期限 |
| 1 | 富春东方 | 杭钢股份 | 杭州望江东路299号冠盛大厦第13层西南侧3间 | 合计1,088,930 | 2017.12.15-2022.12.14 |
（3）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中共包含土地使用权2宗，均已办理权属证书，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 土地权属证书号 | 座落地址 | 土地性质 | 土地用途 | 宗地面积（㎡） | 使用期限 |
| 1 | 富春东方 | 浙（2019）北仑区不动产权第0023151号 | 北仑区戚家山兴中路28号5幢1号、北仑区戚家山义成路17号11幢1号等 | 出让 | 工业用地 | 14,178 | 至2043.06.07 |
| 2 | 昌兴钢铁注 | No.8566 | INLAND NO.8566，KORNHILL（康怡花园） | -- | -- | -- | 至2058.4.26 |
注：昌兴钢铁为杭钢香港全资子公司，注册于香港；其拥有的上述土地使用权亦位于中国香港，具有完备、合规的权属证明文件，资产权属清晰完整。
2、主要负债及担保情况
（1）负债概况
截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块模拟合并口径主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 负债 | 2019年12月31日 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 269,915.63 | 61.48% |
| 应付票据 | 11,000.00 | 2.51% |
| 应付账款 | 33,760.30 | 7.69% |
| 预收款项 | 111,525.26 | 25.40% |
| 应付职工薪酬 | 872.19 | 0.20% |
| 应交税费 | 1,038.84 | 0.24% |
其他应付款
| 其他应付款 | 10,913.78 | 2.49% |
| 流动负债合计 | 439,026.00 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | 0.00% | |
| 负债合计 | 439,026.00 | 100.00% |
（2）担保情况
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸板块经营性资产及负债不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。报告期内，富春公司下属商贸板块经营性资产及负债的担保情况详见本重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
3、资产抵押、质押
截至本重组报告书签署日，富春公司下属商贸板块经营性资产均未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、实际控制人非经营性资金占用
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸板块经营性资产及负债的实际控制人及其控制的其他企业不存在对富春公司下属商贸板块经营性资产及负债非经营性资金占用的情形。
（八）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
最近三年，富春公司不存在股权转让、增资以及资产评估情况。
（九）立项、环保和行业准入等有关报批事项
富春公司下属商贸业务板块主要从事铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，不存在立项、环保和行业准入的报批事项。
（十）业务资质与许可
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸业务板块已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
序号
| 序号 | 权利人 | 经营资质种类 | 证书编号 | 发证机构 | 权利期限/核发日期 |
| 1 | 富春东方 | 《海关报关单位注册登记证书》 | 3302240587 | 宁波海关 | -- |
| 2 | 富春东方 | 《出入境检验检疫报检企业备案》 | 18081708403400012924 | 宁波海关 | -- |
| 3 | 富春东方 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 03467323 | 宁波市北仑区商务局 | -- |
（十一）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，富春公司公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中包含的股权类资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为富春公司公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中包含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。
3、拟购买资产部分股权存在被质押的情形
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有富春公司公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，该部分标的资产中包含的股权类资产权属清晰，不存在被质押的情形。
（十二）本次交易债权债务转移情况
截至评估准日，富春公司下属商贸业务板块中母公司口径的债务共290,962.83万元，主要包括短期借款、预收款项、应付账款等。
单位：万元
| 负债 | 2019年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 189,149.00 |
| 应付账款 | 18,589.62 |
| 预收款项 | 81,706.48 |
| 应付职工薪酬 | 744.05 |
| 应交税费 | 773.69 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 290,962.83 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | 290,962.83 |
上述债务主要为开展正常贸易业务过程中所产生的短期借款（主要为信用证借款）、预收款项、应付账款等，并随着具体贸易业务的进行而不断地产生和了结。
截至本报告书签署之日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至目前，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
根据《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》的约定，富春公司将继续按照法律规定的程序与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。
（十三）报告期内富春公司下属商贸业务板块模拟报表的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
富春公司下属商贸业务板块主要销售铁矿等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：富春公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：富春公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）模拟合并财务报表范围
编制模拟合并财务报表时，合并范围包括富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中非股权类资产及负债包括与商贸业务经营相关的货币资金、预付款项、应收账款、其它应收款、固定资产、 递延所得税资产、短期借款、预收款项、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款，股
权类资产包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。2019 年 3 月，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟合并范围内的公司杭钢香港的董事会通过了关于转让其全资子公司纪辉控股有限公司股权的决议，将纪辉控股有限公司100%股权以港币 1,645.89 万元的对价转让给富春公司。纪辉控股有限公司注册于英属维尔京群岛，曾从事少量证券投资业务，截至上述股权转让之时其投资业务已停止，基本无实质业务。
除上述情况之外，报告期内，富春公司下属商贸业务板块模拟合并财务报表范围未发生变动。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债所处行业不存在特殊的会计处理政策。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟报表的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
6、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称新金融工具准则）。
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对相关会计政策内容进行调整。
②列报调整
财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月发布了《关于修订印发2019年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下统称“财务报表格式”），即将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相应追溯调整了比较期报表。
（2）重要会计估计变更
报告期内富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在重要会计估计变更。
（十四）其他事项
1、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。
2、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债重大未决诉讼事项
截至本报告书签署日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在金额超过100万的尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼或仲裁。
3、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债行政处罚事项
报告期内，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债不存在行政处罚事项。
第五章 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。本次重组的情况概要如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 交易对方 | 支付方式 | 标的资产 | 支付对价 |
| 1 | 商贸集团 | 发行股份购买85%股权、支付现金购买15%股权 | 冶金物资100%股权 | 153,707.00 |
| 2 | 发行股份购买85%股权、支付现金购买14.5%股权 | 杭钢国贸99.50%股权 | 103,560.60 | |
| 3 | 东菱股份 | 发行股份 | 东菱商贸100%股权 | 6,260.29 |
| 4 | 富春公司 | 支付现金 | 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 | 47,978.09 |
| 合计 | 311,505.98 | |||
注1：本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体，用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务；注2：富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产，具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债；注3：杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有，因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权，因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后，上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十九次
会议决议公告日，公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
二、发行股份购买资产之发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.63 | 5.97 |
| 前60个交易日 | 6.18 | 5.56 |
| 前120个交易日 | 5.89 | 5.31 |
注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中，本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对
=PPD?
=PPD?
(1)PP
N??
(1)PP
N??
×(1)PAKP
K???
×(1)PAKP
K???
×(1)PDAKP
KN?????
价股份数为非整数，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股，此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 现金支付（万元） | 股份支付（股） |
| 1 | 商贸集团 | 257,267.60 | 38,147.80 | 390,587,878 |
| 2 | 东菱股份 | 6,260.29 | - | 11,159,162 |
| 3 | 富春公司 | 47,978.09 | 47,978.09 | - |
| 合计 | 311,505.98 | 86,125.89 | 401,747,040 | |
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整方案。
（六）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满
后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（八）滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由杭钢股份的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
本公司已与本次重组补偿义务人商贸集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
1、承诺期间及承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以
核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 冶金物资 | 13,458.24 | 14,055.56 | 14,526.69 |
| 2 | 杭钢国贸 | 10,720.78 | 11,145.38 | 11,465.52 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 商贸集团 | 24,125.41 | 25,145.21 | 25,934.88 |
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 冶金物资 | 14,055.56 | 14,526.69 | 15,017.06 |
序号
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2 | 杭钢国贸 | 11,145.38 | 11,465.52 | 11,797.53 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 商贸集团 | 25,145.21 | 25,934.88 | 26,755.60 |
2、补偿方式
商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。
商贸集团针对其合计持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份或现金补偿数：
商贸集团当期补偿金额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额（如有）
如商贸集团发生补偿义务，则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
3、减值测试
在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 > 已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。
另需商贸集团补偿的股份数量＝商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
三、主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司
也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2019年度财务数据和2019年度审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 2,634,211.14 | 4,223,042.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,896,260.80 | 2,074,524.48 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 9,430,361.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,784.46 | 121,608.71 |
| 净资产收益率 | 4.82% | 5.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 |
注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
四、发行前后的股权结构变化
本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
股东名称
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杭钢集团及其关联方合计持股 | 1,756,504,970 | 52.01% | 2,158,252,010 | 57.11% |
| 其中：杭钢集团直接持股 | 1,527,508,156 | 45.23% | 1,527,508,156 | 40.42% |
| 富春公司直接持股 | 141,794,962 | 4.20% | 141,794,962 | 3.75% |
| 商贸集团直接持股 | 87,201,852 | 2.58% | 477,789,730 | 12.64% |
| 东菱股份直接持股 | - | - | 11,159,162 | 0.30% |
| 其他A股公众股东 | 1,620,684,113 | 47.99% | 1,620,684,113 | 42.89% |
| 合计 | 3,377,189,083 | 100.00% | 3,778,936,123 | 100.00% |
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2019年12月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据万邦评估出具的《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江省冶金物资有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【52】号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江杭钢国贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【53】号）、《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江东菱商贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【54】号）、《杭州钢铁股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的富春有限公司下属商贸业务板块经营性资产及负债组成的模拟主体净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕【55】号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的公司
| 标的公司 | 账面值（100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 冶金物资 | 105,788.23 | 153,707.00 | 47,918.77 | 45.30% | 100.00% | 153,707.00 |
| 杭钢国贸 | 73,960.03 | 104,081.00 | 30,120.97 | 40.73% | 99.50% | 103,560.60 |
| 东菱商贸 | 5,767.71 | 6,260.29 | 492.58 | 8.54% | 100% | 6,260.29 |
| 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 | 37,483.91 | 47,978.09 | 10,494.18 | 28.00% | - | 47,978.09 |
| 合计 | 222,999.89 | 312,026.38 | 89,026.49 | 39.92% | - | 311,505.98 |
综上，根据评估情况，本次重组标的资产作价合计为311,505.98万元。截至本报告书签署日，本次交易标的资产的评估报告已经浙江省国资委备案。
（二）评估方法
1、冶金物资
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。
由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。
通过对冶金物资的经营和收益情况的分析，冶金物资目前运行正常，历史经营情况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现冶金物资各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定冶金物资的股东全部权益的评估价值。
2、杭钢国贸
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽
存在同行业的上市公司，在与被评估单位在在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。通过对杭钢国贸的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，历史经营情况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现杭钢国贸各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定杭钢国贸的股东全部权益的评估价值。
3、东菱商贸
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。
根据杭州钢铁集团公司“凤凰计划”及商贸板块重大资产重组要求，整合浙江东菱股份有限公司在浙北地区的金属及矿产品贸易平台以及子公司杭州东菱物资有限公司商贸业务，成立了东菱商贸。公司虽刚成立仅九个月，但其业务开展主要是延续母公司浙江东菱股份有限公司。通过对浙江东菱股份有限公司、杭州东菱物资有限公司的经营和收益情况的分析，结合整合过程中东菱商贸合同签订情况，认为在延续原有的浙江东菱股份有限公司商贸业务的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现东菱商贸各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定东菱商贸的股东全部权益的评估价值。
4、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。
由于难以取得与本次评估对象相同或类似的经营性资产及负债在公开市场的交易案例详细资料，同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与模拟主体在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。
富春公司商贸业务已经逐步平移至子公司杭州香港杭州钢铁(香港)有限公司，模拟主体在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，模拟主体未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现模拟主体各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定模拟主体的净资产价值。
（三）评估假设
1、冶金物资
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动。
2、杭钢国贸
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定；
（11）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；
3、东菱商贸
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设预测期内被评估单位核心管理人员和业务人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；
4、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
（1）假设评估基准日后模拟主体持续经营；
（2）假设评估基准日后模拟主体所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设和模拟主体相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后模拟主体的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设模拟主体完全遵守相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对模拟主体造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后模拟主体采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后模拟主体在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设评估基准日后模拟主体的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设未来期模拟主体经营方式、经营规模、商品结构能够按照产权持有者及管理层对企业未来相关规划持续经营；
（11）假设预测期内模拟主体核心管理人员和经营团队队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；
（12）假设模拟主体及管理层对企业未来相关规划能够落实，即富春公司下属商贸业务板块经营性资产及相关负债能够本次重组完成后三年内（即2021年12月31日之前），杭州钢铁(香港)有限公司将独立全面承接富春公司贸易业务。
（四）评估模型
1、收益法评估模型
（1）冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定评估对象的整体价值，并扣除评估对象的付息债务确定评估对象的股东全部权益价值。计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值（减负债）
用符号表示的计算公式为：
????
n
in
iiini
RREBDPCDCD
rrr??????????
?????
式中：
????
n
iniiini
RREBDPCDCD
rrr??????????
?????
E
：股东全部权益价值；
EB
：企业价值；
BD
：付息债务价值；
DP
：经营性资产价值；
iR
：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
iR
nR
：永续期的预期收益（自由现金流量）；
nRr
：折现率；
rn
：明确的预测期；
n
iC
?
：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值
（2）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定模拟主体权益自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对模拟主体权益现金流价值进行修正确定模拟主体的净资产价值。净资产价值=权益自由现金流价值+溢余资产+非经营性资产（减负债）采用符号公式表示为：
iC
?????
n
iniiini
RREPCC
rrr?
?????
??
???
式中：
????
n
iniiini
RREPCC
rrr?
?????
??
???
E
：净资产价值；
EP
：模拟主体现金流评估价值；
PiR
：未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
iRnR
：永续期的预期收益（权益现金流量）；
nR
r
：折现率；
rn
：明确的预测期；
niC?
：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值
2、资产基础法评估模型
资产基础法评估模型以重置各项生产要素为假设前提，将构成评估对象的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
（五）标的资产评估值分析
1、冶金物资
（1）评估概况
本次交易中，冶金物资100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，冶金物资净资产账面价值为105,788.23万元，资产基础法评估结果为148,241.33万元，增值率为40.13%；收益法评估结果为153,707.00万元，增值率为45.30%。
（2）评估增值原因
冶金物资100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、行业发展状况以及企业市场竞争情况等多种因素的影响，具体分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”和“三、标的资产核心竞争力及行业地位”之“（一）冶金物资”。收益法考虑了未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且考虑了企业获利能力的可能性，因而导致评估增值。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
采用收益法评估得出的冶金物资在评估基准日的股东全部权益价值为153,707.00万元，采用资产基础法评估得出的冶金物资评估基准日的股东全部权益价值为148,241.33万元，两者相差5,465.67万元，差异率为3.69%。
以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法的评估结果产生差异。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论。
（4）重要子公司评估情况
截至2019年12月31日，冶金物资下属不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。
（5）资产基础法评估结果分析
截至2019年12月31日，冶金物资净资产账面价值为105,788.23万元，资产基础法评估结果为148,241.33万元，增值率为40.13%。资产基础法评估结果具体情况如下：
单位：万元
资产项目
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 429,899.20 | 438,769.42 | 8,870.22 | 2.06% |
| 非流动资产 | 2 | 24,808.87 | 58,391.75 | 33,582.88 | 135.37% |
| 其中：其他非流动金融资产 | 3 | 1,744.59 | 6,374.82 | 4,630.23 | 265.41% |
| 长期股权投资 | 4 | 14,201.45 | 40,806.74 | 26,605.29 | 187.34% |
| 固定资产 | 5 | 5,109.26 | 8,918.62 | 3,809.36 | 74.56% |
| 其中：房屋建筑物 | 6 | 5,030.42 | 8,705.12 | 3,674.70 | 73.00% |
| 机器设备 | 7 | 78.83 | 213.50 | 134.67 | 171.00% |
| 长期待摊费用 | 8 | 56.41 | 0.00 | -56.41 | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 9 | 3,697.16 | 2,291.57 | -1,405.59 | -38.02% |
| 资产合计 | 10 | 454,708.07 | 497,161.17 | 42,453.10 | 9.34% |
| 流动负债 | 11 | 348,917.34 | 348,917.34 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 12 | 2.50 | 2.50 | - | 0.00% |
| 负债合计 | 13 | 348,919.84 | 348,919.84 | - | 0.00% |
| 股东全部权益 | 14 | 105,788.23 | 148,241.33 | 42,453.10 | 40.13% |
①流动资产的评估
截至2019年12月31日，流动资产账面价值为429,899.20万元，评估价值为438,769.42万元，评估价值与账面价值相比增值8,870.22万元，增值率为
2.06%。主要系应收账款、其他应收款坏账风险较低，故造成增值；因库存商品处于微利销售，购置时间距离评估基准日比较接近，价格变化不大，账面计提
的存货跌价准备评估为零，故造成增值。
②流动负债的评估
截至2019年12月31日，流动负债账面价值为348,917.34万元，评估价值为348,917.34万元。
③非流动负债的评估
截至2019年12月31日，非流动负债账面价值为2.50万元，评估价值为
2.50万元。
④其他非流动金融资产的评估
截至2019年12月31日，其他非流动金融资产账面价值为1,744.59万元，均为对其他单位的股权投资，基本情况如下所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位 | 投资比例 | 核算方法 | 账面价值 | 主营经营状况 |
| 1 | 浙江杭钢国贸有限公司 | 0.50% | 成本法 | 200.00 | 主营钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务 |
| 2 | 杭州工商信托股份有限公司 | 1.27% | 权益法 | 1,469.59 | 主营金融信托业务 |
| 3 | 浙江杭钢物流有限公司 | 1.67% | 成本法 | 50.00 | 主营物流和货运服务 |
| 4 | 浙江物通股份有限公司 | 0.94% | 成本法 | 25.00 | 主营金属材料的销售 |
| 小计 | 1,744.59 | ||||
1）对于浙江杭钢国贸有限公司，由于该公司列入本次杭钢股份收购资产所属范围，故采用同一标准、同一基准日对其进行现场资产核实和整体评估，得到杭钢国贸有限公司的股东全部权益评估值，以杭钢国贸有限公司评估后的股东权益中冶金物资所占份额确定该项投资的评估值。
2）对于杭州工商信托股份有限公司、浙江杭钢物流有限公司、浙江物通股份有限公司，由于所持股份比例极小，无法对其进行整体评估，仅取得了相关被投资单位于评估基准日的未审会计报表，故本次评估以上述公司基准日未审会计报表列示的股东权益中冶金物资所占份额确定该项投资的评估值。
本次评估没有考虑控制权因素产生的溢价或者折价。
截至2019年12月31日，其他非流动金融资产评估价值为6,374.82万元，评估增值4,630.23万元，增值率为265.41%。
⑤长期股权投资的评估
截至2019年12月31日，长期股权投资评估值40,806.74万元，与账面值14,201.45万元相比，评估增值26,605.29万元，增值率187.34%。冶金物资长期股权投资评估增值情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 上海浙冶物资有限公司 | 2004/3/22 | 51.00% | 255.00 | 3,156.74 | 2,901.74 | 1137.94% |
| 2 | 浙江星原经贸有限公司 | 2003/6/20 | 60.00% | 180.00 | 382.17 | 202.17 | 112.31% |
| 3 | 浙江浙冶物资有限公司 | 2015/11/20 | 100.00% | 3,000.00 | 7,998.35 | 4,998.35 | 166.61% |
| 4 | 浙江星光经贸有限公司 | 2002/9/2 | 100.00% | 5,147.08 | 21,992.82 | 16,845.74 | 327.29% |
| 5 | 浙江丽锦商贸有限公司 | 2019/9/27 | 100.00% | 5,000.00 | 5,516.42 | 516.42 | 10.33% |
| 6 | 浙江九钢金属制品有限公司 | 2005/1/11 | 49.00% | 619.37 | 1,760.25 | 1,140.87 | 184.20% |
| 7 | 浙江松盛金属制品有限公司 | 2003/11/13 | 32.35% | 1,617.33 | 0.00 | -1,617.33 | -100.00% |
| 总计 | 15,818.78 | 40,806.75 | 24,987.96 | 157.96% | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 1,617.33 | -1,617.33 | -100.00% | ||||
| 合计 | 14,201.45 | 40,806.74 | 26,605.29 | 187.34% |
对长期股权投资的评估方法如下：（1） 对于控股型股权投资以及参股的对浙江九钢金属制品有限公司的股权投资，均采用资产基础法评估结果；（2）对于被投资单位浙江松盛金属制品有限公司，由于公司已破产，主要资产已拍卖清算完成，已明显不存在任何经济效益，也不能形成任何经济权利，其评估值按零确认。本次评估没有考虑控制权因素产生的溢价或者折价。
⑥建筑物类固定资产的评估
截至2019年12月31日，建筑物类账面价值为5,030.42万元，评估价值为8,705.12万元，评估增值3,674.70万元，增值率73.05%。冶金物资建筑物类固定资产评估增值情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积m2 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 天津办公室 | 86.21 | 42.07 | 13.40 | 48.00 | 48.00 | 258.10% |
| 2 | 海南住宅（海口市昆下村48-1号第叁栋第六，七层） | 265.28 | 31.83 | 4.35 | 261.53 | 261.53 | 5912.12% |
| 3 | 宁波公司营业用房北仑区戚家山公园30号1幢A501,A503,A502室 | 259.26 | 62.06 | 10.02 | 61.04 | 61.04 | 509.46% |
| 4 | 宁波公司营业用房北仑区戚家山公园30号1幢C503,C502室 | 136.38 | 32.11 | 32.11 | 0.00% | ||
| 5 | 美好国际大厦1501 | 208.45 | 6,206.77 | 5,002.65 | 462.33 | 462.33 | 65.96% |
| 6 | 美好国际大厦1502 | 323.98 | 718.57 | 718.57 | |||
| 7 | 美好国际大厦1503 | 205.55 | 455.90 | 455.90 | |||
| 8 | 美好国际大厦1504 | 291.88 | 647.37 | 647.37 | |||
| 9 | 美好国际大厦1505 | 217.91 | 483.31 | 483.31 | |||
| 10 | 美好国际大厦1601 | 208.45 | 462.33 | 462.33 | |||
| 11 | 美好国际大厦1602 | 323.98 | 718.57 | 718.57 | |||
| 12 | 美好国际大厦1603 | 205.55 | 455.90 | 455.90 | |||
| 13 | 美好国际大厦1604 | 291.88 | 647.37 | 647.37 | |||
序号
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积m2 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||||
| 14 | 美好国际大厦1605 | 217.91 | 483.31 | 483.31 | |||
| 15 | 美好国际大厦1701 | 208.45 | 462.33 | 462.33 | |||
| 16 | 美好国际大厦1702 | 323.98 | 718.57 | 718.57 | |||
| 17 | 美好国际大厦1703 | 205.55 | 455.90 | 455.90 | |||
| 18 | 美好国际大厦1704 | 291.88 | 647.37 | 647.37 | |||
| 19 | 美好国际大厦1705 | 217.91 | 483.31 | 483.31 | |||
| 总计 | 4,490.44 | 6,342.73 | 5,030.42 | 8,705.12 | 8,705.12 | 73.05% | |
| 减：房屋建筑物减值准备 | |||||||
| 合计 | 4,490.44 | 6,342.73 | 5,030.42 | 8,705.12 | 8,705.12 | 73.05% | |
⑦设备类固定资产的评估
截至2019年12月31日，冶金物资设备类固定资产主要为车辆及电子设备。设备类固定资产账面价值为78.83万元，评估价值为213.50万元，评估增值
134.67万元，增值率170.83%，增值原因主要考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异。
⑧长期待摊费用的评估
截至2019年12月31日，长期待摊费用账面价值56.41万元，为装修款的摊余成本。长期待摊费用的评估结果为0元，评估减值56.41万元，减值率为100%。
⑨递延所得税资产的评估
截至2019年12月31日，递延所得税资产账面金额3,697.16万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值2,291.57万元，与账面净值3,697.16万元相比，评估减值1,405.59万元，减值率为38.02%，减值原因主要系将评估为零的坏账准备和存货跌价准备所对应的递延所得税资产评估为零。
⑩冶金物资资产基础法评估结果
截至2019年12月31日，资产账面价值454,708.07万元，评估价值497,161.17万元，评估增值42,453.10万元，增值率为9.34%；
负债账面价值348,919.84万元，评估价值348,919.84万元。
股东全部权益账面价值105,788.23万元，评估价值148,241.33万元，评估增值42,453.10万元，增值率为40.13%。
（6）收益法评估结果分析
冶金物资的收益法评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产或未纳入合并预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。具体情况如下：
①营业收入预测
1）历史营业收入及构成分析冶金物资营业收入主要分为钢材贸易、有色贸易、炉料贸易以及其他业务收入，其他业务收入为房屋出租收入。代理业务收入是指公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。本次评估基准日前出租房产已剥离，故以后年度收入中不再测算。2018年、2019年冶金物资营业收入构成情况如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 2018年度 | 2019年 |
| 钢材 | 1,471,747.24 | 1,702,332.65 |
| 有色 | 1,009,043.05 | 1,195,994.15 |
| 炉料 | 106,271.99 | 105,653.96 |
| 代理收入 | 40.58 | 55.07 |
| 其他业务小计 | 299.36 | 167.56 |
| 合计 | 2,587,402.22 | 3,004,203.39 |
2）营业收入的预测钢铁贸易业务收入方面，从整个钢铁行业面临的形势上看：目前我国处于“经济增长速度进入换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”，经济运行面临下行压力，钢铁行业在宏观经济新形势下也进入全面调整期，低增长、低效益、低价格、高压力，“三低一高”成为钢铁业新常态。冶金物资与宁钢、宝武集团、首钢集团、华菱集团、山钢集团、鞍本集团、方大集团、沙钢等一大批国家大中型生产和物资流通企业建立了长期友好的合作关系，供销网络遍及全国，经营辐射面广。综合考虑以上因素及冶金物资实际情况，并考虑到疫情的影响，预测冶金物资钢材贸易业务在2020年形成的销售收入相较于2019年将略有下降，2021年在2020年基础上保持一定的增长比例至2024年，永续期保持不变。
有色金属贸易业务收入方面，冶金物资有色金属贸易业务收入主要为铜、
氧化铝、铝材等。目前冶金物资的主要竞争对手为物产金属、热联集团等。预测冶金物资有色金属贸易业务在2020年形成的销售收入相较于2019年将略有下降，2021年在2020年基础上保持一定的增长比例到2024年，永续期保持不变。
炉料贸易业务收入方面，冶金物资经营矿粉、硅铁、锰铁等炉料业务，致力于为钢厂及其上下游客户共创价值。冶金物资拥有澳大利亚、巴西等国外稳定资源渠道，长期为国内多家大中型钢厂代理进口铁矿石，国内销售区域主要覆盖浙江、河北、天津、山东、山西、河南、江苏等地。冶金物资的铁矿砂销量基本供给冶金物资的长期合作钢材厂，故预测冶金物资炉料的增长速度与钢材的销售增长速度相同。
代理业务收入是指公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。本次评估参照2018年及2019年的平均水平进行预测。
冶金物资营业收入按产品类型预测结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 1,650,000.00 | 1,699,500.00 | 1,750,485.00 | 1,803,000.00 | 1,857,090.00 | 1,857,090.00 |
| 有色 | 1,050,000.00 | 1,081,500.00 | 1,113,945.00 | 1,147,363.00 | 1,181,784.00 | 1,181,784.00 |
| 炉料 | 105,963.00 | 109,142.00 | 112,416.00 | 115,788.00 | 119,262.00 | 119,262.00 |
| 代理收入 | 48.00 | 48.00 | 48.00 | 48.00 | 48.00 | 48.00 |
| 合计 | 2,806,011.00 | 2,890,190.00 | 2,976,894.00 | 3,066,199.00 | 3,158,184.00 | 3,158,184.00 |
冶金物资的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。
②营业成本预测
1）历史营业成本分析
冶金物资历史营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | ||
| 营业成本 | 毛利率 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 钢材 | 1,448,299.20 | 1.59% | 1,680,649.36 | 1.27% |
| 有色 | 1,000,156.14 | 0.88% | 1,185,869.85 | 0.85% |
| 炉料 | 103,402.18 | 2.70% | 103,567.68 | 1.97% |
| 合计 | 2,551,857.53 | 1.37% | 2,970,086.89 | 1.14% |
2）营业成本预测对于钢材、有色、炉料以后年度的毛利率主要参照前两年的平均水平进行预测确定。冶金物资在预测期内营业成本的预测金额如下：
单位：万元
| 年份 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 1,626,405.00 | 1,675,197.00 | 1,725,453.00 | 1,777,217.00 | 1,830,534.00 | 1,830,534.00 |
| 有色 | 1,040,865.00 | 1,072,091.00 | 1,104,254.00 | 1,137,381.00 | 1,171,502.00 | 1,171,502.00 |
| 炉料 | 103,483.00 | 106,588.00 | 109,785.00 | 113,079.00 | 116,471.00 | 116,471.00 |
| 合计 | 2,770,753.00 | 2,853,876.00 | 2,939,492.00 | 3,027,677.00 | 3,118,507.00 | 3,118,507.00 |
冶金物资在预测期内毛利率的预测情况如下：
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 1.43% | 1.43% | 1.43% | 1.43% | 1.43% | 1.43% |
| 有色 | 0.87% | 0.87% | 0.87% | 0.87% | 0.87% | 0.87% |
| 炉料 | 2.34% | 2.34% | 2.34% | 2.34% | 2.34% | 2.34% |
③销售费用预测
冶金物资的销售费用主要是运费、仓储费及其他费用，其他费用主要为入库、过户费等与销售相关的费用。
冶金物资2018年、2019年销售费用情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 仓储及运输费 | 6,620.37 | 7,481.97 |
| 其他 | 697.03 | 294.10 |
| 合计 | 7,317.39 | 7,776.07 |
| 占营业收入的比例 | 0.28% | 0.26% |
销售费用根据仓储及运费、其他费用占每年营业收入的一定比例进行预测。销售费用预测结果如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 仓储及运输费 | 7,099.21 | 7,312.18 | 7,531.54 | 7,757.48 | 7,990.21 | 7,990.21 |
| 其他 | 505.08 | 520.23 | 535.84 | 551.92 | 568.47 | 568.47 |
| 合计 | 7,604.29 | 7,832.41 | 8,067.38 | 8,309.40 | 8,558.68 | 8,558.68 |
| 占营业收入比例 | 0.27% | 0.27% | 0.27% | 0.27% | 0.27% | 0.27% |
④管理费用预测
冶金物资管理费用主要为职工薪酬、折旧、办公费以及保险费等其他费用。冶金物资2018年、2019年管理费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 6,342.56 | 5,565.63 |
| 折旧及摊销 | 349.53 | 340.50 |
| 业务招待费 | 86.05 | 100.15 |
| 租赁费 | 76.21 | 81.55 |
| 办公费 | 39.02 | 52.89 |
| 差旅费 | 59.71 | 65.49 |
| 残疾人保障金 | 21.74 | 18.79 |
| 其他 | 220.51 | 298.27 |
合计
| 合计 | 7,195.34 | 6,523.27 |
| 占营业收入比例 | 0.28% | 0.22% |
管理费用预测原则如下：1）职工薪酬：综合考虑维持经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平，并预测一定程度的增长；2）折旧与摊销：对于预测期，根据对应资产的原值以及折旧和摊销的年限计算；对于永续期，在上述预测基础上，采用同收益法相同的折现率作年金化处理；3）租赁费：根据已签定的合同以后年度做适当的增长；4）修理费、办公费等其他费用：根据冶金物资未来预计水平来进行测算。
管理费用预测结果如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 5,732.60 | 5,904.60 | 6,081.70 | 6,264.20 | 6,452.10 | 6,452.10 |
| 折旧及摊销 | 219.39 | 223.88 | 234.25 | 237.47 | 239.98 | 222.39 |
| 业务招待费 | 100.10 | 103.10 | 106.20 | 109.40 | 112.70 | 112.70 |
| 租赁费 | 81.50 | 83.90 | 86.40 | 89.00 | 91.70 | 91.70 |
| 办公费 | 52.90 | 54.50 | 56.10 | 57.80 | 59.50 | 59.50 |
| 差旅费 | 65.50 | 67.50 | 69.50 | 71.60 | 73.70 | 73.70 |
| 残疾人保障金 | 20.90 | 21.50 | 22.10 | 22.80 | 23.50 | 23.50 |
| 其他 | 267.20 | 275.00 | 283.00 | 291.00 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 6,540.09 | 6,733.98 | 6,939.25 | 7,143.27 | 7,353.18 | 7,335.59 |
| 占营业收入比例 | 0.23% | 0.23% | 0.23% | 0.23% | 0.23% | 0.23% |
⑤税金及附加预测
冶金物资商品销售按13%的税率计缴增值税，城市维护建设按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴。印花税按销售收入的0.012%计缴。
冶金物资2018年、2019年税金及附加与营业收入的关系如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年 |
| 营业收入 | 2,587,402.22 | 3,004,203.39 |
| 税金及附加 | 1,336.46 | 841.22 |
| 占营业收入的比例 | 0.05% | 0.03% |
冶金物资税金及附加预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 2,806,011.00 | 2,890,190.00 | 2,976,894.00 | 3,066,199.00 | 3,158,184.00 | 3,158,184.00 |
| 税金及附加 | 1,009.59 | 851.40 | 875.29 | 899.90 | 925.26 | 993.92 |
| 比例 | 0.04% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% |
⑥财务费用（不含利息支出）预测
财务费用除了利息支出外，主要核算的是银行存款的利息收入、手续费及汇兑损益。冶金物资2018年、2019年利息收入及银行手续费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 利息收入 | -1,249.61 | -966.98 |
| 利息收入占营业收入比例 | -0.048% | -0.037% |
| 银行手续费 | 353.23 | 389.74 |
| 银行手续费占营业收入比例 | 0.014% | 0.015% |
对于利息收入、银行手续费按照历年占收入的比例预测，对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不进行预测。财务费用预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 2,806,011.00 | 2,890,190.00 | 2,976,894.00 | 3,066,199.00 | 3,158,184.00 | 3,158,184.00 |
| 利息收入 | 1,066.28 | 1,098.27 | 1,131.22 | 1,165.16 | 1,200.11 | 1,200.11 |
| 利息收入占营业收入比例 | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 银行手续费 | 364.80 | 375.70 | 387.00 | 398.60 | 410.60 | 410.60 |
| 银行手续费占营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
⑦预估风险损失预测
冶金物资自成立以来，一直把防范风险作为工作重点，制定了一系列内部规章制度，并且对各项资产的监管力度较大，但受市场等外部因素的影响，存在应收、预付等款项出现风险可能导致公司损失的情况。截至评估基准日冶金物资存在浙江松盛金属制品有限公司、杭州松盛物资有限公司、湖州鑫田机械配件有限公司、常州市同创管业有限公司等款项无法收回的情况。未来，冶金物资仍面临应收、预付等款项的风险损失。根据冶金物资历年损失情况，本次预测未来按冶金物资销售收入规模的0.02%计提风险损失。风险损失预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 2,806,011.00 | 2,890,190.00 | 2,976,894.00 | 3,066,199.00 | 3,158,184.00 | 3,158,184.00 |
| 预估的风险损失 | 561.20 | 578.04 | 595.38 | 613.24 | 631.64 | 631.64 |
| 比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
⑧折旧与摊销预测
冶金物资固定资产折旧及无形资产摊销，根据固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提。对于永续期的折旧及摊销，在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。折旧及摊销预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 219.39 | 223.88 | 234.25 | 237.47 | 239.98 | 222.39 |
⑨资本性支出预测
资本性支出主要是维持简单生产的固定资产更新支出。固定资产更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经
济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定。对明确的预测期内（2024年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。资本性支出预测结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 更新支出 | 6.90 | 213.99 | 11.22 | 52.40 | 19.78 | 76.45 |
⑩营运资金增加额预测营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次对营运资本变化的预测思路为：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。对于存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用，主要根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2018年、2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，以计算公司未来年度的营运资金的变化。营运资金变动预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估基准日 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金 | 160,109.69 | 159,572.42 | 161,469.34 | 163,355.15 | 165,189.53 | 166,986.98 | 166,986.98 |
| 营运资金的变动 | - | -537.27 | 1,896.93 | 1,885.81 | 1,834.38 | 1,797.46 | - |
?息前所得税
息前所得税=息税前利润×当年所得税税率
根据上述预测的息税前利润情况并结合每年的所得税税率以后各年度的所得税支出如表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 息税前利润 | 20,244.31 | 21,040.74 | 21,668.92 | 22,322.75 | 22,997.75 | 22,946.68 |
| 减：息前所得税 | 5,061.08 | 5,260.19 | 5,417.23 | 5,580.69 | 5,749.44 | 5,736.67 |
| 息前税后净利润 | 15,183.24 | 15,780.56 | 16,251.69 | 16,742.06 | 17,248.31 | 17,210.01 |
?企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 2,806,011.00 | 2,890,190.00 | 2,976,894.00 | 3,066,199.00 | 3,158,184.00 | 3,158,184.00 |
| 减：营业成本 | 2,770,753.00 | 2,853,876.00 | 2,939,492.00 | 3,027,677.00 | 3,118,507.00 | 3,118,507.00 |
| 减：税金及附加 | 1,009.59 | 851.40 | 875.29 | 899.90 | 925.26 | 993.92 |
| 减：销售费用 | 7,604.29 | 7,832.41 | 8,067.38 | 8,309.40 | 8,558.68 | 8,558.68 |
| 减：管理费用 | 6,540.09 | 6,733.98 | 6,939.25 | 7,143.27 | 7,353.18 | 7,335.59 |
| 减：财务费用（不含利息支出） | -701.48 | -722.57 | -744.22 | -766.56 | -789.51 | -789.51 |
| 减：预估的风险损失 | 561.20 | 578.04 | 595.38 | 613.24 | 631.64 | 631.64 |
| 加：投资收益 | ||||||
| 二、息前营业利润 | 20,244.31 | 21,040.74 | 21,668.92 | 22,322.75 | 22,997.75 | 22,946.68 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 20,244.31 | 21,040.74 | 21,668.92 | 22,322.75 | 22,997.75 | 22,946.68 |
| 减：息前所得税费用 | 5,061.08 | 5,260.19 | 5,417.23 | 5,580.69 | 5,749.44 | 5,736.67 |
| 四、息前税后净利 | 15,183.24 | 15,780.56 | 16,251.69 | 16,742.06 | 17,248.31 | 17,210.01 |
润
| 润 | ||||||
| 加：折旧与摊销 | 219.39 | 223.88 | 234.25 | 237.47 | 239.98 | 222.39 |
| 减：资本性支出(更新） | 6.90 | 213.99 | 11.22 | 52.40 | 19.78 | 76.45 |
| 减：营运资金增加 | -537.27 | 1,896.93 | 1,885.81 | 1,834.38 | 1,797.46 | - |
| 五、企业自由现金流量 | 15,932.99 | 13,893.52 | 14,588.91 | 15,092.76 | 15,671.06 | 17,355.95 |
?折现率的确定1）折现率计算模型本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??WACC
——加权平均资本成本；
WACCeK
——权益资本成本；
eKdK
——债务资本成本；
dKT
——所得税率；
TDE
——企业资本结构。债务资本成本
DEdK
采用现时的平均利率水平，权数采用企业目标资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
dK??
efcfmfc
KRBetaMRPRRBetaRRR?????????
式中：
??
efcfmfc
KRBetaMRPRRBetaRRR?????????
e
K
——权益资本成本
fR
——目前的无风险利率
fR
mR
——市场回报率
mR
beta
——权益的系统风险系数
betaMRP
——市场的风险溢价
MRPc
R
——企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程A、权益资本成本A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。
B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与冶金物资处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为0.7165。考虑冶金物资评估基准日起至永续期企业所得税税率为25%，故冶金物资的Beta系数=
0.7165×[1+（1-25%）×72.51%]=1.1088
C）市场风险溢价选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。
D）企业特定风险调整系数特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。冶金物资未来特有风险主要有：资源渠道较单一，市场开拓能力不强，尤其是省外市场的开拓速度较慢；激励机制与同行相比灵活性不足、强度较弱。
经综合分析，冶金物资特定风险调整系数确定为3.5%。
E）权益资本成本的确定
eK
=
| eK | ??-fmfcRBetaRRR??? |
= 3.75%＋1.1088×6.37%＋3.5%≈14.31%B、债务资本成本债务资本成本
采用按照企业实际的借款利率4.35%。C、加权资本成本采用上市公司平均资本结构，计算加权资本成本。
d
K
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
=14.31%×57.97%＋4.35%×（1－25%）×42.03%≈9.67%?企业整体价值预测
1）企业自由现金流现值的计算根据预测情况，冶金物资企业自由现金流价值计算如下：
单位：万元
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 企业自由现金流量 | 15,932.99 | 13,893.52 | 14,588.91 | 15,092.76 | 15,671.06 | 17,355.95 |
| 折现率 | 9.67% | 9.67% | 9.67% | 9.67% | 9.67% | 9.67% |
| 折现期 | 0.500 | 1.50 | 2.500 | 3.500 | 4.500 | 5.500 |
| 折现系数 | 0.9549 | 0.8707 | 0.7939 | 0.7239 | 0.6601 | 6.8263 |
| 折现额 | 15,214.41 | 12,097.09 | 11,582.14 | 10,925.65 | 10,344.47 | 118,476.94 |
| 现值 | 178,640.69 | |||||
2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
单位：万元
项目
| 项目 | 账面值 | 性质 | 对应科目 | 评估值 | 备注 |
| 南华期货股份有限公司存出投资款 | 55.62 | 非经营性资产 | 货币资金 | 55.62 | 冶金物资 |
| 信达期货有限公司存出投资款 | 485.44 | 非经营性资产 | 货币资金 | 485.44 | 冶金物资 |
| 永安期货股份有限公司存出投资款 | 462.56 | 非经营性资产 | 货币资金 | 462.56 | 冶金物资 |
| 浦发售房专户 | 72.76 | 非经营性资产 | 货币资金 | 72.76 | 冶金物资 |
| 建行天津河西围堤分行 | 2.78 | 非经营性资产 | 货币资金 | 2.78 | 冶金物资 |
| 南华期货股份有限公司期货保证金 | 678.16 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 678.16 | 冶金物资 |
| 信达期货有限公司期货保证金 | 42.86 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 42.86 | 冶金物资 |
| 应收浙江九钢金属制品有限公司借款 | 2,704.00 | 非经营性资产 | 其他应收款 | 2,704.00 | 冶金物资 |
| 天津办公室 | 13.40 | 非经营性资产 | 固定资产 | 48.00 | 冶金物资 |
| 海南办公室 | 4.35 | 非经营性资产 | 固定资产 | 261.53 | 冶金物资 |
| 宁波办公楼 | 10.02 | 非经营性资产 | 固定资产 | 93.15 | 冶金物资 |
| 递延所得税资产 | 3,697.16 | 非经营性资产 | 递延所得税资产 | 2,291.57 | 冶金物资 |
| 新矸镇牡丹小区房产 | 8.03 | 非经营性资产 | 固定资产 | 84.07 | 星光经贸 |
| 铜冠金源期货有限公司 | 122.48 | 非经营性资产 | 货币资金 | 122.48 | 上海浙冶 |
| 金创黄金（上海）有限公司 | 4.58 | 非经营性资产 | 货币资金 | 4.58 | 上海浙冶 |
| 信达期货 | 4.68 | 非经营性资产 | 货币资金 | 4.68 | 上海浙冶 |
| 金创黄金（上海）有限公司 | 286.04 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 286.04 | 上海浙冶 |
| 铜冠金源期货有限公司 | 35.77 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 35.77 | 上海浙冶 |
| 非经营性资产合计 | 8,690.70 | 7,736.06 | |||
| 司蕴山 | 48.00 | 非经营性负债 | 预收账款 | 48.00 | 冶金物资 |
| 应付省冶金局往来款 | 10.89 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 10.89 | 冶金物资 |
项目
| 项目 | 账面值 | 性质 | 对应科目 | 评估值 | 备注 |
| 应付省财政厅往来款 | 98.40 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 98.40 | 冶金物资 |
| 应付浙江省冶金工业局往来款 | 150.00 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 150.00 | 冶金物资 |
| 应付杭钢集团利息 | 33.22 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 33.22 | 冶金物资 |
| 应付省冶金局往来款 | 20.00 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 20.00 | 冶金物资 |
| 应付黄金公司往来款 | 847.64 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 847.64 | 冶金物资 |
| 应付维修基金 | 72.44 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 72.44 | 冶金物资 |
| 应付银行借款利息 | 27.20 | 非经营性负债 | 短期借款 | 27.20 | 冶金物资 |
| 非经营性负债合计 | 1,307.79 | 1,307.79 |
3）未纳入未来收益预测的资产
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 对应科目 | 持股比例 | 评估值 |
| 浙江杭钢国贸有限公司股权 | 200.00 | 其他非流动金融资产 | 0.500% | 520.41 |
| 杭州工商信托股份有限公司股权 | 1,469.59 | 其他非流动金融资产 | 1.270% | 5,626.57 |
| 浙江杭钢物流有限公司股权 | 50.00 | 其他非流动金融资产 | 1.670% | 103.50 |
| 浙江物通股份有限公司股权 | 25.00 | 其他非流动金融资产 | 0.940% | 124.35 |
| 浙江松盛金属制品有限公司股权 | - | 长期股权投资 | 32.35% | - |
| 浙江九钢金属制品有限公司股权 | 619.37 | 长期股权投资 | 49.00% | 1,760.25 |
| 浙江星原经贸有限公司股权 | 300.00 | 长期股权投资 | 100.00% | 636.94 |
| 未纳入合并预测的资产合计 | 2,663.97 | 8,772.01 |
4）企业整体价值的计算企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债+未纳入未来收益预测的资产=178,640.69 +7,736.06-1,307.79+8,772.01 =193,840.97（万元）
?企业股东全部权益价值的计算
1）付息债务评估价值的计算付息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款等。截至2019年12月31日，冶金物资借款总额为40,134.18万元，其中银行借款20,134.18万元（子公司星光经贸借款1,000.00万元属于票据贴现，本次未考虑）、杭钢集团借款20,000.00万元，该部分款项被认定为公司的付息债务。
2）企业股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务= 193,840.97 - 40,134.18= 153,707.00万元（取整至万）?评估结果经评估，截至2019年12月31日，冶金物资的股东全部权益价值153,707.00万元，与账面所有者权益105,788.23万元相比，本次评估增值47,918.77万元，增值率为45.30%。
2、杭钢国贸
（1）评估概况
本次交易中，杭钢国贸同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，杭钢国贸净资产账面价值为73,960.03万元，资产基础法评估结果为93,660.87万元，增值率为26.64%；收益法评估结果为104,081.00万元，增值率为40.73%。
（2）评估增值原因
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、行业发展状况以及企业市场竞争情况等多种因素的影响，具体分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”和“三、标的资产核心竞争力及行业地位”之“（二）杭钢国贸”。
杭钢国贸系高度专业化的钢材及有色贸金属贸易商，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的产品销售能力、客户保有状况、行业运作经验等表外因素的价值贡献。因此，收益法评估是从未来收益的角度出发，评估结果能涵盖前述无形资产的价值，较为全面、客观地反映了其股东全部权益的价值。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
采用收益法评估得出的杭钢国贸公司在评估基准日的股东全部权益价值为104,081.00万元，采用资产基础法评估得出的杭钢国贸评估基准日的股东全部权益价值为93,660.87万元，两者相差10,420.13万元，差异率11.13%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法的评估结果产生差异。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论。
（4）重要子公司评估情况
截至2019年12月31日，杭钢国贸下属不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。
（5）资产基础法评估结果分析
截至2019年12月31日，杭钢国贸净资产账面价值为73,960.03万元，资产基础法评估结果为93,660.87万元，增值率为26.64%。资产基础法评估结果具体情况如下：
单位：万元
资产项目
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-D | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 495,816.70 | 501,020.44 | 5,203.74 | 1.05% |
| 非流动资产 | 2 | 19,525.92 | 34,023.02 | 14,497.10 | 74.25% |
| 其中：其他非流动金融资产 | 3 | 250.00 | 516.26 | 266.26 | 106.50% |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 4 | 15,865.00 | 27,872.09 | 12,007.09 | 75.68% |
| 固定资产 | 5 | 1,423.84 | 2,532.56 | 1,108.71 | 77.87% |
| 其中：房屋建筑物 | 6 | 1,351.00 | 2,423.68 | 1,072.68 | 79.40% |
| 机器设备 | 7 | 72.84 | 108.88 | 36.03 | 49.47% |
| 递延所得税资产 | 8 | 1,987.09 | 3,102.11 | 1,115.03 | 56.11% |
| 资产合计 | 10 | 515,342.62 | 535,043.46 | 19,700.84 | 3.82% |
| 流动负债 | 11 | 441,348.52 | 441,348.52 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 12 | 34.07 | 34.07 | - | 0.00% |
| 负债合计 | 13 | 441,382.59 | 441,382.59 | - | 0.00% |
| 股东权益(净资产) | 14 | 73,960.03 | 93,660.87 | 19,700.83 | 26.64% |
①流动资产的评估
流动资产账面价值为495,816.70万元，评估价值为501,020.44万元，评估价值与账面价值相比增值5,203.74万元，增值率为1.05%，主要因：计提的应收账款和其他应收款部分坏账准备评估为零，评估增值2,464.76万元；存货评估增值2,551.41万元，增值率2.99%。
②流动负债的评估
流动负债账面价值为441,348.52万元，评估价值为441,348.52万元。
③非流动负债的评估
非流动负债账面价值为34.07万元，评估价值为34.07万元。
④其他非流动金融资产的评估
其他非流动金融资产账面价值为250.00万元，为对浙江杭钢物流有限公司的股权投资，基本情况如下所示：：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资比例 | 核算方法 | 账面价值 | 主营经营状况 |
| 1 | 浙江杭钢物流有限公司 | 8.33% | 成本法 | 250.00 | 物流运输 |
| 小计 | 250.00 | ||||
对于浙江杭钢物流有限公司，以其评估基准日被投资单位提供的会计报表
反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）确定为评估值。本次评估未考虑控制权因素产生的折溢价影响。其他非流动金融资产评估价值516.26万元，评估增值266.26万元，增值率为106.51%。
⑤长期股权投资的评估
长期股权投资评估值27,872.09万元，与账面值15,865.00万元相比，评估增值12,007.09万元，增值率75.68%。杭钢国贸长期股权投资评估增值情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 宁波杭钢国贸有限公司 | 2012年6月 | 100% | 资产基础法 | 8,110.01 | 12,339.11 | 4,229.10 | 52.15% |
| 2 | 上海杭钢古剑电子商务有限公司 | 1988年6月 | 100% | 资产基础法 | 802.69 | 1,138.26 | 335.57 | 41.81% |
| 3 | 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | 2002年6月 | 100% | 资产基础法 | 6,952.30 | 14,394.72 | 7,442.42 | 107.05% |
| 总计 | 15,865.00 | 27,872.09 | 12,007.09 | 75.68% | ||||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | 0.00% | ||||
| 合计 | 15,865.00 | 27,872.09 | 12,007.09 | 75.68% | ||||
⑥建筑物类固定资产的评估
建筑物类账面价值为1,351.00万元，评估价值为2,423.68万元，评估增值1,072.68万元，增值率79.40%。杭钢国贸建筑物类固定资产评估增值情况如下：
序号
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 | 建筑面积 m2 | 成本单价(元/m2) | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值率 | 评估单价(元/m2) | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||||||||
| 1 | 浙（2017）临安市不动产权第0005235号 | 宝亿·御景园1幢112-210 | 钢混结构 | 2008年 | 382.11 | 6,110.85 | 233.50 | 211.91 | 291.37 | 291.37 | 37.50% | 7,625.29 |
| 2 | 浙（2017）临安市不动产权第0005237号 | 宝亿·御景园3幢104 | 钢混结构 | 2009年 | 154.44 | 6,130.59 | 94.68 | 85.93 | 219.92 | 219.92 | 69.59% | 7,702.98 |
| 3 | 浙（2017）临安市不动产权第0005238号 | 宝亿·御景园3幢204 | 钢混结构 | 2008年 | 131.06 | 3,678.26 | 48.21 | 43.75 | ||||
| 4 | 浙（2017）临安市不动产权第0005234号 | 宝亿·御景园3幢101 | 钢混结构 | 2009年 | 860.22 | 5,794.34 | 498.44 | 452.35 | 1,357.15 | 1,357.15 | 80.69% | 7,469.71 |
| 5 | 浙（2017）临安市不动产权第0005233号 | 宝亿·御景园3幢201 | 钢混结构 | 2008年 | 956.65 | 3,441.01 | 329.18 | 298.74 | ||||
| 6 | 浙（2017）临安市不动产权第0005229号 | 宝亿·御景园5幢105-205 | 钢混结构 | 2008年 | 149.46 | 4,159.58 | 62.17 | 56.42 | 116.29 | 116.29 | 106.12% | 7,780.68 |
| 7 | 浙（2017）临安市不动产权第0005228号 | 宝亿·御景园5幢106-206 | 钢混结构 | 2008年 | 170.18 | 4,034.30 | 68.66 | 62.31 | 132.42 | 132.42 | 112.53% | 7,781.17 |
| 8 | 浙（2017）临安市不动产权第0005227号 | 宝亿·御景园5幢107-207 | 钢混结构 | 2008年 | 247.38 | 3,883.04 | 96.06 | 87.18 | 190.56 | 190.56 | 118.59% | 7,703.13 |
| 9 | 浙（2017）临安市不动产权第0005230 | 宝亿·御景园18幢102- | 钢混结构 | 2008年 | 149.04 | 3,876.29 | 57.77 | 52.43 | 115.97 | 115.97 | 121.19% | 7,781.13 |
号
| 号 | 202 | |||||||||||
| 总计 | 3,200.54 | 1,488.67 | 1,351.00 | 2,423.68 | 2,423.68 | 79.40% | ||||||
| 减：房屋建筑物减值准备 | - | - | - | |||||||||
| 合计 | 3,200.54 | 1,488.67 | 1,351.00 | 2,423.68 | 2,423.68 | 79.40% | ||||||
⑦设备类固定资产的评估
设备类固定资产账面价值为72.84万元，评估价值为108.88万元，评估增值36.03万元，增值率49.47%。杭钢国贸设备类固定资产主要为车辆及电子设备，增值主要系其中的车辆等资产状况较好、市场公允价值高于账面价值所致。
⑧递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面价值1,987.09万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值3,102.11万元，评估增值1,115.03万元，增值率
56.11%，主要因坏账准备递延所得税资产增值较多所致。
⑨杭钢国贸资产基础法评估结果
资产账面价值515,342.62万元，评估价值535,043.46万元，评估增值19,700.84万元，增值率3.82%；
负债账面价值441,382.59万元，评估价值441,382.59万元，评估增值0元，增值率0.00%；
股东全部权益账面价值73,960.03万元，评估价值93,660.87万元，评估增值19,700.83万元，增值率26.64%。
（6）收益法评估结果分析
杭钢国贸的收益法评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产或未纳入合并预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。具体情况如下：
①营业收入预测
1）历史营业收入及构成分析
杭钢国贸主要经营钢材、炉料贸易，其他业务收入为公司房屋的出租收入。本次评估将出租的房产作为非经营性资产测算，故以后年度不再预测收入。代
理业务收入是指公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。2018年、2019年杭钢国贸营业收入构成情况如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 2018年 | 2019年 |
| 钢材 | 2,387,460.28 | 3,040,185.42 |
| 炉料（矿产品） | 177,026.94 | 227,007.02 |
| 代理业务收入 | 330.59 | 254.96 |
| 其他业务收入 | 22.38 | 26.08 |
| 合计 | 2,564,840.19 | 3,267,473.47 |
2）营业收入的预测钢铁贸易业务收入方面，从整个钢铁行业面临的形势上看：目前我国处于“经济增长速度进入换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”，经济运行面临下行压力，钢铁行业在宏观经济新形势下也进入全面调整期，低增长、低效益、低价格、高压力，“三低一高”成为钢铁业新常态。杭钢国贸与宁钢、宝武集团、沙钢等一大批国家大中型生产和物资流通企业建立了长期友好的合作关系，供销网络遍及全国，经营辐射面广。钢材、炉料在延续传统的买进卖出的经营模式外，建材、板材部门积极参与供应链竞争，参加省市重点工程、房地产等项目材料的配送，双向供货，为公司拓展了稳定的销售渠道。因此根据以上的分析及公司措施，考虑到疫情的影响，本次预测2020年公司钢材销售收入保持在2018年及2019年的平均水平略有下降，2021年在2020年基础上保持3%增长到2024年，永续期保持不变。炉料销售收入方面，杭钢国贸经营矿粉、锰铁等炉料业务，致力于为钢厂及其上下游客户共创价值。长期为国内多家大中型钢厂代理进口铁矿石，国内销售区域主要覆盖浙江、河北、天津、山东、山西、河南、江苏等地。杭钢国贸的铁矿砂销量基本供给为公司的长期合作的钢材厂，故预测杭钢国贸炉料的增长速度同钢材的销售增长率。
代理业务收入公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小。本次评估参照2019年的水平略有下降预测。杭钢国贸营业收入按产品类型预测结果如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 2,686,700.00 | 2,767,300.00 | 2,850,300.00 | 2,935,800.00 | 3,023,900.00 | 3,023,900.00 |
| 炉料 | 200,000.00 | 206,000.00 | 212,200.00 | 218,600.00 | 225,200.00 | 225,200.00 |
| 代理业务 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 合计 | 2,886,950.00 | 2,973,550.00 | 3,062,750.00 | 3,154,650.00 | 3,249,350.00 | 3,249,350.00 |
杭钢国贸的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。
②营业成本预测
1）历史营业成本分析
杭钢国贸历史按营业成本如下所示。
单位：元
| 年份 | 2018年 | 2019年 |
| 钢材 | 2,372,235.64 | 3,018,062.54 |
| 炉料 | 174,295.24 | 220,648.77 |
| 合计 | 2,546,530.88 | 3,238,711.31 |
杭钢国贸历史毛利率情况如下：
| 年份 | 2018年 | 2019年 |
| 钢材 | 0.64% | 0.73% |
| 炉料 | 1.54% | 2.80% |
| 合计 | 0.71% | 0.88% |
杭钢国贸在预测期内毛利率的预测情况如下：
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 0.69% | 0.69% | 0.69% | 0.69% | 0.69% | 0.69% |
| 炉料 | 2.17% | 2.17% | 2.17% | 2.17% | 2.17% | 2.17% |
2）营业成本预测对于钢材、炉料以后年度的毛利率主要参照前两年的平均水平进行预测确定。杭钢国贸在预测期内营业成本的预测金额如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 2,668,162 | 2,748,206 | 2,830,633 | 2,915,543 | 3,003,035 | 3,003,035 |
| 炉料 | 195,660 | 201,530 | 207,595 | 213,856 | 220,313 | 220,313 |
| 合计 | 2,863,822 | 2,949,736 | 3,038,228 | 3,129,399 | 3,223,348 | 3,223,348 |
③销售费用预测
杭钢国贸的销售费用主要是运费及其他零星费用。销售费用根据运费占未来预计收入水平的一定比例进行测算。销售费用预测结果如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 运费 | 5.96 | 6.14 | 6.32 | 6.51 | 6.71 | 6.71 |
| 合计 | 5.96 | 6.14 | 6.32 | 6.51 | 6.71 | 6.71 |
| 占营业收入的比例 | 0.0002% | 0.0002% | 0.0002% | 0.0002% | 0.0002% | 0.0002% |
④管理费用的预测
杭钢国贸管理费用主要是职工薪酬、折旧、无形资产摊销以及保险费等其他费用。1）职工薪酬：根据预测期维持经营各部门日常经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平做适当的增长。
2）折旧与摊销：对于预测期内的折旧以及费用根据每年的各类固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计算费用，对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。
3）修理费、办公费等其他费用：根据公司未来预计水平来进行测算。管理费用预测结果如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 6,358.18 | 6,548.93 | 6,745.40 | 6,947.76 | 7,156.19 | 7,156.19 |
| 办公差旅及招待费 | 415.79 | 428.26 | 441.11 | 454.34 | 467.97 | 467.97 |
| 租赁费 | 305.22 | 314.38 | 323.81 | 333.52 | 343.53 | 343.53 |
| 折旧与摊销 | 24.88 | 19.52 | 23.52 | 24.63 | 28.00 | 16.52 |
| 劳务费 | 43.20 | 44.50 | 45.84 | 47.22 | 48.64 | 48.64 |
| 其他 | 360.00 | 370.80 | 381.92 | 393.38 | 405.18 | 405.18 |
| 合计 | 7,507.27 | 7,726.39 | 7,961.60 | 8,200.85 | 8,449.51 | 8,438.03 |
| 占营业收入的比例 | 0.26% | 0.26% | 0.26% | 0.26% | 0.26% | 0.26% |
⑤税金及附加的预测
杭钢国贸商品销售按13%的税率计缴增值税，代理销售按6%的税率计缴增值税，城市维护建设按按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴。印花税按销售收入的0.012%计缴。税金及附加预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 税金及附加 | 827.14 | 703.95 | 724.97 | 746.61 | 768.91 | 793.03 |
| 占营业收入的比例 | 0.03% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
⑥财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。对于银行手续费、利息收入按照历年占收入的比例预测，对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不进行预测。财务费用预测结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 利息收入 | 837.22 | 862.33 | 888.20 | 914.85 | 942.31 | 942.31 |
| 银行手续费 | 375.30 | 386.56 | 398.16 | 410.10 | 422.42 | 422.42 |
| 合计 | -461.92 | -475.77 | -490.04 | -504.75 | -519.89 | -519.89 |
⑦预估的风险损失
杭钢国贸自成立以来，一直把防范风险作为工作重点，为此制定了一系列的内部规章制度，并且对各项资产的监管力度较大，但受市场等外部因素的影响，存在应收款项出现风险可能导致公司损失的情况。截止评估基准日公司存在杭州万盛精拔拉丝有限公司等款项无法收回的情况。未来公司仍将面临着应收、预付等款的风险损失，根据公司历年的损失情况，本次预测未来按公司销售收入规模一定比例计提风险损失。未来年度的风险损失情况如下图所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 预估的风险损失 | 1,010.43 | 1,040.74 | 1,071.96 | 1,104.13 | 1,137.27 | 1,137.27 |
| 占营业收入的比例 | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
⑧投资收益的预测
杭钢国贸的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产-期货、理财产品收益等。对于交易性金融资产-期货、理财产品收益等，由于该业务大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑；由于权益法核算的长期股权投资作为未纳入未来收益预测的资产，本次评估不予预测。
⑨折旧与摊销的预测
杭钢国贸固定资产折旧及无形资产摊销，根据固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提折旧、摊销。对于永续期的折旧及摊销，在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。折旧及摊销预测结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 24.88 | 19.52 | 23.52 | 24.63 | 28.00 | 16.52 |
⑩资本性支出预测资本性支出主要是维持简单生产的固定资产更新支出。更新性支出是指在考虑企业未来年度对所购置的固定资产的更新。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2024年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。预测期内的资本性支出如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 更新支出 | 4.34 | 42.28 | 11.99 | 32.54 | 9.45 | 18.67 |
?营运资金增加额预测营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。对于货币资金、存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用则根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2018年-2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动见下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金 | 113,176.64 | 111,839.39 | 113,719.63 | 115,612.06 | 117,516.59 | 119,432.89 | 119,432.89 |
| 营运资金的变动 | - | 1,337.25 | 1,880.24 | 1,892.43 | 1,904.54 | 1,916.30 | - |
?息前所得税根据上述预测的息税前利润情况并结合所得税税率，杭钢国贸资所得税支出预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 息税前利润 | 14,239.12 | 14,812.54 | 15,247.18 | 15,697.64 | 16,159.49 | 16,146.85 |
| 减：所得税 | 3,559.78 | 3,703.13 | 3,811.80 | 3,924.41 | 4,039.87 | 4,036.71 |
| 息前税后净利润 | 10,679.34 | 11,109.40 | 11,435.39 | 11,773.23 | 12,119.62 | 12,110.13 |
?企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期杭钢国贸企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 2,886,950.00 | 2,973,550.00 | 3,062,750.00 | 3,154,650.00 | 3,249,350.00 | 3,249,350.00 |
| 减：营业成本 | 2,863,822.00 | 2,949,736.00 | 3,038,228.00 | 3,129,399.00 | 3,223,348.00 | 3,223,348.00 |
| 减：税金及附加 | 827.14 | 703.95 | 724.97 | 746.61 | 768.91 | 793.03 |
| 减：营业费用 | 5.96 | 6.14 | 6.32 | 6.51 | 6.71 | 6.71 |
| 减：管理费用 | 7,507.27 | 7,726.39 | 7,961.60 | 8,200.85 | 8,449.51 | 8,438.03 |
| 减：财务费用（不含利息支出） | -461.92 | -475.77 | -490.04 | -504.75 | -519.89 | -519.89 |
| 减：资产减值损失 | 1,010.43 | 1,040.74 | 1,071.96 | 1,104.13 | 1,137.27 | 1,137.27 |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、息前营业利润 | 14,239.12 | 14,812.54 | 15,247.18 | 15,697.64 | 16,159.49 | 16,146.85 |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 14,239.12 | 14,812.54 | 15,247.18 | 15,697.64 | 16,159.49 | 16,146.85 |
| 减：所得税费用 | 3,559.78 | 3,703.13 | 3,811.80 | 3,924.41 | 4,039.87 | 4,036.71 |
| 四、息前税后净利润 | 10,679.34 | 11,109.40 | 11,435.39 | 11,773.23 | 12,119.62 | 12,110.13 |
| 加：折旧与摊销 | 24.88 | 19.52 | 23.52 | 24.63 | 28.00 | 16.52 |
| 减：资本性支出(更新） | 4.34 | 42.28 | 11.99 | 32.54 | 9.45 | 18.67 |
| 减：营运资金增加 | -1,337.25 | 1,880.24 | 1,892.43 | 1,904.54 | 1,916.30 | - |
| 五、企业自由现金流量 | 12,037.13 | 9,206.41 | 9,554.49 | 9,860.79 | 10,221.88 | 12,107.98 |
?折现率的确定
1）折现率计算模型本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??WACC
——加权平均资本成本；
WACCeK
——权益资本成本；
eK
dK
——债务资本成本；
dKT
——所得税率；
T
DE
——企业资本结构。债务资本成本
DEdK
采用现时的平均利率水平，权数采用企业目标资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
dK??efcfmfc
KRBetaMRPRRBetaRRR?????????
式中：
e
K
——权益资本成本
e
K
f
R
——目前的无风险利率
f
R
mR
——市场回报率
mRbeta
——权益的系统风险系数
betaMRP
——市场的风险溢价
MRPcR
——企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程A、权益资本成本A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。
B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与杭钢国贸处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为0.7165。考虑杭钢国贸评估基准日起至永续期企业所得税税率为25%，故杭钢国贸的Beta系数=
0.7165×[1+（1-25%）×72.51%]=1.1062。
C）市场风险溢价选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。D）企业特定风险调整系数特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
杭钢国贸未来特有风险主要有：业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，部分业务仍停留在简单的买进卖出模式，产品、服务附加值不高；公司业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，有的仍停留在简单的买进卖出模式，产品附加值不高；激励机制与同行相比灵活性不足、强度较弱。经综合分析，取企业特定风险调整系数为4.00%。E）权益资本成本的确定
eK
=
| eK | ??-fmfcRBetaRRR??? |
= 3.75%＋1.1062×6.37%＋4%
≈14.80%B、债务资本成本债务资本成本
采用按照企业实际的借款利率3.75%。C、加权资本成本采用上市公司平均资本结构，计算加权资本成本。
d
K
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
=14.80%×57.97%＋3.75%×（1－25%）×42.03%≈9.76%?企业整体价值预测
1）企业自由现金流现值的计算根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：
单位：万元
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 五、企业自由现金流量 | 12,037.13 | 9,206.41 | 9,554.49 | 9,860.79 | 10,221.88 | 12,107.98 |
| 折现率 | 9.76% | 9.76% | 9.76% | 9.76% | 9.76% | 9.76% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 5.5 |
折现系数
| 折现系数 | 0.9545 | 0.8696 | 0.7923 | 0.7218 | 0.6577 | 6.7387 |
| 折现额 | 11,489.44 | 8,005.90 | 7,570.02 | 7,117.52 | 6,722.93 | 81,592.08 |
| 现值 | 122,497.89 | |||||
2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 性质 | 对应科目 | 评估值 | 备注 |
| 永安期货投资 | 277.47 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 277.47 | 杭钢国贸 |
| 一德期货投资 | 133.88 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 133.88 | 杭钢国贸 |
| 南华期货投资 | 713.60 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 713.60 | 杭钢国贸 |
| 递延所得税资产 | 1,987.09 | 非经营性资产 | 递延所得税资产 | 3,102.11 | 杭钢国贸 |
| 应收浙江省冶金贸易有限公司往来款 | 50.00 | 非经营性资产 | 其他应收款 | 50.00 | 杭钢国贸 |
| 国贸公司临安闲置房产 | 1,351.00 | 非经营性资产 | 固定资产 | 2,423.68 | 杭钢国贸 |
| 应收杭州市拱墅区人民法院诉讼费 | 7.50 | 非经营性资产 | 其他应收款 | 7.50 | 宁波国贸 |
| 递延所得税资产 | 49.85 | 非经营性资产 | 递延所得税资产 | 237.50 | 宁波国贸 |
| 递延所得税资产 | 103.84 | 非经营性资产 | 递延所得税资产 | 1.26 | 上海古剑 |
| 合计 | 4,674.22 | 6,947.01 | |||
| 应付浙江杭钢工贸有限公司 | 1,401.00 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 1,401.00 | 杭钢国贸 |
| 应付银行利息 | 52.36 | 非经营性负债 | 短期借款 | 52.36 | 杭钢国贸 |
| 递延所得税负债 | 34.07 | 非经营性负债 | 递延所得税负债 | 34.07 | 杭钢国贸 |
| 合计 | 1,487.43 | 1,487.43 |
3）未纳入未来收益预测的资产
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 对应科目 | 持股比例 | 评估方法 | 评估值 |
| 浙江杭钢物流有限公司股权投资款 | 250.00 | 可供出售金融资产 | 8.33% | 报表分析 | 516.26 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 2,658.72 | 长期股权投资 | 20% | 收益法 | 6,574.00 |
| 合计 | 2,908.72 | 7,090.26 |
4）企业整体价值的计算企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债+未纳
入未来收益预测的资产
= 122,497.89 + 6,947.01 – 1,487.43 + 7,090.26= 135,047.72（万元）
?企业股东全部权益价值的计算
1）付息债务评估价值的计算所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。
根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况，公司基准日借款总额30,966.97万元，该部分款项被认定为公司的付息债务。
2）企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
= 135,047.72 – 30,966.97
= 104,081.00万元（取整至万）
?评估结果
经评估，杭钢国贸的股东全部权益价值104,081.00万元，与账面所有者权益73,960.03元相比，本次评估增值30,120.97万元，增值率为40.73%。
3、东菱商贸
（1）评估概况
本次交易中，东菱商贸100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，东菱商贸净资产账面价值为5,767.71万元，资产基础法评估结果为6,260.29万元，增值率为8.54%；收益法评估结果为6,340.00万元，增值率为9.92%。
（2）评估增值原因
东菱商贸100%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论，增值原因主要为长期股权投资及应收账款较账面价值出现增值。其中，长期股权投资增值主要系东菱商贸下属子公司杭州东菱整体评估较原始投资成本有较大幅度增值；
应收账款增值主要系款项收回的可能性较高，坏账准备评估值为零。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
采用收益法评估得出的东菱商贸在评估基准日的股东全部权益价值为6,340.00万元，采用资产基础法评估得出的东菱商贸评估基准日的股东全部权益价值为6,260.29万元，两者相差79.71万元，差异率1.27%。
收益预测是基于对未来宏观政策和钢材、矿物市场的预期及判断的基础上进行的，东菱商贸成立初衷为承接东菱股份在浙北地区商贸板块业务，成立仅9个月未获得授信额度，目前经营主要依赖母公司浙江东菱股份有限公司的借款。考虑到浙江东菱股份有限公司业务转移到东菱商贸后授信额度、客户资源存在一定的不确定性，收益法中所使用数据劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
（4）重要子公司评估情况
根据最近一期经审计的模拟财务数据，杭州东菱的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占东菱商贸合并财务报表同比数据的比例超过20%，并对东菱商贸的生产经营有重大影响，为东菱商贸的重要子公司。
①杭州东菱评估方法合理性分析
鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和钢材、矿物市场的预期及判断的基础上进行的，考虑到浙江东菱股份有限公司在业务转移到杭州东菱授信额度、人员平移过程中存在不确定性，企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法。
综合考虑，本次评估以资产基础法评估的结果作为本评估项目的评估结论。
②杭州东菱评估结果分析
截至2019年12月31日，杭州东菱净资产账面价值为1,176.77万元，资产基础法评估结果为1,184.68万元，增值7.91万元，增值率为0.67%，主要系非流动资产增值。资产基础法评估结果具体情况如下：
单位：万元
资产项目
| 资产项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
资产项目
| 资产项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| 流动资产 | 1 | 13,196.38 | 13,196.67 | 0.29 | 0.002% |
| 非流动资产 | 2 | 2.00 | 9.62 | 7.62 | 381.78% |
| 其中：固定资产 | 3 | 2.00 | 9.62 | 7.62 | 381.78% |
| 其中：机器设备 | 4 | 2.00 | 9.62 | 7.62 | 381.78% |
| 资产合计 | 5 | 13,198.38 | 13,206.29 | 7.91 | 0.06% |
| 流动负债 | 6 | 12,021.61 | 12,021.61 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 7 | 12,021.61 | 12,021.61 | 0.00 | 0.00% |
| 股东权益 | 8 | 1,176.77 | 1,184.68 | 7.91 | 0.67% |
③流动资产评估
截至2019年12月31日，流动资产账面值为13,196.38万元，评估值为13,196.67万元，评估增值0.29万元，增值率0.002%。评估增值系其他应收款坏账风险较低，坏账准备按零值计算导致。
④非流动资产评估
截至2019年12月31日，东菱商贸非流动资产均为设备类固定资产，主要为车辆及电子设备，账面价值为2.00万元，评估值为9.62万元，评估增值7.62万元，增值率381.78%。评估增值主要系车辆增值，该车辆评估价值系在同类车辆二手市场交易平均价的基础上进行相关因素修正后得到，高于其账面价值所致。
（5）资产基础法评估结果分析
截至2019年12月31日，东菱商贸净资产账面价值为5,767.71万元，资产基础法评估结果为6,260.29万元，增值率为8.54%。资产基础法评估结果具体情况如下：
单位：万元
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-D | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 44,959.61 | 45,081.30 | 121.69 | 0.27% |
| 非流动资产 | 2 | 2,546.86 | 2,917.75 | 370.89 | 14.56% |
其中：长期股权投资
| 其中：长期股权投资 | 3 | 793.20 | 1,184.68 | 391.48 | 49.36% |
| 固定资产 | 4 | 1,723.27 | 1,733.07 | 9.80 | 0.57% |
| 其中：房屋建筑物 | 5 | 1,713.80 | 1,723.44 | 9.64 | 0.56% |
| 机器设备 | 6 | 9.48 | 9.63 | 0.15 | 1.61% |
| 递延所得税资产 | 7 | 30.39 | - | -30.39 | -100.00% |
| 资产合计 | 8 | 47,506.48 | 47,999.05 | 492.58 | 1.04% |
| 流动负债 | 9 | 41,738.76 | 41,738.76 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 10 | - | - | - | 0.00% |
| 负债合计 | 11 | 41,738.76 | 41,738.76 | - | 0.00% |
| 股东全部权益 | 12 | 5,767.71 | 6,260.29 | 492.58 | 8.54% |
①流动资产的评估
截至2019年12月31日，流动资产账面价值为44,959.61万元，评估价值为45,081.30万元，评估价值与账面价值相比增值121.69万元，增值率为0.27%。主要系应收账款坏账风险较低，故造成增值。
②流动负债的评估
截至2019年12月31日，流动负债账面价值为41,738.76万元，评估价值为41,738.76万元，不存在增值。
③长期股权投资的评估
截至2019年12月31日，长期股权投资账面价值为793.20万元，为对全资子公司杭州东菱的股权投资，评估值为1,184.68万元，评估增值391.48万元，增值率49.36%。杭州东菱评估结果分析具体情况见本报告书之“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估增值”之“（五）标的资产评估值分析”之“2、东菱商贸”之“（4）重要子公司评估情况”。
④建筑物类固定资产的评估
截至2019年12月31日，建筑物类账面价值为1,713.80万元，评估价值为1,723.44万元，评估增值9.64万元，增值率0.56%。东菱商贸建筑物类固定资
产评估增值情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 建筑物名称 | 建成 年月 | 计量单位 | 建筑面积m2 | 土地面积m2 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||||||
| 1 | 福地广场A幢1101室 | 2011年3月 | 平方米 | 92.06 | 9.60 | 82.10 | 80.39 | 77.18 | 77.18 | -3.99% |
| 2 | 福地广场A幢1102室 | 2011年3月 | 平方米 | 92.73 | 9.60 | 81.88 | 80.18 | 77.75 | 77.75 | -3.03% |
| 3 | 福地广场A幢1103室 | 2011年3月 | 平方米 | 89.25 | 9.30 | 77.24 | 75.63 | 74.83 | 74.83 | -1.06% |
| 4 | 福地广场A幢1104室 | 2011年3月 | 平方米 | 91.25 | 9.50 | 79.78 | 78.12 | 76.51 | 76.51 | -2.06% |
| 5 | 福地广场A幢1105室 | 2011年3月 | 平方米 | 84.44 | 8.80 | 73.82 | 72.29 | 70.80 | 70.80 | -2.06% |
| 6 | 福地广场A幢1106室 | 2011年3月 | 平方米 | 61.66 | 6.40 | 54.98 | 53.84 | 51.70 | 51.70 | -3.97% |
| 7 | 福地广场A幢1107室 | 2011年3月 | 平方米 | 167.22 | 17.30 | 143.26 | 140.28 | 141.58 | 141.58 | 0.93% |
| 8 | 福地广场A幢1108室 | 2011年3月 | 平方米 | 74.65 | 7.70 | 64.61 | 63.26 | 62.59 | 62.59 | -1.06% |
| 9 | 福地广场A幢1109室 | 2011年3月 | 平方米 | 84.42 | 8.80 | 74.17 | 72.62 | 70.78 | 70.78 | -2.54% |
| 10 | 福地广场A幢1110室 | 2011年3月 | 平方米 | 161.12 | 16.70 | 139.42 | 136.52 | 136.41 | 136.41 | -0.08% |
| 11 | 福地广场A幢1201室 | 2011年3月 | 平方米 | 90.62 | 9.40 | 81.62 | 79.92 | 79.90 | 79.90 | -0.02% |
| 12 | 福地广场A幢1202室 | 2011年3月 | 平方米 | 91.28 | 9.50 | 81.41 | 79.72 | 80.48 | 80.48 | 0.96% |
| 13 | 福地广场A幢1203室 | 2011年3月 | 平方米 | 87.85 | 9.10 | 76.80 | 75.20 | 77.46 | 77.46 | 3.01% |
| 14 | 福地广场A幢1204室 | 2011年3月 | 平方米 | 89.82 | 9.30 | 79.31 | 77.66 | 79.19 | 79.19 | 1.97% |
| 15 | 福地广场A幢1205室 | 2011年3月 | 平方米 | 83.11 | 8.60 | 73.38 | 71.86 | 73.28 | 73.28 | 1.98% |
| 16 | 福地广场A幢1206室 | 2011年3月 | 平方米 | 76.36 | 7.90 | 67.42 | 66.02 | 67.33 | 67.33 | 1.98% |
| 17 | 福地广场A幢1207室 | 2011年3月 | 平方米 | 164.60 | 17.10 | 142.43 | 139.47 | 146.48 | 146.48 | 5.02% |
| 18 | 福地广场A幢1208室 | 2011年3月 | 平方米 | 73.48 | 7.60 | 64.23 | 62.90 | 64.79 | 64.79 | 3.01% |
| 19 | 福地广场A幢1209室 | 2011年3月 | 平方米 | 83.10 | 8.60 | 73.74 | 72.21 | 73.27 | 73.27 | 1.47% |
| 20 | 福地广场A幢1210室 | 2011年3月 | 平方米 | 158.59 | 16.50 | 138.60 | 135.71 | 141.13 | 141.13 | 3.99% |
| 总计 | 1,997.61 | 207.30 | 1,750.20 | 1,713.80 | 1,723.44 | 1,723.44 | 0.56% | |||
| 减：房屋建筑物减值准备 | ||||||||||
| 合计 | 1,997.61 | 207.30 | 1,750.20 | 1,713.80 | 1,723.44 | 1,723.44 | 0.56% | |||
⑤设备类固定资产的评估
截至2019年12月31日，设备类固定资产账面价值为9.48万元，评估价值为9.63万元，评估增值0.15万元，增值率1.61%。东菱商贸设备类固定资产主要为电子设备。
⑥递延所得税资产的评估
截至2019年12月31日，递延所得税资产账面金额30.39万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值0元，与账面净值30.39万元相比，评估减值30.39万元，减值率为100%。
⑦东菱商贸资产基础法评估结果
截至2019年12月31日，资产账面价值47,506.47万元，评估价值47,999.05万元，评估增值492.58万元，增值率为1.04%；
负债账面价值41,738.76万元，评估价值41,738.76万元；
股东全部权益账面价值5,767.71万元，评估价值6,260.29万元，评估增值
492.58万元，增值率为8.54%。
（6）收益法评估结果分析
东菱商贸的收益法评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产或未纳入合并预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。具体情况如下：
①营业收入预测
1）历史营业收入及构成分析
东菱商贸营业收入主要构成为钢材贸易、有色贸易、炉料贸易以及化工贸易收入。东菱商贸成立于2019年3月，根据东菱股份模拟审计报告，2018年、2019年东菱商贸营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 钢材 | 193,871.37 | 264,509.83 |
| 炉料 | 11,976.91 | 27,685.00 |
| 有色 | 12,965.41 | 16,068.26 |
| 化工 | 10,883.41 | 10,893.67 |
| 其他 | 452.10 | 40.64 |
| 合计 | 232,008.43 | 319,197.40 |
2）营业收入的预测根据杭钢集团“凤凰计划”及商贸板块重大资产重组要求，东菱股份于2019年3月成立东菱商贸，成立初衷为承接东菱股份钢贸板块业务，根据东菱股份劳动关系处置方案，东菱股份原有职工51人自2019年6月起劳动关系转移至东菱商贸公司，承接了东菱股份钢贸板块20多年的贸易经营经验及购销网络渠道。截至2019年12月31日东菱商贸累计签订销售合同1,417份，销售金额合计333,827万元，累计签订采购合同590份，采购金额合计286,827万元，2019年度实现销售收入为227,979.20万元，贸易业务基本实现了转移。目前东菱商贸上游有东北、山东、天津、江苏等地的各大钢厂、国有大集团的贸易公司，下游有周边地区的中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，为东菱商贸的未来业务发展奠定了坚实基础。考虑东菱商贸下游主要是嘉兴周边地区中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，预计受疫情影响，2020年钢材、炉料业务规模会有一定的下滑；随着东菱贸易板块整合的逐渐完成，以及促民生、补短板的基础设施投资对钢材的需求，预计2021年起东菱商贸钢材、炉料业务基本能够恢复到2019年水平，未来年度结合东菱商贸自身资金情况、行业发展情况考虑一定的增长进行预测；有色、化工贸易本身占比较小，预计未来收入基本可以保持稳定。营业收入预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 |
2020年
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 260,000.00 | 286,000.00 | 308,880.00 | 324,324.00 | 334,054.00 | 334,054.00 |
| 炉料 | 25,000.00 | 27,500.00 | 29,700.00 | 31,185.00 | 32,121.00 | 32,121.00 |
| 有色 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 化工 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 328,500.00 | 353,580.00 | 370,509.00 | 381,175.00 | 381,175.00 |
②营业成本预测
1）历史营业成本分析东菱商贸成立于2019年3月，根据东菱股份模拟审计报告，2018年、2019年东菱商贸营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | ||
| 营业成本 | 毛利率 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 钢材 | 192,251.71 | 0.84% | 261,621.46 | 1.09% |
| 炉料 | 11,788.54 | 1.57% | 27,133.04 | 1.99% |
| 有色 | 12,987.41 | -0.17% | 16,075.37 | -0.04% |
| 化工 | 12,622.49 | 0.94% | 10,883.41 | 0.09% |
| 其他 | 412.50 | 8.76% | 37.78 | 7.03% |
| 合计 | 230,062.65 | 0.84% | 315,751.06 | 1.08% |
2）营业成本预测对于2020年钢材毛利率主要参照2018-2019年东菱商贸模拟报告中平均水平进行预测，考虑到东菱商贸整合过程产品结构的优化，预计未来能够稳定在2019年东菱商贸模拟毛利率水平；炉料、化工毛利率主要参照2018-2019年东菱商贸模拟报告中平均水平进行预测确定；有色金属业务毛利率波动较大，参考东菱商贸成立后情况结合商贸板块重组其他标的情况进行预测确定。
东菱商贸在预测期内营业成本的预测金额如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 257,530.00 | 283,140.00 | 305,637.00 | 320,919.00 | 330,413.00 | 330,413.00 |
| 炉料 | 24,550.00 | 27,005.00 | 29,165.00 | 30,624.00 | 31,543.00 | 31,543.00 |
| 有色 | 9,982.00 | 9,982.00 | 9,982.00 | 9,982.00 | 9,982.00 | 9,982.00 |
| 化工 | 4,974.00 | 4,974.00 | 4,974.00 | 4,974.00 | 4,974.00 | 4,974.00 |
| 合计 | 297,041.00 | 325,107.00 | 349,764.00 | 366,505.00 | 376,918.00 | 376,918.00 |
东菱商贸在预测期内毛利率的预测如下：
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 钢材 | 0.95% | 1.00% | 1.05% | 1.05% | 1.09% | 1.09% |
| 炉料 | 1.78% | 1.78% | 1.78% | 1.78% | 1.78% | 1.78% |
| 有色 | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% |
| 化工 | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% |
| 合计 | 0.99% | 1.03% | 1.08% | 1.08% | 1.12% | 1.12% |
③销售费用预测
东菱商贸的销售费用主要为职工薪酬、仓储运杂费、差旅费及办公等与销售相关的费用。
预测原则如下：1）职工薪酬：综合考虑维持经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平，并预测一定程度的增长；2）仓储运杂费：根据仓储运杂费占每年营业收入比例预测；3）差旅费、办公费及其他：按照目前水平，并考虑适当增长。
东菱商贸2019年销售费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 278.49 |
| 仓储运杂费 | 171.26 |
| 差旅费 | 28.50 |
项目
| 项目 | 2019年度 |
| 办公费及其他 | 20.58 |
| 合计 | 498.83 |
| 占营业收入的比例 | 0.22% |
销售费用预测结果如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 380.00 | 391.40 | 403.10 | 415.20 | 427.70 | 427.70 |
| 仓储运杂费 | 240.00 | 262.80 | 282.90 | 296.40 | 304.90 | 304.90 |
| 差旅费 | 50.00 | 51.50 | 53.00 | 54.60 | 56.20 | 56.20 |
| 办公费及其他 | 24.00 | 24.70 | 25.40 | 26.20 | 27.00 | 27.00 |
| 合计 | 694.00 | 730.40 | 764.40 | 792.40 | 815.80 | 815.80 |
| 占营业收入比例 | 0.23% | 0.22% | 0.22% | 0.21% | 0.21% | 0.21% |
④管理费用预测
东菱商贸管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公费以及保险费等其他费用。东菱商贸2019年管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 367.65 |
| 办公费 | 45.10 |
| 业务招待费 | 30.01 |
| 折旧及摊销 | 37.57 |
| 保险费 | 1.21 |
| 中介机构费用 | 0.47 |
| 其他 | 8.11 |
| 合计 | 490.12 |
| 占营业收入的比例 | 0.21% |
管理费用预测原则如下：1）职工薪酬：综合考虑维持经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平，并预测一定程度的增长；2）折旧与摊销：对于预测期，根据对应资产的原值以及折旧和摊销的年限计算；对于永续期，则在上述预测基础上，采用同收益法相同的折现率作年金化处理；3）办公费、保险费等其他费用：根据东菱商贸未来预计水平来进行测算。管理费用预测结果如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 420.00 | 432.60 | 445.60 | 459.00 | 472.80 | 487.00 |
| 办公费 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 业务招待费 | 59.10 | 60.90 | 62.70 | 64.60 | 66.50 | 68.50 |
| 折旧及摊销 | 57.97 | 57.35 | 57.35 | 57.35 | 57.90 | 54.73 |
| 保险费 | 20.10 | 20.70 | 21.30 | 21.90 | 22.60 | 23.30 |
| 中介机构费用 | 13.60 | 14.00 | 14.40 | 14.80 | 15.20 | 15.70 |
| 其他 | 34.80 | 35.80 | 36.90 | 38.00 | 39.10 | 40.30 |
| 合计 | 705.57 | 721.35 | 738.25 | 755.65 | 774.10 | 789.53 |
| 占营业收入的比例 | 0.24% | 0.22% | 0.21% | 0.20% | 0.20% | 0.21% |
⑤税金及附加预测
东菱商贸商品销售按13%的税率计缴增值税，城市维护建设按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴，印花税按销售收入的0.012%计缴。
东菱商贸2019年税金及附加占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | 227,979.20 |
| 税金及附加 | 47.24 |
| 占销售收入的比例 | 0.02% |
东菱商贸税金及附加预测结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 300,000.00 | 328,500.00 | 353,580.00 | 370,509.00 | 381,175.00 | 381,175.00 |
| 税金及附加 | 81.17 | 80.31 | 87.52 | 115.73 | 122.29 | 124.47 |
| 比例 | 0.03% | 0.02% | 0.02% | 0.03% | 0.03% | 0.03% |
⑥财务费用预测
东菱商贸财务费用主要为利息支出，对于手续费支出和活期存款利息，由于规模较小，故忽略不计。
⑦预估的风险损失
东菱商贸自成立以来，一直把防范风险作为工作重点，为此制定了一系列的内部规章制度，并且对各项资产的监管力度较大。东菱商贸成立时间较短，尚未出现应收、预付等款项未收回情况，但未来仍将面临着应收、预付款项的风险损失，根据可比公司的损失情况，预测未来按销售收入规模0.02%的比例计提风险损失。未来年度的风险损失情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 300,000.00 | 328,500.00 | 353,580.00 | 370,509.00 | 381,175.00 | 381,175.00 |
| 预估的风险损失 | 60.00 | 65.70 | 70.72 | 74.10 | 76.24 | 76.24 |
| 比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
⑧投资收益预测
东菱商贸的投资收益主要为交易性金融资产-期货收益，由于该业务大多是属于偶然性支出，因此在未来收益预测中不予考虑。
⑨折旧与摊销预测
东菱商贸固定资产折旧及无形资产摊销根据固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提。对于永续期的折旧及摊销，在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。折旧及摊销预测结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 57.97 | 57.35 | 57.35 | 57.35 | 57.90 | 54.73 |
⑩资本性支出预测资本性支出主要是维持简单生产的固定资产更新支出。固定资产更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定。对明确的预测期内（2024年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。资本性支出预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 更新支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 12.67 | 7.38 |
?营运资金增加额预测营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次对营运资本变化的预测方法为：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。对于存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用，主要根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，以计算公司未来年度的营运资金的变化。营运资金变动预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估基准日 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金 | 14,822.90 | 14,614.76 | 15,340.79 | 16,499.31 | 17,288.87 | 17,775.90 | 17,775.90 |
营运资金的变
动
| 营运资金的变动 | -208.14 | 726.03 | 1,158.52 | 789.56 | 487.03 |
?息前所得税
根据上述预测的息税前利润情况并结合所得税税率，东菱商贸所得税支出预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 息税前利润 | 1,418.26 | 1,795.25 | 2,155.11 | 2,266.13 | 2,468.56 | 2,450.95 |
| 当年所得税税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 息前所得税 | 354.57 | 448.81 | 538.78 | 566.53 | 617.14 | 612.74 |
?企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期东菱商贸企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 300,000.00 | 328,500.00 | 353,580.00 | 370,509.00 | 381,175.00 | 381,175.00 |
| 减：营业成本 | 297,041.00 | 325,107.00 | 349,764.00 | 366,505.00 | 376,918.00 | 376,918.00 |
| 减：税金及附加 | 81.17 | 80.31 | 87.52 | 115.73 | 122.29 | 124.47 |
| 减：销售费用 | 694.00 | 730.40 | 764.40 | 792.40 | 815.80 | 815.80 |
| 减：管理费用 | 705.57 | 721.35 | 738.25 | 755.65 | 774.10 | 789.53 |
| 减：预估的风险损失 | 60.00 | 65.70 | 70.72 | 74.10 | 76.24 | 76.24 |
| 加：投资收益 | ||||||
| 二、息前营业利润 | 1,418.26 | 1,795.25 | 2,155.11 | 2,266.13 | 2,468.56 | 2,450.95 |
项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、息税前利润 | 1,418.26 | 1,795.25 | 2,155.11 | 2,266.13 | 2,468.56 | 2,450.95 |
| 减：所得税费用 | 354.57 | 448.81 | 538.78 | 566.53 | 617.14 | 612.74 |
| 四、息前税后净利润 | 1,063.70 | 1,346.43 | 1,616.33 | 1,699.59 | 1,851.42 | 1,838.22 |
| 加：折旧与摊销 | 57.97 | 57.35 | 57.35 | 57.35 | 57.90 | 54.73 |
| 减：资本性支出(更新） | - | - | - | - | 12.67 | 7.38 |
| 减：营运资金增加 | -208.14 | 726.03 | 1,158.52 | 789.56 | 487.03 | - |
| 五、企业自由现金流量 | 1,329.81 | 677.75 | 515.16 | 967.38 | 1,409.63 | 1,885.57 |
?折现率的确定
1）折现率计算模型本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??WACC
——加权平均资本成本；
WACCeK
——权益资本成本；
eKdK
——债务资本成本；
dK
T
——所得税率；
TDE
——企业资本结构。
债务资本成本
dK
采用现时的平均利率水平，权数采用企业目标资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
dK??efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????
式中：
??
efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????
e
K
——权益资本成本
e
K
fR
——目前的无风险利率
fR
mR
——市场回报率
mR
beta
——权益的系统风险系数
betaMRP
——市场的风险溢价
MRPcR
——企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程A、权益资本成本A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。
B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与东菱商贸处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为0.7165。考虑东菱商贸评估基准日起至永续期企业所得税税率为25%，故东菱商贸的Beta系数=
0.7165×[1+（1-25%）×72.51%]=1.1062
C）市场风险溢价选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。
D）企业特定风险调整系数特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。东菱商贸未来特有风险主要有：业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，部分业务仍停留在简单的买进卖出模式，产品、服务附加值不高；资源渠道较单一，市场开拓能力不强，尤其是省外市场的开拓速度较慢；激励机制与同行相比灵活性不足、强度较弱。经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.5%。
E）权益资本成本的确定
eK
=
| eK | ??-fmfcRBetaRRR??? |
= 3.745%＋1.1062×6.37%＋3.5%≈14.30%B、债务资本成本债务资本成本
采用按照企业实际的借款利率4.57%。C、加权资本成本采用上市公司平均资本结构，计算加权资本成本。
dK
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
=14.30%×57.97%＋4.57%×（1－25%）×42.03%≈9.73%
?企业整体价值预测
1）企业自由现金流现值的计算根据预测情况，东菱商贸企业自由现金流价值计算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 五、企业自由现金流量 | 1,329.81 | 677.75 | 515.16 | 967.38 | 1,409.63 | 1,885.57 |
| 折现率 | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9546 | 0.87 | 0.7928 | 0.7225 | 0.6585 | 6.7677 |
| 折现额 | 1,269.44 | 589.64 | 408.42 | 698.93 | 928.24 | 12,760.99 |
| 现值 | 16,655.66 | |||||
2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 性质 | 对应科目 | 评估方法 | 评估值 | 备注 |
| 期货保证金 | 6.32 | 非经营性资产 | 货币资金 | 成本法 | 6.32 | 东菱商贸 |
| 期货期权账户 | 167.40 | 非经营性资产 | 货币资金 | 成本法 | 167.40 | 杭州东菱 |
| 期货保证金 | 256.18 | 非经营性资产 | 交易性金融资产 | 成本法 | 256.18 | 杭州东菱 |
| 合计 | 429.90 | 429.90 |
3）企业整体价值的计算企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债= 16,655.66 +429.90= 17,085.60万元（取整到千位）?企业股东全部权益价值的计算
1）付息债务评估价值的计算付息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款等。东菱商贸基准日借款总额10,746.05万元，该部分款项被认定为公司付息债务。2）企业股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务=17,085.60－10,746.05
= 6,340.00万元（取整至万）?评估结果
经评估，东菱商贸的股东全部权益价值6,340.00万元，与账面所有者权益5,767.71万元相比，本次评估增值572.29万元，增值率为9.92%。
4、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
（1）评估概况
本次交易中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债净资产账面价值为37,483.91万元，资产基础法评估结果为47,978.09万元，增值率为28.00%；收益法评估结果为45,650.00万元，增值率为21.79%。
（2）评估增值原因
评估结果与账面净资产比较增值10,494.18万元，增值率28.00%，主要为：
①应收账款因坏账准备评估为零，评估增值266.55万元，增值率0.30%；②长期股权投资评估增值10,235.94万元，增值率213.23%。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
采用收益法评估得出的富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相关的在评估基准日的模拟整合主体股东全部价值为45,650.00万元，采用资产基础法评估得出的模拟净资产价值为47,978.09万元，两者相差2,328.09万元，差异率4.85%。
鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和钢材、矿物市场的预期及判断的基础上进行的，考虑到富春公司在业务转移到杭钢香港公司授信额度、人员平移过程中存在不确定性，企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
综合考虑，本次评估以资产基础法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相关的于评估基准日2019年
12月31日的模拟整合主体股东全部价值为47,978.09万元，与模拟账面净资产37,483.91万元相比，本次评估增值10,494.18万元，增值率为28.00%。
（4）重要长期股权投资评估情况
根据最近一期经审计的模拟财务数据，杭钢香港、富春东方的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占付出富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟合并财务报表同比数据的比例超过20%，并对富春公司下属商贸业务板块的生产经营有重大影响，为富春公司下属商贸业务板块的重要长期股权投资。
①杭钢香港、富春东方评估方法合理性分析
对于全资控股型股权投资，采用同一标准、同一基准日对全资子公司富春东方、杭钢香港进行现场资产核实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估值，以各子公司评估后的股东权益中富春公司所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的评估值。
②杭钢香港评估结果分析
截至2019年12月31日，杭钢香港净资产账面价值为3,405.90万元，资产基础法评估结果为4,298.52万元，增值892.62万元，增值率为26.21%，主要系流动资产增值。资产基础法评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 180,538.24 | 181,412.94 | 874.70 | 0.48% |
| 2 | 非流动资产 | 1,820.22 | 1,838.14 | 17.92 | 0.98% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | 0.00% |
| 4 | 长期股权投资 | 1,675.60 | 1,838.14 | 162.54 | 9.70% |
| 5 | 递延所得税资产 | 144.62 | - | -144.62 | -100.00% |
| 6 | 其他非流动资产 | - | - | - | 0.00% |
| 7 | 资产总计 | 182,358.46 | 183,251.08 | 892.62 | 0.49% |
| 8 | 流动负债 | 178,952.56 | 178,952.56 | - | 0.00% |
| 9 | 非流动负债 | - | - | - | 0.00% |
| 10 | 负债合计 | 178,952.56 | 178,952.56 | - | 0.00% |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 3,405.90 | 4,298.52 | 892.62 | 26.21% |
1）流动资产评估
截至2019年12月31日，流动资产账面值为180,538.24万元，评估值为
181,412.94万元，评估增值 874.70万元，增值0.26%。评估增值主要系应收账款坏账风险较低，坏账准备按零值计算导致。2）非流动资产评估截至2019年12月31日，非流动资产主要为长期股权投资和递延所得税资产，账面价值为1,820.22万 元，评估值为1,838.14万元，评估增值17.92万元，增值率0.98%，主要系长期股权投资增值所致。
③富春东方评估结果分析
截至2019年12月31日，富春东方净资产账面价值为9,814.15万元，资产基础法评估结果为10,737.85万元，增值 923.70万元，增值率为9.41%，主要系流动资产增值。资产基础法评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 85,045.87 | 86,202.90 | 1,157.03 | 1.36% |
| 2 | 非流动资产 | 1,947.88 | 1,666.32 | -281.56 | -14.45% |
| 3 | 其中：固定资产 | 685.24 | 765.29 | 80.05 | 11.68% |
| 4 | 无形资产 | 1,102.53 | 901.03 | -201.50 | -18.28% |
| 5 | 递延所得税资产 | 160.11 | - | -160.11 | -100.00% |
| 6 | 资产总计 | 86,993.75 | 87,869.22 | 875.47 | 1.01% |
| 7 | 流动负债 | 77,179.60 | 77,131.37 | -48.23 | -0.06% |
| 8 | 非流动负债 | - | - | - | 0.00% |
| 9 | 负债合计 | 77,179.60 | 77,131.37 | -48.23 | -0.06% |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 9,814.15 | 10,737.85 | 923.70 | 9.41% |
1）流动资产评估
截至2019年12月31日，流动资产账面值为85,045.87万元，评估值为86,202.90万元，评估增值1,157.03万元，增值率1.36%。评估增值主要系应收账款坏账风险较低，坏账准备按零值计算导致。
2）非流动资产评估
截至2019年12月31日，非流动资产主要为无形资产和固定资产，账面价值为1,947.88万元，评估值为1,666.32万元，评估减值281.56万元，减值率
14.45%，主要系递延所得税资产减值至0、无形资产价值有所下降所致。
（5）资产基础法评估结果分析
截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的净资产账面价值为37,483.91万元，资产基础法评估结果为47,978.09万元，增值率为28.00%。资产基础法评估结果具体情况如下：
单位：万元
资产项目
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-D | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 323,588.29 | 323,854.84 | 266.55 | 0.08% |
| 非流动资产 | 2 | 4,858.45 | 15,113.59 | 10,255.15 | 211.08% |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 4,800.42 | 15,036.36 | 10,235.94 | 213.23% |
| 固定资产 | 4 | 13.07 | 77.24 | 64.17 | 491.15% |
| 其中：设备 | 5 | 13.07 | 77.24 | 64.17 | 491.15% |
| 递延所得税资产 | 6 | 44.97 | - | -44.97 | -100.00% |
| 资产合计 | 7 | 328,446.73 | 338,968.43 | 10,521.70 | 3.20% |
| 流动负债 | 8 | 290,962.83 | 290,990.35 | 27.52 | 0.01% |
| 非流动负债 | 9 | - | - | - | 0.00% |
| 负债合计 | 10 | 290,962.83 | 290,990.35 | 27.52 | 0.01% |
| 净资产 | 11 | 37,483.91 | 47,978.09 | 10,494.18 | 28.00% |
①流动资产的评估
流动资产账面价值为323,588.29万元，评估价值为323,854.84万元，评估价值与账面价值相比增值266.55万元，增值率为0.08%。主要系应收账款坏账风险较低，故造成增值。
②流动负债的评估
流动负债账面价值为290,962.83万元，评估价值为290,990.35万元，评估价值与账面价值相比增值27.52万元，增值率为0.01%。
③长期股权投资的评估
长期股权投资账面价值为4,800.42万元，评估价值为15,036.36万元，评估价值与账面价值相比增值10,235.94万元，增值率为213.23%。富春公司下属商贸业务板块长期股权投资评估增值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 宁波富春东方贸易有限公司 | 2007年9月 | 100% | 1,883.71 | 10,737.84 | 8,854.13 | 470.04% |
| 2 | 杭州钢铁(香港)有限公 | 2019年3 | 100% | 2,916.70 | 4,298.51 | 1,381.81 | 47.38% |
司
| 司 | 月 | ||||||
| 总计 | 4,800.42 | 15,036.35 | 10,235.94 | 213.23% | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 0.00 | 0.00% | |||||
| 合计 | 4,800.42 | 15,036.35 | 10,235.94 | 213.23% | |||
④设备类固定资产的评估
设备类固定资产账面价值为13.07万元，评估价值为77.24元，评估增值
64.17万元，增值率491.15%。富春公司下属商贸业务板块设备类固定资产主要为电子设备。
⑤递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面金额44.97万元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。递延所得税资产评估价值0.00元，与账面净值44.97万元相比，评估减值44.97万元，减值率为100% 。
⑥富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债资产基础法评估结果
资产账面价值328,446.73万元，评估价值338,968.43万元，评估增值10,521.70万元，增值率为3.20%；
负债账面价值290,962.83万元，评估价值290,990.35万元，评估增值27.52万元，增值率为0.01%；
净资产账面价值37,483.91万元，评估价值47,978.09万元，评估增值10,494.18万元，增值率为28.00%。
（6）收益法评估结果分析
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的收益法评估采用折现现金流法确定权益自由现金流下的经营性资产价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对经营性资产价值进行修正确定模拟主体净资产价值。具体情况如下：
①营业收入预测
1）历史营业收入及构成分析
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要涉及铁矿、矿物等钢铁冶金大宗原料的进口、代理及分销业务；此外，该业务板块正努力拓展钢坯、钢材、铝锭等产品的国内贸易业务，已取得一定的经营业绩。2018年、2019年富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债营业收入构成情况如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 2018年度 | 2019年度 |
| 矿物销售收入 | 443,072.33 | 328,009.04 |
| 钢材及金属销售收入 | 45,420.03 | 45,873.22 |
| 煤炭 | - | 2,895.77 |
| 代理收入 | 8,409.58 | 4,096.39 |
| 租金收入 | 359.79 | 304.48 |
| 合计 | 497,261.73 | 381,178.89 |
2）营业收入的预测
钢铁贸易业务收入方面，从整个钢铁行业面临的形势上看：目前我国处于“经济增长速度进入换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”，经济运行面临下行压力，钢铁行业在宏观经济新形势下也进入全面调整期，低增长、低效益、低价格、高压力，“三低一高”成为钢铁业新常态。未来一段时间，尽管有“稳增长”一系列政策措施会继续发挥效应，经济发展趋好，但在中国经济发展的“新常态”时期，钢铁行业形势发生了根本性的变化，我国钢铁需求进入峰值的弧顶区，钢铁需求和钢铁产量维持低速增长成为钢铁行业供需面的新常态。富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟整合主体具有较为稳固的资源和销售渠道，与宝钢、沙钢、宁钢、鞍钢等一大批大中型钢厂以及恒厚实业、江西铜业等有规模企业建立起较稳定的合作关系，为业务拓展奠定了较好的基础。因此根据以上的分析及公司措施，本次预测公司2020年销售收入在2019年平均的基础上略有下降，2021年在2020年基础上保持3%增长到2024年，永续期保持不变。
由于公司的铁矿砂基本供给公司长期合作的钢铁厂，故我们预测公司销售铁矿的增长速度与钢铁的销售增长率基本相同。焦煤销售量较小，以后年度不再单独预测。
代理业务收入是指公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代
理费，风险承担亦较小。代理业务方面，根据公司的销售计划2020年代理销售规模约为80,000,000元，2021年在2020年基础上保持3%增长到2024年，永续期保持不变。富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债营业收入按产品类型预测结果如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 矿产品 | 310,000.00 | 319,300.00 | 328,879.00 | 338,745.40 | 348,907.80 | 348,907.80 |
| 钢材及金属 | 43,600.00 | 44,908.00 | 46,255.20 | 47,642.90 | 49,072.20 | 49,072.20 |
| 代理收入 | 8,000.00 | 8,240.00 | 8,487.20 | 8,741.80 | 9,004.10 | 9,004.10 |
| 合计 | 361,600.00 | 372,448.00 | 383,621.40 | 395,130.10 | 406,984.10 | 406,984.10 |
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。
②营业成本预测
1）历史营业成本分析
富春公司下属商贸业务板块历史按营业成本如下所示。
单位：万元
| 年份 | 2018年度 | 2019年度 |
| 矿产品 | 438,050.37 | 325,335.99 |
| 钢材及金属 | 45,333.80 | 45,432.04 |
| 煤炭 | - | 2,890.99 |
| 租金成本 | 83.24 | 97.31 |
| 合计 | 483,467.41 | 373,756.33 |
富春公司下属商贸业务板块历史毛利率情况如下：
| 年份 | 历史数据 |
2018年度
| 2018年度 | 2019年度 | |
| 矿产品 | 1.13% | 0.81% |
| 钢材及金属 | 0.19% | 0.96% |
| 焦煤 | 0.17% |
富春公司下属商贸业务板块在预测期内毛利率的预测情况如下：
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 矿产品 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 钢材及金属 | 0.58% | 0.96% | 0.96% | 0.96% | 0.96% | 0.73% |
2）营业成本预测2019年受平移影响，业务规模、毛利率均有所下跌，矿产品毛利率按两年平均数；钢材及金属2020年毛利率按两年平均数，2021年起预计能有所提高恢复到2019年水平；焦煤业务量较小，以后年度不再预测。富春公司下属商贸业务板块资在预测期内营业成本的预测金额如下：
单位：万元
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 矿产品 | 306,900.00 | 316,107.00 | 325,590.20 | 335,357.90 | 345,418.70 |
| 钢材及金属 | 43,347.10 | 44,476.90 | 45,811.20 | 47,185.50 | 48,601.10 |
| 合计 | 350,247.10 | 360,583.90 | 371,401.40 | 382,543.40 | 394,019.80 |
③管理费用的预测
富春公司下属商贸业务板块的管理费用主要为职工薪酬、折旧、无形资产摊销以及办公费等其他费用。管理费用各项目的预测原则如下：
1）职工薪酬：根据预测期维持经营各部门日常经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平做适当的增长。
2）楼宇管理费：根据预测期维持经营所需要的办公场地大小及楼宇的管理费水平做适当的增长。
3）折旧与摊销：对于预测期内的折旧以及费用根据每年的各类固定资产原
值的原值以及折旧和摊销的年限计算费用，对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。
4）办公费、水电费、租赁费、修理费、中介机构费用、差旅费、其他：根据历史数据占营业收入的比例，分析并结合公司未来的营业收入水平来进行预测。5）业务招待费、赞助费：偶然发生，本次不进行预测。管理费用预测结果如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 793.20 | 817.00 | 841.50 | 866.70 | 892.70 | 892.70 |
| 业务招待费 | 41.30 | 42.50 | 43.80 | 45.10 | 46.50 | 46.50 |
| 办公费 | 27.80 | 28.60 | 29.50 | 30.40 | 31.30 | 31.30 |
| 中介机构费用 | 40.00 | 41.20 | 42.40 | 43.70 | 45.00 | 45.00 |
| 楼宇管理费 | 45.00 | 46.40 | 47.80 | 49.20 | 50.70 | 50.70 |
| 折旧及无形资产摊销 | 7.62 | 5.98 | 5.58 | 5.79 | 5.72 | 11.81 |
| 租赁费 | 19.50 | 20.10 | 20.70 | 21.30 | 21.90 | 21.90 |
| 差旅费 | 30.00 | 30.90 | 31.80 | 32.80 | 33.80 | 33.80 |
| 其他 | 50.00 | 51.50 | 53.00 | 54.60 | 56.20 | 56.20 |
| 合计 | 1,054.42 | 1,084.18 | 1,116.08 | 1,149.59 | 1,183.82 | 1,189.91 |
| 占营业收入的比例 | 0.29% | 0.29% | 0.29% | 0.29% | 0.29% | 0.29% |
④税金及附加的预测
富春公司下属商贸业务板块前2年的税金及附加与营业务收入的关系如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年 |
| 营业收入 | 497,261.73 | 381,178.89 |
| 税金及附加 | 79.07 | 79.68 |
| 占营业收入的比例 | 0.02% | 0.02% |
按平均综合营业税金及附加率，税金及附加预测结果如下所示。
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 361,600.00 | 372,448.00 | 383,621.40 | 395,130.10 | 406,984.10 | 406,984.10 |
| 税金及附加 | 72.32 | 74.49 | 76.72 | 79.03 | 81.40 | 81.40 |
| 占营业收入的比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
⑤财务费用的预测
富春公司下属商贸业务板块财务费用主要为利息支出、利息收入以及银行手续费。公司利息支出即付息债务的利息，利息支出、利息收入及银行手续费按其占每年营业收入的一定比例预测，对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不进行预测。预测结果如下所示：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 财务费用 | 5,026 | 5,177 | 5,332 | 5,492 | 5,657 | 5,657 |
| 营业收入 | 361,600 | 372,448 | 383,621 | 395,130 | 406,984 | 406,984 |
| 占营业收入的比例 | 1.39% | 1.39% | 1.39% | 1.39% | 1.39% | 1.39% |
⑥风险损失
富春公司一直把防范风险作为工作重点，为此制定了一系列的内部规章制度，并且对各项资产的监管力度较大，公司虽尚未出现应收、预付等款项未收回情况，但未来仍将面临着应收、预付等款的风险损失，根据公司可比公司的损失情况，本次预测未来按公司销售收入规模0.02%的比例确定风险损失。未来年度的风险损失情况如下图所示：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 361,600.00 | 372,448.00 | 383,621.40 | 395,130.10 | 406,984.10 | 406,984.10 |
| 预估的风险损失 | 72.32 | 74.49 | 76.72 | 79.03 | 81.40 | 81.40 |
| 比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
⑦折旧与摊销的预测
富春公司下属商贸业务板块的固定资产折旧管理费用。根据每年的各类固定资产原值以及折旧的年限计提折旧。对明确的预测期内（2024年及以前）的折旧预测，按固定资产原值逐年预测；对未来永久性折旧，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 7.62 | 5.98 | 5.58 | 5.79 | 5.72 | 11.81 |
⑧资本性支出预测
更新性支出是指在考虑企业未来年度对所购置的固定资产的更新。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2024年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。预测期内的资本性支出如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 更新支出 | 10.14 | 4.23 | 0.61 | 4.80 | 0.39 | 16.70 |
⑨营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
对于存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等的占用则根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2018年-2019年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动见下表。营运资金变动预测结果具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金 | 35,992.66 | 36,412.53 | 36,762.10 | 37,099.90 | 37,424.86 | 37,424.86 |
| 营运资金的变动 | -10,602.58 | 419.87 | 349.57 | 337.80 | 324.97 | - |
⑩所得税根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，富春公司下属商贸业务板块所得税支出营运资金变动预测结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 利润总额 | 5,127.64 | 5,453.94 | 5,618.18 | 5,786.75 | 5,960.59 | 5,954.50 |
| 减：所得税 | 975.79 | 1,037.89 | 1,069.14 | 1,101.22 | 1,134.57 | 1,133.41 |
| 净利润 | 4,151.85 | 4,416.06 | 4,549.04 | 4,685.54 | 4,826.29 | 4,821.36 |
?权益自由现金流的预测权益自由现金流量＝税后净利润＋付息债务的净增加额＋折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债权益自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测期 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 361,600.00 | 372,448.00 | 383,621.40 | 395,130.10 | 406,984.10 | 406,984.10 |
| 减：营业成本 | 350,247.10 | 360,583.90 | 371,401.40 | 382,543.40 | 394,019.80 | 394,019.80 |
| 减：税金及附加 | 72.32 | 74.49 | 76.72 | 79.03 | 81.40 | 81.40 |
| 减：营业费用 | - | - | - | - | - | - |
| 减：管理费用 | 1,054.42 | 1,084.18 | 1,116.08 | 1,149.59 | 1,183.82 | 1,189.91 |
| 减：财务费用 | 5,026.20 | 5,177.00 | 5,332.30 | 5,492.30 | 5,657.10 | 5,657.10 |
| 减：预估的风险损失 | 72.32 | 74.49 | 76.72 | 79.03 | 81.40 | 81.40 |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 5,127.64 | 5,453.94 | 5,618.18 | 5,786.75 | 5,960.59 | 5,954.50 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
三、利润总额
| 三、利润总额 | 5,127.64 | 5,453.94 | 5,618.18 | 5,786.75 | 5,960.59 | 5,954.50 |
| 减：所得税费用 | 975.79 | 1,037.89 | 1,069.14 | 1,101.22 | 1,134.30 | 1,133.14 |
| 四、净利润 | 4,151.85 | 4,416.06 | 4,549.04 | 4,685.54 | 4,826.29 | 4,821.36 |
| 加：付息债务净增加 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧与摊销 | 7.62 | 5.98 | 5.58 | 5.79 | 5.72 | 11.81 |
| 减：资本性支出(追加） | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出(更新） | 10.14 | 4.23 | 0.61 | 4.80 | 0.39 | 16.70 |
| 减：营运资金增加 | -10,602.58 | 419.87 | 349.57 | 337.80 | 324.97 | - |
| 五、权益自由现金流量 | 14,751.91 | 3,997.93 | 4,204.44 | 4,348.74 | 4,506.65 | 4,816.47 |
?折现率的确定1）折现率计算模型本次评估，采用权益自由现金流量收益口径，对应的折现率是权益资本成本。采用资本资产定价模型（CAPM），计算公式为：
式中：——权益资本成本
——目前的无风险利率——市场回报率——权益的系统风险系数——市场的风险溢价——企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程A）无风险报酬率长期国债利率通常被认为是无风险利率。在2019年12月31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.75%，因此取无风险利率为3.75%。
??efcfmfc
KRBetaMRPRRBetaRRR?????????
e
K
e
KfR
fRmR
mRbeta
betaMRP
MRPcR
B）资本结构及权益的系统风险系数本次通过选定与富春公司下属商贸业务板块处于同行业的上市公司于基准日的风险系数Beta平均值作为参照，可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为
0.7165。考虑富春公司下属商贸业务板块评估基准日起至永续期企业加权所得税税率为19.03%，富春公司下属商贸业务板块的Beta系数= 0.7165×[1+（1-
19.03%）×72.51%]= 1.1372。
C）市场风险溢价选用沪深300指数的股票投资收益指标，根据近十年来沪深300指数成份股的年收益率，经过计算得市场风险溢价为6.37%。
D）企业特定风险调整系数特定企业风险溢价表示非系统性风险，系由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债未来特有风险主要有：业务规模大但核心竞争力不强，经营业务链、价值链不长，部分业务仍停留在简单的买进卖出模式，产品、服务附加值不高；富春公司经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.00%。E）权益资本成本的确定
e
K
=
| eK | ??-fmfcRBetaRRR??? |
= 3.75%＋1.1342×6.37%＋3%≈13.99%
?净资产价值预测
1）企业经营性资产现值的计算
根据预测情况，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债经营性资产价值计算如下：
????
tttRRP
rrr???
????
式中：
????
ttt
RRP
rrr???
????P
——企业经营性资产价值
Pr
——折现率
rt
R
——第
| tR | t | |
年的净现金流量
单位：万元
| 项目/年度 | 预测期 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 五、权益自由现金流量 | 14,751.91 | 3,997.93 | 4,204.44 | 4,348.74 | 4,506.65 | 4,816.47 |
| 折现率 | 13.99% | 13.99% | 13.99% | 13.99% | 13.99% | 13.99% |
| 折现期 | 0.50 | 1.500 | 2.500 | 3.500 | 4.500 | |
| 折现系数 | 0.9366 | 0.8217 | 0.7208 | 0.6324 | 0.5548 | 3.9657 |
| 折现额 | 13,816.64 | 3,285.10 | 3,030.56 | 2,750.14 | 2,500.29 | 19,100.67 |
| 现值 | 44,483.40 | |||||
2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要存在的非经营性资产负债、溢余资产包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的的对外出租的房地产、增值税待抵扣进项税等，非经营性资产负债及溢余资产的评估值以资产基础法中确认的各项资产的评估值作为非经营性资产负债及溢余资产的评估值。具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 性质 | 对应科目 | 评估值 | 备注 |
| 新湖期货有限公司保证金 | 1.00 | 非经营性资产 | 其他货币资金 | 1.00 | 宁波富春东方 |
| 宁波富春东方出租的房产 | 682.31 | 非经营性资产 | 房屋建筑物 | 963.74 | 宁波富春东方 |
| 北仑区戚家山兴中路28号的土地 | 1,102.53 | 非经营性资产 | 土地使用权 | 917.09 | 宁波富春东方 |
| 昌兴钢铁投资有限公司 | 非经营性资产 | 长期股权投资 |
1,675.6
| 1,675.60 | 1,838.14 | ||||
| 非经营性资产合计 | 3,461.44 | 3,490.66 | |||
| 宁波迪特集成技术有限公司 | 528.66 | 非经营性负债 | 其他应付款 | 528.66 | 宁波富春东方 |
| 浙江信宇建设集团有限公司 | 35.51 | 非经营性负债 | 应付账款 | 30.44 | 宁波富春东方 |
| 宁波市北仑区小港税务所 | 9.23 | 非经营性负债 | 应交税费 | 9.23 | 宁波富春东方 |
| 宁波市北仑区小港税务所 | 7.09 | 非经营性负债 | 应交税费 | 7.09 | 宁波富春东方 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 1,791.56 | 非经营性负债 | 应付账款 | 1,791.56 | 杭钢香港 |
| 非经营性负债合计 | 2,372.05 | 2,323.82 |
截至评估基准日不存在货币资金溢余。3）股东全部权益价值的计算股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产—非经营性负债＋溢余资产
= 44,483.40 + 3,490.66 - 2,323.82= 45,650.00（万元）
?评估结果
经评估，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债相关的模拟整合主体股东全部权益价值45,650.00万元，与模拟账面净资产37,483.91万元相比，本次评估增值8,166.09万元，增值率为21.79%。
（六）标的资产受疫情影响的情况
疫情对标的资产的业务具有一定影响，但不影响长期发展趋势。短期来看，疫情影响主要体现于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，从而标的资产2020年一季度业务受到一定影响。长期看来，鉴于标的资产业务主要集中于国内，随着我国本土新冠疫情传播已基本阻断，标的公司业务发展长期向好的趋势不会改变；此外，标的资产的贸易商品直接或间接应用于基建设施，随着国家已陆续发布加快推
进5G 基站、数据中心、轨道交通、新能源汽车充电桩等新型基础设施建设投资，以及加强传统基础设施建设投资的相关政策，标的资产的业务受疫情的负面影响将被进一步削弱。本次重组交易作价的确定及业绩承诺的设置等均已考虑疫情的影响。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行核查后认为：
1、本次评估机构具备独立性
万邦评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，万邦评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
万邦评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、评估定价具备公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
上市公司和标的公司可以在钢铁行业供应链上下游的高效协同、管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
本次交易的标的及下属公司主要从事有色金属、铁矿石、原燃材料等商品的贸易业务。
1、同行业可比上市公司估值水平
交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 600704.SH | 物产中大 | 8.65 | 0.94 |
| 2 | 000906.SZ | 浙商中拓 | 6.77 | 1.13 |
| 3 | 002685.SZ | 华东重机 | 13.27 | 0.96 |
| 4 | 600058.SH | 五矿发展 | 39.44 | 1.03 |
| 5 | 600755.SH | 厦门国贸 | 5.11 | 0.48 |
| 6 | 000626.SZ | 远大控股 | 19.93 | 1.21 |
| 均值 | 15.53 | 0.96 | ||
| 中值 | 10.96 | 1.00 | ||
| 标的资产 | 10.18 | 1.18 | ||
资料来源：Wind资讯注1：可比公司选择A股市场从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司，并剔除异常值。注2：可比上市公司市盈率=2020年5月8日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=2020年5月8日收盘市值/2019年12月31日归属母公司所有者净资产。注3：标的资产市盈率＝2019年12月31日合计评估值/2019年度合计归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝2019年12月31日评估值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率均值为15.53，中间值为10.96；本次交易的标的资产整体市盈率为10.18，低于可比上市公司市盈率均值及中间值。
可比上市公司市净率均值为0.96，中间值为1.00；本次交易标的资产的市净率为1.18，低于可比上市公司市净率均值及中间值。因此从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、同行业可比交易估值水平
近年来A股市场同行业可比交易标的的汇总交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 基准日市盈率 | 基准日市净率 |
| 1 | 000028.SZ | 国药一致 | 南方医贸100%股权 | 12.55 | 2.54 |
| 2 | 600406.SH | 国电南瑞 | 上海南瑞100%股权 | 78.99 | 23.52 |
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 基准日市盈率 | 基准日市净率 |
| 3 | 600420.SH | 现代制药 | 致君医贸100%股权 | 20.58 | 1.33 |
| 4 | 000065.SZ | 北方国际 | 北方车辆100%股权 | 19.69 | 3.86 |
| 5 | 000065.SZ | 北方国际 | 北方机电51%股权 | 11.74 | 3.63 |
| 6 | 002091.SZ | 江苏国泰 | 华盛实业等8家公司控股权 | 16.05 | 3.37 |
| 7 | 600704.SH | 物产中大 | 物产集团100%股权 | 18.22 | 0.84 |
| 8 | 600704.SH | 物产中大 | 物产国际9.60%股权 | 5.84 | 1.46 |
| 9 | 600278.SH | 东方创业 | 新联纺公司等4家贸易公司100%股权 | 27.38 | 1.63 |
| 10 | 600981.SH | 汇鸿股份 | 汇鸿集团100%股权 | 8.81 | 1.40 |
| 均值 | 21.98 | 4.36 | |||
| 中值 | 17.14 | 2.09 | |||
| 标的资产 | 10.18 | 1.18 | |||
资料来源：Wind资讯注1：可比公司选择A股市场从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司，并剔除异常值。注2：可比交易标的资产市盈率=标的资产100%股权评估值/标的资产评估基准日前最后一年归属母公司所有者净利润；可比交易标的资产市净率=标的资产100%股权评估值/标的资产评估基准日前最近一期归属母公司所有者净资产。注3：标的资产市盈率＝2019年12月31日合计评估值/2019年度合计归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝2019年12月31日评估值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益。可比交易标的资产市盈率均值为21.98，中间值为17.14；本次交易的标的资产整体市盈率为10.18，低于可比交易标的资产市盈率均值及中间值。
可比交易标的资产市净率均值为4.36，中间值为2.09；本次交易标的资产的市净率为1.18，低于可比交易标的资产市净率均值及中间值。因此从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。
（六）引用其他评估机构报告的内容
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
1、本次评估机构具备独立性。万邦评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，万邦评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理。万邦评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
第七章 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月3日，杭钢股份与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》。
2020年4月3日，杭钢股份与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
2020年5月22日，杭钢股份与商贸集团签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；与东菱股份签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议》；与富春公司签署了《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
1、交易方案
本次交易的整体方案为杭钢股份向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
2、定价依据及交易价格
标的资产定价依据：以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019年12月31日）的评估价值为基础确定。标的资产作价：经万邦资产评估并经浙江省国资委备案，本次交易标的资产在评估基准日的交易价格为3,115,059,750.00元，具体如下：
单位：元
序号
| 序号 | 支付对价的交易对方 | 标的资产 | 标的资产交易价格 |
| 1 | 商贸集团 | 冶金物资100%股权 | 1,537,070,000.00 |
| 2 | 杭钢国贸99.50%股权 | 1,035,605,950.00 | |
| 3 | 东菱股份 | 东菱商贸100%股权 | 62,602,900.00 |
| 4 | 富春公司 | 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） | 479,780,900.00 |
| 合计 | 3,115,059,750.00 | ||
3、支付方式
本次交易杭钢股份购买标的资产的对价的支付方式为发行股份和支付现金相结合，具体方式如下：
单位：元
| 交易对方名称 | 标的资产 | 标的资产交易作价 | 发行股份数量（股） | 现金支付对价 |
| 商贸集团 | 2,572,675,950.00 | 390,587,878 | 381,477,950.00 | |
| 冶金物资100%股权 | ||||
| 杭钢国贸99.50%股权 |
| 东菱股份 | 东菱商贸100%股权 | 62,602,900.00 | 11,159,162 | - |
| 富春公司 | 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） | 479,780,900.00 | - | 479,780,900.00 |
4、发行股份的具体安排
（1）发行方式：向商贸集团及东菱股份非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值：发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份定价基准日：本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日（即2020年4月7日）。
（4）发行价格。以本次交易发行股份定价基准日前60个交易日公司股票交易均价6.18元/股为市场参考价，本次股份发行价格不低于市场参考价的90%即5.57元/股。经双方协商并综合考虑杭钢股份每股净资产值等因素，确定本次股份发行价格为5.61元/股。董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量。
定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（5）发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=股份对价购买的标的资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据本次交易标的资产的交易价格及股票发行价格计算，杭钢股份将向商贸集团及东菱股份合计发行股份401,747,040股，最终发行股份数量由杭钢股份股东大会审议通过且尚需经中国证监会核准。
（6）股份锁定期安排
1）商贸集团、东菱股份承诺：在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2）商贸集团、富春公司承诺：在本次交易完成前持有的杭钢股份的股份，在本次交易完成后12个月内不转让。
3）本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团、东菱股份直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长6个月。4）如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，商贸集团、东菱股份不转让其直接或间接持有的杭钢股份股份。5）商贸集团、东菱股份负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则商贸集团、东菱股份在本次交易中认购的杭钢股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。6）本次发行结束后，商贸集团、东菱股份基于本次认购而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。7）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，商贸集团、东菱股份同意根据相关监管规定进行相应调整。8）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（7）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
5、资产交割时间安排
（1）标的公司股权交割
本次交易取得中国证监会核准批文后的120日内，商贸集团、东菱股份及富春公司应当协助杭钢股份将标的公司股权登记至杭钢股份名下的手续，自标的公司股权完成工商变更登记之日（包含当日），标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至杭钢股份。
（2）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债交割
1）固定资产交割
商贸业务经营性资产和负债中的固定资产为与商贸业务经营相关的实物资产，由富春公司在交割日（交割日为协议生效日之次日，下同）向杭钢股份的指定方移交，移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资
产的现场移交，并签署移交确认书，确认该等资产交割完成。2）债权、债务交割对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割，截至基准日的债务转移由富春公司与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；截至基准日的债权转让由富春公司通知债务人。富春公司取得债务转移（包括截至基准日的债务及基准日至标的资产交割完成日期间内新增的债务）的全体债权人同意函且债权转让（包括截至基准日的债权及基准日至标的资产交割完成日期间新增的债权）通知到达债务人时视为债权债务交割完成。若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。3）业务交割随资产和负债的转让，富春公司应当将商贸业务整体转移给杭钢香港，将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年后杭钢香港将独立全面承接富春公司前述贸易业务，在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事前述贸易业务。富春公司同意并确认，其应在交割日前就合同权利义务一并转移取得合同相对方的同意，并按如下要求实施：
（1）对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同，富春公司应与合同相对方协商，由杭钢香港作为合同一方继续履行；若合同相对方不同意由杭钢香港作为合同一方继续履行的安排，则富春公司应当在其履行完毕相关合同后将相关合同所产生的利润转移至杭钢香港；
（2）对于主要权利义务已履行的合同，若根据合同情况需由富春公司继续提供后续服务的，相关费用由杭钢香港承担；
（3）对于正在谈判磋商尚未签署的合同，富春公司应与合同相对方沟通由杭钢香港作为合同一方签署合同。因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给杭钢股份造成的损失由其全部承担。
6、过渡期安排
（1）过渡期资产变化
商贸集团、东菱股份及富春公司承诺：过渡期内，其所持标的资产的股权及资产情况均不会发生任何变化。过渡期间，其应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产良好状态，维护与标的公司有关的客户和其他相关方的所有良好关系。
（2）期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他时间由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由交易对方向上市公司补偿。
7、协议的生效条件
协议经各方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
（1）杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；
（3）国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；
（4）中国证监会核准杭钢股份本次交易事项。
8、违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2020年5月22日，杭钢股份与商贸集团签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期及盈利预测数额
盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
序号
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 冶金物资 | 13,458.24 | 14,055.56 | 14,526.69 |
| 2 | 杭钢国贸 | 10,720.78 | 11,145.38 | 11,465.52 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 商贸集团 | 24,125.41 | 25,145.21 | 25,934.88 |
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 利润补偿标的资产100%权益净利润预测数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 冶金物资 | 14,055.56 | 14,526.69 | 15,017.06 |
| 2 | 杭钢国贸 | 11,145.38 | 11,465.52 | 11,797.53 |
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
| 承诺对象 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 商贸集团 | 25,145.21 | 25,934.88 | 26,755.60 |
（三）盈利补偿
1、盈利补偿方式
（1）在本协议约定的盈利承诺期间，若标的公司当年实际盈利额低于当年承诺盈利额，则交易对方应就标的公司截至该年度的累计实际盈利额与累计承
诺盈利额的差额部分按照本次重组前持有的标的公司股权比例向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。
（2）各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：
1）先由商贸集团以本次交易中获得股份对价进行补偿，商贸集团用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；2）若商贸集团本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致商贸集团在股份锁定期内转让其持有的全部或部分杭钢股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部分由商贸集团以现金方式补偿。
2、盈利补偿程序
杭钢股份应在盈利承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。杭钢股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知商贸集团，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
杭钢股份股东大会审议通过股份回购事宜后，杭钢股份以1元的总价回购注销商贸集团当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，商贸集团应当在前述股东大会召开日后30个交易日内将当期应补偿的股份赠送给杭钢股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含商贸集团的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的杭钢股份股份总数扣除商贸集团所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
若应补偿股份数量大于商贸集团持有的股份数量，不足以完全向杭钢股份承担补偿责任的，商贸集团应在收到杭钢股份送达的现金补偿书面通知后的10个交易日内向杭钢股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3、盈利补偿对价计算
（1）在本协议约定的盈利承诺期间，商贸集团应向上市公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：
1）当年度需补偿的对价总额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额（如有）
商贸集团需补偿的股份数量=商贸集团需补偿的金额÷本次交易中上市公司向商贸集团发行股份的价格。
2）若应补偿股份数量大于商贸集团持有的股份数量，不足以完全向杭钢股份承担补偿责任的，差额部分由商贸集团以现金补偿。
（2）如盈利承诺期间杭钢股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
在本协议约定的盈利承诺期间，交易对方股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过杭钢股份购买资产向其发行的股份总数及盈利承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（3）如杭钢股份在盈利承诺期间分配现金股利，则商贸集团还需向杭钢股份返还股份补偿部分的现金股利。商贸集团返还股利金额 = 盈利承诺期间每股分配的现金股利额 × 补偿股份数量
（四）减值测试
1、杭钢股份将在盈利承诺期间届满后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 > 已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。计算方法如下：
资产减值补偿股份总数=商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）商贸集团累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中商贸集团获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则按0取值，即当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回，现金补偿金额不返还。
2、如盈利承诺期间杭钢股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
3、杭钢股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。杭钢股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知商贸集团，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
杭钢股份股东大会审议通过股份回购事宜后，杭钢股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内将当期应补偿的股份赠送给杭钢股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的杭钢股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（五）违约责任
如补偿义务人不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重组前，杭钢股份主营业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。本次重组标的资产为冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权、东菱商贸100%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。其中，冶金物资主营业务为有色金属贸易、钢材贸易、冶金炉料贸易；杭钢国贸主营业务为钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务；东菱商贸主营业务为钢材贸易；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要涉及铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的进口及分销业务，均属于工信部颁布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）所列示的重点推进兼并重组的行业，且不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的
规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十二条：
“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，杭钢集团直接持有上市公司45.23%股份，通过商贸集团、富春公司合计控制上市公司52.01%股份；杭钢集团通过商贸集团间接持有标的公司冶金物资100%股权及杭钢国贸100%股权；杭钢集团通过东菱股份间接持有标的公司东菱商贸80%股权；杭钢集团通过富春公司间接100%持有富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。杭钢集团拥有参与集中的每个经营者百分之五十以上的股份，属于《反垄断法》规定的可以不向反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本将由3,377,189,083股变更为3,778,936,123股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“四、发行前后的股权结构变化”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报告。拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构签署的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的标的资产为商贸集团持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。根据交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司的承诺，商贸集团、东菱股份、富春公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，非股权资产经营状况良好；标的资产未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
2、根据交易各方签署的重组协议，重组协议生效时，标的股权的转让即已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。本次发行股份及支付现金拟购买的标的股权交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，为合法有效。本次重组的标的公司均系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规或其公司章程约定应当终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
根据重组协议，富春公司商贸业务经营性资产于交割日由富春公司向杭钢股份或其指定方移交。
3、本次重大资产重组中富春公司商贸业务经营性资产及负债涉及债权、债务交割，需取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至本报告书签署日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至本报告书签署日，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，不存在法律纠纷和权利限制，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于减少实质关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力、可持续发展能力将得到增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经
营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东杭钢集团，交易对方商贸集团、东菱股份及富春公司已出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性。综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为杭钢集团，实际控制人均为浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据天健会计师针对本次重组出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变动如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 资产总计 | 2,634,211.14 | 4,223,042.33 | 60.32% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,896,260.80 | 2,074,524.48 | 9.37% |
| 营业总收入 | 2,674,247.93 | 9,430,361.54 | 252.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,784.46 | 121,608.71 | 32.49% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 18.41% |
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司在资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增加。同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后上市公司的基本每股收益将得以增厚，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司规范关联交易
本次交易构成关联交易，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易”。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，有利于规范关联交易。同时，本次交易完成后，上市公司向关联方销售、采购商品的金额占上市公司收入、成本的比例均有所下降，详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施”。本次交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东未发生变化，本次交易不会导致新增关联方。同时，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东杭钢集团、交易对方商贸集团、东菱股份及富春公司均出具了《关于规范关联交易的承诺》，杭钢集团亦出具了《关于减少并规范关联交易的补充承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，控股股东杭钢集团控制的其他企业存在与上市公司从事相同、相似业务的情况，就同业竞争情形已明确了业务托管、业务转移等拟采取的解决措施。为避免同业竞争，上市公司控股股东杭钢集团、交易对方商贸集团、东菱股份及富春公司均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，杭钢集团亦出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，明确了解决同业竞争的措施和安排。本次交易对同业竞争的影响及承诺函具体内容详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。本次交易完成后不会因同业竞
争问题对上市公司造成重大不利影响。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东杭钢集团、交易对方商贸集团、东菱股份及富春公司均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师签署无保留意见审计报告
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕1408号《审计报告》，上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师签署了标准无保留意见的审计报告，不存在被签署保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产是权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质
押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
杭钢股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师签署保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍符合股票上市的条件；
3、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次重组中杭钢股份拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于提高杭钢股份的资产质量、改善杭钢股份财务状况，增强杭钢股份的持续盈利能力，本次重组有利于杭钢股份的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次重组后杭钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
8、交易对方与杭钢股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
9、截至本报告书签署日，标的公司不存在被实际控制人及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人及其控制的其他企业非经营性资金占用的情况；
10、本次交易完成后，2019年度公司净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。”
（二）律师意见
公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）杭钢股份本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）杭钢股份本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；
（三）杭钢股份本次重大资产重组涉及的协议经交易各方签署，系交易各方真实意思表示，协议形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待协议约定的生效条件全部成就或豁免时即可生效；协议的签署及履行不会侵害杭钢股份及其全体股东利益；
（四）杭钢股份本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属争议和纠纷；资产过户不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见书出具日，杭钢股份本次重大资产重组已取得现阶段申报核准材料必要的批准和授权，履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；在取得本法律意见书所述全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司2019年度审计报告（天健审〔2020〕1408号）。公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,634,211.14 | 2,645,842.42 |
| 负债总额 | 716,566.02 | 715,857.18 |
| 所有者权益 | 1,917,645.12 | 1,929,985.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,896,260.80 | 1,909,034.06 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 2,644,977.45 |
| 营业成本 | 2,505,879.90 | 2,309,793.95 |
| 营业利润 | 122,612.81 | 268,042.89 |
| 利润总额 | 121,856.10 | 266,097.64 |
| 净利润 | 93,288.12 | 195,570.25 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 91,784.46 | 193,619.41 |
| 每股指标 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.57 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 5.61 | 5.65 |
注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数值为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况和分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 1,138,709.05 | 43.23% | 1,173,985.84 | 44.37% |
| 货币资金 | 644,069.98 | 24.45% | 577,936.36 | 21.84% |
资产
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 交易性金融资产 | 28,000.00 | 1.06% | 0.00 | 0.00% |
| 应收票据 | 42,197.97 | 1.60% | 177,856.90 | 6.72% |
| 应收账款 | 22,238.85 | 0.84% | 16,607.19 | 0.63% |
| 应收款项融资 | 173,404.26 | 6.58% | 0.00 | 0.00% |
| 预付款项 | 24,605.54 | 0.93% | 17,100.37 | 0.65% |
| 其他应收款 | 3,988.88 | 0.15% | 57,500.91 | 2.17% |
| 存货 | 188,124.87 | 7.14% | 191,327.60 | 7.23% |
| 其他流动资产 | 12,078.68 | 0.46% | 135,656.52 | 5.13% |
| 非流动资产合计 | 1,495,502.10 | 56.77% | 1,471,856.58 | 55.63% |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00% | 961.08 | 0.04% |
| 长期应收款 | 77,777.78 | 2.95% | 79,140.84 | 2.99% |
| 长期股权投资 | 844.29 | 0.03% | 612.39 | 0.02% |
| 其他非流动金融资产 | 16,160.77 | 0.61% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 913,716.30 | 34.69% | 903,969.45 | 34.17% |
| 在建工程 | 55,594.18 | 2.11% | 59,953.08 | 2.27% |
| 无形资产 | 420,018.57 | 15.94% | 417,459.32 | 15.78% |
| 长期待摊费用 | 4,219.00 | 0.16% | 2,878.55 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 4,257.41 | 0.16% | 5,708.33 | 0.22% |
| 其他非流动资产 | 2,913.80 | 0.11% | 1,173.53 | 0.04% |
| 资产总计 | 2,634,211.14 | 100.00% | 2,645,842.42 | 100.00% |
2018年及2019年末，公司流动资产分别为1,173,985.84万元及1,138,709.05万元，主要由货币资金、存货、应收账款融资、应收票据及应收账款构成；公司非流动资产分别为1,471,856.58万元和1,495,502.10万元，主要由固定资产、无形资产及、长期应收款在建工程构成。
2018年及2019年末，公司资产总额分别为2,645,842.42万元和2,634,211.14万元，资产略有下降主要是由于子公司宁波钢铁对2号高炉资产组根据预计可使用寿命调整折旧年限，资产折旧速率相比略有增长；公司流动资产占比分别为44.37%和43.23%，资产结构较为稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 646,358.64 | 90.20% | 638,410.97 | 89.18% |
| 应付票据 | 174,204.79 | 24.31% | 152,464.70 | 21.30% |
| 应付账款 | 178,210.48 | 24.87% | 210,576.73 | 29.42% |
| 预收款项 | 181,594.58 | 25.34% | 163,536.10 | 22.84% |
| 应付职工薪酬 | 26,177.15 | 3.65% | 26,858.59 | 3.75% |
| 应交税费 | 11,193.25 | 1.56% | 36,883.54 | 5.15% |
| 其他应付款 | 66,798.99 | 9.32% | 43,392.29 | 6.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,179.41 | 1.14% | 4,699.01 | 0.66% |
| 非流动负债合计 | 70,207.38 | 9.80% | 77,446.21 | 10.82% |
| 长期借款 | 59,592.19 | 8.32% | 65,737.11 | 9.18% |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00% | 1,917.01 | 0.27% |
| 递延收益 | 10,615.20 | 1.48% | 9,792.08 | 1.37% |
| 负债合计 | 716,566.02 | 100.00% | 715,857.18 | 100.00% |
2018年及2019年末，公司流动负债分别为638,410.97万元及646,358.64万元，主要由应付票据及应付账款、预收款项、其它应付款构成；公司非流动负债分别为77,446.21万元及70,207.38万元，主要由长期借款及递延收益构成。
2018年及2019年末，公司负债总额分别为715,857.18万元及716,566.02万元。流动负债分别为89.18%及90.20%，负债结构较为稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资本结构 | ||
| 资产负债率 | 27.20% | 27.06% |
| 流动资产/总资产 | 43.23% | 44.37% |
| 非流动资产/总资产 | 56.77% | 55.63% |
| 流动负债/负债合计 | 90.20% | 89.18% |
| 非流动负债/负债合计 | 9.80% | 10.82% |
| 偿债能力 | ||
| 流动比率（倍） | 1.76 | 1.84 |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 1.54 |
上市公司最近两年资本结构较为稳定。虽然公司最近两年流动负债占总负债比重高，但是2018年及2019年流动比率分别为1.84及1.76，资产负债率分别为27.06%及27.20%，一直维持在较为良好的状态，偿债风险总体可控。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 2,644,977.45 |
| 营业成本 | 2,505,879.90 | 2,309,793.95 |
| 税金及附加 | 9,606.02 | 18,119.81 |
| 销售费用 | 2,984.63 | 2,740.69 |
| 管理费用 | 39,510.05 | 41,747.32 |
| 研发费用 | 41,916.21 | 37,034.39 |
| 财务费用 | -27,308.95 | -15,902.75 |
| 其他收益 | 15,846.68 | 13,801.63 |
| 投资收益 | 10,604.47 | 5,470.52 |
| 信用减值损失 | -1,150.69 | 0.00 |
| 资产减值损失 | -4,344.45 | -2,675.05 |
| 资产处置收益 | -3.27 | 1.74 |
| 营业利润 | 122,612.81 | 268,042.89 |
| 营业外收入 | 1,053.53 | 1,361.62 |
| 营业外支出 | 1,810.25 | 3,306.86 |
| 利润总额 | 121,856.10 | 266,097.64 |
| 所得税费用 | 28,567.97 | 70,527.39 |
| 净利润 | 93,288.12 | 195,570.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,784.46 | 193,619.41 |
| 少数股东损益 | 1,503.66 | 1,950.84 |
本公司主营业务范围以钢铁业务为主，以环保业务为辅。公司主要生产和销售钢铁及其压延产品。2018年及2019年，公司的营业收入分别为2,644,977.45万元及2,674,247.93万元，同期净利润分别为195,570.25万元及93,288.12万元。
2019年，公司业务增速下降，其中2019全年净利润相较于2018年度有所下滑，主要原因为2019年，供给释放导致行业过剩程度增加，钢材产量大幅增长，钢价下滑。叠加公司1号高炉检修影响产量，热轧卷板量、价齐落使得公司营收承压，盈利能力有所下滑。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净资产收益率 | 4.82% | 10.86% |
| 销售毛利率 | 6.30% | 12.67% |
| 销售净利润率 | 3.49% | 7.39% |
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期初期末平均值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利润率=净利润/营业收入
2019年公司销售毛利率及销售净利润率面临一定下降，主要是由于2019年钢价回落，原材料价格上涨，毛利及毛利率略有下降，盈利水平同比有所降低。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）所处行业
标的资产均属于金属品及冶金原燃材料等大宗商品贸易行业，主要从事钢铁、有色金属、冶金炉料等的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务。
根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），公司所处的行业属于批发和零售业—矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于批发和零售业—批发业（行业代码：F51）。
（二）行业管理体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
我国批发与贸易行业的主管部门为商务部，其主要职责为拟订国家有关国内外贸易的发展战略、政策，起草国内外贸易的规章草案及实施细则；承担牵头协调和规范市场经济秩序工作的责任，贯彻推动贸易行业商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台；承担组织实施各类贸易产品
市场调控和重要生产资料流通管理的责任，并负责监测分析市场运行、贸易商品供求状况、价格信息等；拟定国家进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，并会同有关部门协调大宗商品贸易。
其他主要相关管理部门还包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局等。
2、行业相关组织
公司所属行业的相关自律性组织包括中国金属材料流通协会、中国五矿化工进出口商会、中国钢铁工业协会、中国物流与采购联合会等。
中国金属材料流通协会及各地方协会主要负责接受国家相关部委的指导，履行对行业引导和规范管理的职能，协助国家制定行业标准、公约、规范性文件，及时组织开展行业高峰论坛、研讨会、分析会、展览会等，整合钢铁上下游产业链企业、用户和相关行业协会的资源，代表中国金属材料流通行业，与国外相关行业协会建立了合作机制。该协会的主管单位是国务院国有资产监督管理委员会。
中国五矿化工进出口商会及各地方协会主要负责对行业单位的进出口经营活动进行协调指导；根据主管部门授权，组织实施进出口商品配额招标工作；进行国内外市场调研，为会员企业提供信息和咨询服务等。该商会是在国家民政部注册的商务部的下属单位。
中国钢铁工业协会是铁矿石行业主要的行业协会，主要负责坚持市场导向，积极提供服务、反映诉求，规范运作，建立和完善行业协调和自律机制，努力发挥在政府和企事业单位之间的桥梁、纽带作用。该协会是全国性、行业性、非营利性、自律性的行业组织，是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿组成的。
中国物流与采购联合会主要负责制定行业规范，加强行业自律，维护会员和企业的合法权益，加强行业咨询、调研、培训等工作，提升地区物流业的档次和水平，以适应国民经济快速发展的需要。该协会在有色金属贸易等方面均
为指导性或实现信息共享的组织，在管理上没有强制性约束政策或管理制度。
3、行业主要法律法规和政策
序号
| 序号 | 发布时间 | 法律法规/政策 | 颁布/编制单位 | 主要内容 |
| 1 | 2019年5月 | 税委会公告[2019]3号 | 国务院 | 自2019年6月1日起，对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率，其中包括来自美国的部分钢铁以及原料。 |
| 2 | 2018年9月 | 财税[2018]93号 | 财政部、国家税务总局 | 自公告执行之日起，提高部分金属制品的增值税出口退税率。 |
| 3 | 2017年8月 | 商务部海关总署公告2017年第40号 关于执行联合国安理会第2371号决议的公告 | 商务部、海关总署 | 自公告执行之日起，全面禁止自朝鲜进口煤、铁、铁矿石、铅、铅矿石、水海产品。 |
| 4 | 2015年4月 | 财税[2015]46号 | 财政部、国家税务总局 | 自2015年5月1日起，将铁矿石资源税由减按规定税额标准的80%征收调整为减按规定税额标准的40%征收。 |
| 5 | 2014年7月 | 财关税[2014]37号 | 财政部、海关总署、国家税务总局 | 取消加工贸易项下进口钢材保税政策。首批对国内完全能够生产、质量能够满足下游加工企业需要的进口热轧板、冷轧板、窄带钢、棒线材、型材、钢铁丝、电工钢等78个税号的钢材产品，取消加工贸易项下进口钢材保税政策，自2014年7月31日起，征收关税和进口环节税。 |
| 6 | 2006年12月 | 《2007年进口铁矿石企业资质标准》和《关于推进铁矿石进口代理制的意见》 | 中国钢铁工业协会、五矿商会 | 为规范中国铁矿石进口秩序，中国已经正式开始推行进口铁矿石代理制。有进口资质的企业将被严格控制进口矿石的流向,禁止随意加价倒卖矿石。转卖给没有进口资质的企业,只能通过收取代理费的方式。另外，从2007年11月1日开始，我国对铁矿石进口实行备案制，对进口铁矿石企业的资质、进口铁矿石的流向等实行信息上报登记。 |
（三）所处行业发展情况
目前中国已经是世界第一大钢铁生产国，同时由于国内钢铁（以低端钢铁产品为主）市场呈现出供过于求的状态，因此相当大一部分产能以出口的形式释放。2019年度，中国钢铁出口金额分别为394.25亿美元，远超印度、日本、
俄罗斯、美国等产钢大国。2012年-2019年主要产钢国钢铁出口金额情况如下表所示：
单位：亿美元
主要国家
| 主要国家 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 中国 | 371.18 | 386.38 | 554.87 | 492.12 | 432.42 | 429.81 | 468.64 | 394.25 |
| 印度 | 14.36 | 10.06 | 23.34 | 22.60 | 14.96 | 15.09 | 14.88 | 12.80 |
| 日本 | 18.69 | 11.54 | 14.78 | 9.63 | 7.90 | 9.82 | 12.35 | 11.29 |
| 俄罗斯 | 6.96 | 5.96 | 6.06 | 3.90 | 4.38 | 6.30 | 6.85 | 6.49 |
| 美国 | 14.98 | 14.89 | 24.85 | 14.95 | 5.36 | 5.98 | 6.73 | 5.00 |
数据来源：海关总署、国家统计局金属品及冶金原燃材料贸易商是我国钢铁产业链中不可或缺的一环。我国钢铁产业上游钢厂具有较强的“计划性”，对订单的订货量和稳定性的要求较高，通常不接受零单；而我国钢铁产业下游由于所涉及的行业较广、各行业集中度普遍较低，整体呈现出参与者众多、分布零散的局面。需求的零散分布以及供需两端对钢材流通的批量及频率要求的巨大差异，使得我国钢厂与下游终端用户难以直接对接，需借助贸易商来满足各自的诉求。通过贸易商，钢厂可以将下游客户“化零为整”，获得集中、稳定的订单；下游客户则获得灵活、稳定的钢材供应，从而得以提高自身经营效率。因此，金属品及冶金原燃材料贸易商是我国钢铁流通高效运行的重要保障。
2005年-2019年我国钢材贸易量（直供、分销、零售、出口）
单位：万吨
数据来源：中国钢铁工业协会，海关总署，Wind2013年以来，我国钢材贸易量逐渐趋于稳定。截至2019年末，我国钢材直供量、分销量、零售量及出口量分别为26,593.13万吨、25,491.20万吨、3,685.06万吨及2,756.30万吨，较2018年分别增长14.26%、增长8.16%、增长
51.00%及减少8.65%。
（四）行业的技术水平及发展趋势
1、技术水平
商业贸易行业是完全竞争行业，除了成品油及石化行业需要特定的资质和许可外，几乎不存在技术壁垒。对于金属品及冶金原燃材料等大宗商品贸易，资金实力和上下游的采销渠道优势决定了商业贸易行业中各企业的竞争能力。
2、发展趋势
上游生产企业生产规模大、出货集中的供给特点和下游各行业差异性极大的产品需求，导致了金属品及冶金原燃材料贸易行业的产生，其最根本的目的就是消除行业供给和需求两端的不平衡。因此，金属品及冶金原燃材料贸易行业始终是向着消除金属品、冶金原燃材料贸易摩擦，提高资源流通效率的趋势发展。结合西欧、日本和美国等成熟的金属品及冶金原燃材料大宗贸易产业来看，未来的金属品及冶金原燃材料贸易很有可能与仓储、加工、物流甚至其他产业结合成为新型的金属品及冶金原燃材料物流交叉行业。
模式
| 模式 | 具体说明 |
| 贸易+物流 | 即从原材料采购与供应为源头，为金属品及冶金原燃材料行业提供原材料采购、仓储转运、流通加工、信息服务、集成配送的全程物流服务模式。 |
| 物流+金融 | 即一些具有仓储物流条件的物流企业开始发展仓单质押等物流金融业务，延伸了物流增值链。 |
| 贸易+流通加工 | 即一些与最终客户联系密切的企业开始发展流通加工与配送服务，拓展了金属品及冶金原燃材料物流业务领域。 |
| 新兴的金属品及冶金原燃材料物流园 | 传统市场整合升级，集贸易、仓储、加工、配送、物流、金融、信息服务于一体，特点仍然是传统制造业与流动企业的粗放式结合。 |
| 电子商务+物流 | 利用电子商务平台完成商流过程，利用物流完成加工配送。 |
（五）进入行业的主要障碍
1、资金壁垒
金属品及冶金原燃材料大宗商品贸易公司在开展贸易活动和拓展贸易品种时需要较大规模的流动周转资金。大规模的资金投入是大宗商品公司维持日常经营所需的资金周转、做大做强贸易品种和贸易规模的必要保障。此外，大宗商品贸易公司在拓展贸易品种的同时需要不断开拓上游渠道，乃至兼并收购上游矿山企业——该类活动对资金需求依旧较大。因此，金属品及冶金原燃材料大宗商品贸易公司发展具备一定资金壁垒。
2、采购渠道壁垒
金属品及冶金原燃材料大宗商品贸易公司的发展需要不断拓展业务品种，通过掌控上游矿山资源供给，提升对上下游渠道范围和稳定性的掌控。
一般而言，国际大型贸易公司对于战略贸易品具备生产、供应以及市场方面的控制力，因此能获取最大收益；与此同时，大宗商品贸易公司对采购渠道的把握也能极大地影响其市场风险的抵御能力。因此，采购渠道是本行业的重要壁垒之一。
3、销售渠道壁垒
完善的营销网络和稳定优质的客户群体是贸易公司的核心竞争要素之一。新进入贸易行业的企业通常需要投入大量的人力、财力和物力才能逐渐形成较为完善的销售网络。同时，大宗商品贸易公司的下游客户通常掌握着重要终端客户的销售渠道，企业需要长时间的投入和沉淀才能与下游经销商和代理商建立长期稳定的合作关系。因此，先进入的企业有明显的先发优势，对新进入企业造成了一定的障碍。
4、人才壁垒
贸易行业对员工的专业素质要求较高，特别是相关采购、交易、销售及管理人员需要具备较高的市场敏锐度和市场环境的适应能力。同时，开拓国际贸易市场也需要有国际化的采购、交易、销售及管理人才，而此类人才往往是行业中的稀缺资源。因此，贸易行业对新进入企业具有较为明显的人才壁垒。
5、品牌壁垒
随着贸易市场对金属品及冶金原燃材料大宗商品贸易公司品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已经逐渐成为大宗商品贸易公司的核心竞争力之一。品牌价值是产品质量、服务和企业实力的综合体现。对于大宗商品贸易公司来说，良好的品牌意味着更加稳定和优质的供应商以及客户，是企业运营和发展的重要保障。品牌的树立需要企业在产品质量、客户服务以及市场拓展方面长期不懈的努力，是行业壁垒的集中体现。品牌是在企业发展过程中逐步积累形成的，需要经历相当长的时间积累，新进入企业很难在短时间内树立良好的品牌效应，因此品牌知名度成为制约新企业进入这一领域的障碍。
（六）行业特有的周期性及季节性特征
1、周期性
金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业具有较强的周期性。一方面，钢铁等金属品及冶金原燃材料产品的需求受宏观经济周期影响大，经济周期通过影响固定资产投资、财政政策及货币政策走向等影响钢材类企业的投资，进而改变供求关系及均衡价格，影响金属品及冶金原燃材料贸易企业的盈利水平；另一方面，钢铁等制造行业作为中游行业，其上游的电力、煤炭以及下游的房地产、机械制造等均属于周期性行业，上下游的关联性加剧钢铁等制造行业的周期性，从而作用于金属品及原燃材料贸易行业。
2、季节性
金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业的供给、需求具有较强的季节性变动规律，以春节为界呈现先抑后扬的特征。需求方面，受寒冷天气及传统春节假期影响，多数工厂于冬季进入收尾或停工阶段，对钢材等相关产品的采购季节性放缓；而春季后项目陆续进入旺季，4、5月份下游采购明显上升，带动需求。供给方面，随着环保力度加大，各地市的冬季限产政策制约冬季钢铁产量。总体来看，钢铁等金属品及冶金原燃材料行业受季节影响大，冬季是行业淡季，而春季的供给、需求逐渐回暖。
（七）与上下游行业的关系及影响
金属品及冶金原燃材料贸易行业的上游主要是相关生产企业及其他贸易企业，下游客户包括建设施工企业、机械制造企业、汽车企业等以钢铁等大宗商品为原材料的企业和其他贸易企业。
1、上游行业的关联性及影响
金属品及冶金原燃材料贸易行业的上游行业是钢铁等生产制造行业。在我国，相关生产制造企业的产品除了少部分采用直销模式外，大部分通过金属品及冶金原燃材料贸易商以分销模式进入消费领域。有了渠道营销，生产企业可以有效减轻供求变动导致的价格波动风险，金属品及冶金原燃材料贸易企业在金属品、冶金原燃材料等产品的销售链中充当了蓄水池的功能。前些年，随着我国经济迅速发展，工业化、城市化的进程加快，基础建设蓬勃发展，整个钢铁制造等产业链迅速发展，金属品及冶金原燃材料贸易行业盈利良好，参与者迅速增加，行业快速膨胀。
虽然金属品及冶金原燃材料大宗贸易是钢铁等生产制造产业中不可或缺的环节，但是却对于相关产品的市场价格波动缺乏话语权；同时，金属品及冶金原燃材料贸易企业一般需要提前支付较大比例的预付款项，因此也承受了较大的资金压力。近几年当钢铁制造等工业出现产能过剩的情况，相关产品的价格下行也直接了压缩金属品及冶金原燃材料贸易行业的利润空间，因此金属品及冶金原燃材料贸易行业受上游生产制造行业的影响显著。
2、下游行业的关联性及影响
金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业的下游行业是建筑、机械、能源、汽车、船舶、家电等金属品消费行业。由于金属品及冶金原燃材料贸易企业在钢铁等生产销售产业链中仅作为中间流通商，不具备向下游传导成本压力的能力，因此我国金属品及冶金原燃材料贸易企业受下游行业需求变化的影响巨大，具有较高的经营风险。
下游钢材等金属品消费行业的发展状况决定了金属品及冶金原燃材料贸易行业的市场空间，虽然近年来我国宏观经济增速放缓，建筑业、制造业的发展
速度都受到影响，但钢材等金属品消费行业的基数仍然庞大，加之我国基建行业的继续稳定增长，行业仍有一定的发展和增长空间。
（八）行业发展的有利及不利因素
1、影响行业发展的有利因素
①国际分工精细化程度提高
在全球化的大趋势下，国际分工日益向精细化、专业化、规模化发展，产生了对国际分工（划分为不同行业、不同领域、不同层次）中的各个参与者、各项分工进行整合和协调的需求。大型企业通过采取聚焦战略来强化自身核心竞争力，而将供应链环节的服务外包，极大的拓展了贸易行业的市场空间。国际分工细化和供应链管理服务外包的发展趋势，对国际贸易的发展起到了强大的推动作用。
②全球矿产资源分布集中
包括铁矿石在内的多种矿产在全球范围内探明储量稳定增加，同时矿产资源储量分布相对集中，资源稀缺性正逐步显现，全球矿产贸易日益活跃。根据《国外非能源矿产》数据显示，不同矿种储量排名前三的国家的储量之和占到全球储量的41.25％~94.3％。世界矿产资源分布不均，决定了矿业国际化发展的必然趋势，以及矿产生产国与消费国更多的贸易联系。
③我国能源矿产消费增长，进口需求量大
随着经济的持续增长，我国对能源及金属矿产的需求量和品质不断提升。国内诸多品种的重要战略矿产资源的人均拥有量大幅低于世界人均水平；国内一些重要矿产资源品质不佳，境内资源供应难以满足日益增长的国内市场需求，因此我国对传统重要矿产资源和战略新兴资源的进口需求量将持续增大。
④我国国际贸易环境不断优化
随着改革的全面推开，红利不断释放，近年来国家出台了多项措施促进对外贸易稳增长。国家推进的“区域通关一体化”、“三互大通关”、“加快特殊监管区域的整合优化改革”、“清理和规范进出口环节涉及企业的收费”等政策将不断优化外贸发展的环境，促进外贸稳定增长。
2、影响行业发展的不利因素
①全球贸易摩擦增多
随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家可能利用安全标准、质量标准、环境标准等关税壁垒，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业，导致贸易摩擦日益增多。此外，如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，或者我国与这些国家及地区之间发生重大贸易争端等情况，都将会影响这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的产品出口。
②上游资源储备开发及运营难度不断加大
一方面，各个国家对上游重要战略矿产的重视程度愈发加强，从各知名企业购买优质矿山的难度愈发加大，特别是个别矿产资源垄断情况严重的情况下，获取上游资源储备的难度愈发增大；另一方面，部分矿山所处地理位置偏僻，所属国家发展较为落后，各项法制制度尚不健全，基础设施建设严重滞后，矿山与社民关系相对紧张，制约资源储备及正常运营因素较多。
③短期国内能源矿产消费需求放缓
我国经济已进入新常态，国家加快推进去除过剩产能、推进供给侧结构性改革。在短期内，我国经济仍处于结构调整的过关期，经济增速的放缓在一定程度上影响能源矿产的消费需求，资源需求结构也将发生显著变化。
（九）所处行业竞争格局和市场化程度
1、行业内主要企业及其市场份额
目前，国家对于金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业未设置过多限制，业务门槛较低，因此从事相关业务的公司数量很多，市场集中度较低，市场份额较为分散，市场竞争充分。
根据中国企业联合会统计，我国目前除西藏自治区外的省区市均具有钢铁贸易市场，总数超过千余个，进驻大小贸易企业超过20万家，已形成京津冀、长三角、珠三角、厦门福州地区和武汉郑州地区五大钢铁物流圈。
以钢材贸易企业为例，我国金属品及冶金原燃材料贸易企业依据规模大小可分为以下三类：
（1）具备资金、渠道及供应链集成等优势的全国性流通企业，如中国五矿集团公司、中国诚通控股集团、天津物产集团有限公司等；
（2）地处钢材主要生产地、需求集中地或具有独特优势的大中型、区域性流通企业，如杭州热联进出口股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司等；
（3）地处需求导向性明显的区域性企业，以及围绕着国内经济发达地区主要钢材市场建立的众多小微型钢贸企业。
2、市场供求状况及变动原因
目前，由于国内钢铁等生产制造企业较多，产能过剩较为严重，钢铁等生产制造行业生产产量过剩的局面短期内不会发生较大变化，因此预计金属品及冶金原燃材料贸易行业仍将维持一段时间供大于求的激烈竞争状况。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
总体而言，金属品及冶金原燃材料贸易行业的市场化程度较高，竞争较为充分，企业普遍具有资金需求大、毛利低、经营风险高的特点。在行业竞争较为激烈的环境下，行业经验丰富、区域市场占有率相对较高的钢材贸易企业在议价能力、销售渠道、资金实力等方面都具备一定优势，具备维持利润水平相对稳定的能力。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）冶金物资
1、冶金物资核心竞争力
（1）股东优势
冶金物资的间接控股东为杭钢集团，是冶金物资获取境外矿产资源和开展国际贸易的重要保障。冶金物资借助杭钢集团海内外平台，初步构建了全球贸易网络。此外，由于大宗商品贸易涉及的资金规模巨大，行业上下游在选择交易对手时注重品牌、信誉以及交付能力等综合实力因素。冶金物资作为杭钢集团旗下的金属及矿产品贸易平台，在长期发展中始终坚持合规、诚信经营，已在市场中建立了良好的信誉，形成了较强的品牌优势。
（2）管理及人才优势
冶金物资自成立以来一直注重人才的引进和培养，随着多年在金属品及原燃材料贸易行业的摸索，目前已经培养了一支业务熟练、深度理解金属品及原燃材料贸易行业、成熟稳定的高素质团队。此外，公司核心管理团队具有多年的行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了冶金物资突出的管理经验优势。
冶金物资总结了多年的产品质量管理、安全管理等经验，并借鉴国外先进的管理方式，形成了一套规范化的成熟高效管理体系，并建立了灵活高效的管理机制，不仅大大提高了冶金物资的市场反应能力，也为冶金物资的快速发展奠定了坚实的基础。
（3）区域优势
冶金物资所处的杭州临近长三角地区，这些地区经济发展较为活跃，制造业相对发达，对钢材、有色金属需求量较大。冶金物资凭借多年的钢铁、有色金属贸易经验，在杭州地区乃至全国建立了良好的销售网络。目前冶金物资进销渠道已覆盖全国主要省区及重要的冶金物资集散地。
2、冶金物资行业地位
冶金物资业务具体包括有色金属贸易、钢材贸易、冶金炉料贸易，其中钢材贸易与有色金属贸易又系冶金物资核心业务。钢材贸易方面，自成立以来，冶金物资先后参与过杭州萧山机场、铁路新客站、杭州绕城高速公路、杭千杭新景高速公路、沪杭高铁、浙江大学、德胜高架等诸多省市重点工程项目的钢材配送。目前正在为多个省市重点高速、铁路、桥梁、隧道工程供应钢材。2015年，冶金物资中标杭州地铁工程钢材采购，该项目是杭州市城市建设工程中有史以来最大的项目之一。此外，近年冶金物资的铝实物交割量在华东地区排名前三。
（二）杭钢国贸
1、杭钢国贸核心竞争力
（1）品牌优势
杭钢国贸的间接控股股东为杭钢集团，是杭钢国贸获取优质金属及矿产资
源和开展国内外贸易的重要保障。在杭钢集团的支持下，依托国企品牌，杭钢国贸已形成多个平台公司，构建了广泛的贸易网络。杭钢国贸致力于构建钢材现货经营平台、强化区域布局、精心服务于上下游、努力创建共赢格局，取得了较好的经济效益。通过大力实施 “平台+服务+创新”发展战略，杭钢国贸致力于上游钢厂资源开拓和下游客户开发，通过不断积累，已成为国内众多钢厂的主要经销商，并与下游1,000多家经销商及终端客户建立了良好的合作关系，业绩连续多年处于浙江省贸易企业前列，形成了较强的品牌优势。
（2）管理及人才优势
杭钢国贸自成立以来一直注重人才的引进和培养，随着多年在金属品及原燃材料贸易行业的摸索，目前已经培养了一支业务熟练、深度理解金属品及原燃材料贸易行业、成熟稳定的高素质团队。按照“抓过程、重实效、求创新、严纪律”的总体要求，杭钢国贸致力于提高科学管理水平，不断创新完善各类管理制度，推进完善现有管理方式，构建起精细化的内部管理流程。同时，杭钢国贸以强大的现货经营平台为依托，构建完善了钢材数据收集信息分析平台，以钢材品种分类成立各板块行情研究小组，通过对各类商业信息的收集分析判断，及时制订操作策略，实现板块协同作战，为客户提供全面及时的信息服务。不仅大大提高了杭钢国贸的市场反应能力，也为杭钢国贸的快速发展奠定了坚实的基础。
（3）区位优势
杭钢国贸所处的杭州处于长三角地区，经济发展较为活跃，制造业相对发达，对钢材、冶金炉料需求量较大。杭钢国贸凭借多年的钢铁、冶金炉料贸易经验，通过一般贸易、代理贸易相结合的业务模式，在华东、华南、华北乃至全国建立了良好的销售网络。目前杭钢国贸进销渠道已覆盖全国主要省区的钢材贸易集散地，在全国大多数省份均有稳定的销售渠道，并延伸至海外。杭钢国贸与诸多重点钢铁、煤炭、矿山企业建立良好且稳定的合作伙伴关系。
2、杭钢国贸行业地位
杭钢国贸在杭州钢铁贸易市场具备较强竞争力，荣获杭州钢铁贸易行业协会杭州钢铁贸易评选中“2014年杭州钢铁贸易50强”（综合10强）及“2016
年杭州钢铁贸易50强”（综合8强）的荣誉。此外，杭钢国贸设立至今十多年的经营使其在华东地区积累了一定的知名度，为华东地区带钢行业协会常务理事单位。
（三）东菱商贸
1、东菱商贸核心竞争力
（1）股东优势
东菱商贸及东菱股份商贸业务的实际控制人是杭钢集团，是东菱商贸及东菱股份商贸业务获取境外矿产资源和开展国际贸易的重要保障。在杭钢集团的支持下，东菱商贸及东菱股份商贸业务初步构建了全球贸易网络。由于大宗商品贸易涉及的金额巨大，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉以及交付能力等综合实力因素。东菱商贸及东菱股份商贸业务作为杭钢集团旗下在浙北地区的金属及矿产品贸易平台，在长期发展中始终坚持合规、诚信经营，已在市场中建立了良好的信誉，形成了较强的品牌优势。东菱股份金属品及原燃材料贸易业务由东菱商贸承接后，将继续保持东菱良好的品牌影响力和竞争力，进一步完善金属品及原燃材料贸易业务发展布局。
（2）管理及人才优势
东菱商贸及东菱股份商贸业务一直注重人才的引进和培养，随着多年在金属品及原燃材料贸易行业的摸索，目前已经培养了一支具备业务熟练、深度理解金属品及原燃材料贸易行业、成熟稳定的高素质团队。东菱商贸承接了东菱股份金属品及原燃材料贸易板块20多年的贸易经营经验及稳定的购销网络渠道，上游有东北、山东、天津、江苏等地的各大钢厂、国外的矿山、国有大集团的贸易公司，下游有周边地区的中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，为东菱商贸的业务发展奠定了坚实基础。
（3）区域优势
东菱商贸及东菱股份商贸业务所处的嘉兴，处于长三角地区，东邻上海，西靠杭州，北依苏州，南濒杭州湾，通江达海的渡口，纵横交错的公路、铁路、水路和航空构筑起通畅捷达的交通网络。长三角地区经济发展较为活跃，周边制造业相对发达，对钢材、冶金炉料需求量较大。东菱商贸凭借东菱股份
金属品及原燃材料贸易业务板块多年的钢铁、冶金炉料贸易经验，通过一般贸易、代理贸易、工程配送等相结合的业务模式，在江浙地区、天津、上海、广州、山东等地可以建立良好的销售网络。
2、东菱商贸行业地位
东菱商贸的核心管理团队具有多年的行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了东菱商贸突出的经营管理经验优势。目前，东菱商贸进销渠道己覆盖主要省区及重要的物资集散地，贸易业务已延伸全国重点省份，与诸多重点钢铁、矿山企业建立良好且稳定的合作伙伴关系。东菱商贸将凭借长三角地区区位优势及自身贸易实践经验，不断完善金属品及原燃材料贸易业务发展布局，逐步提升自身市场份额及行业影响。
（四）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
1、富春公司下属商贸业务板块核心竞争力
（1）境内外业务协同优势
富春公司下属商贸业务板块作为境外贸易平台，通过与其境内全资子公司富春东方的配合更好地服务客户，延伸贸易业务产业链，扩大代理客户的服务内容。富春公司下属商贸业务板块以境外境内合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展全方位营销服务，克服了许多境外大宗商品贸易公司缺少境内服务平台、无法实现码头现货交售和人民币结算的困难，也克服了境内民营中小型钢厂、境内中型贸易公司无境外采购平台，无法实现海上漂货销售、美元结算的缺点。
（2）风险管控能力
富春公司下属商贸业务板块通过境内外贸易链的延伸和贸易渠道的拓展，覆盖了铁矿贸易业务各种可能的交易方式，实现对全流程进行风险管理，使得贸易业务的风险得到较有效的控制，盈利水平的提升较为平稳。
（3）管理及人才优势
跨境贸易业务与境内贸易业务相比复杂程度更高，对管理水平和人才素质的要求更高。富春公司下属商贸业务板块从事境内外铁矿石、煤炭等钢铁冶金
大宗原料贸易业务多年，自始至终注重人才的引进和培养，目前已积累了一支经验丰富、深度理解铁矿石、煤炭等大宗原料国际贸易市场、成熟稳定的管理和业务团队，并建立了灵活高效的管理机制，在同行业中具备较高水平的国际市场业务能力，为富春公司下属商贸业务板块的稳定发展奠定了基础。
2、富春公司下属商贸业务板块的行业地位
富春公司是杭钢集团重要的境外平台，其下属商贸业务板块依托香港和内地两个市场、两种资源相互补充的优势开展大宗商品进出口贸易业务，多年来经营规模和经济效益得到稳健发展。富春公司下属商贸业务板块充分利用地处香港国际金融中心的区位优势，拓宽融资渠道，创新融资模式，经营、开拓商贸板块业务，目前已成为一家全流程外贸业务服务商，主要面向长三角地区的客户群，是长三角区域重要的铁矿贸易商之一。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）冶金物资
1、冶金物资财务状况及盈利能力分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，冶金物资合并报表资产构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 72,724.81 | 13.93% | 125,727.46 | 26.12% |
| 交易性金融资产 | 1,042.83 | 0.20% | - | - |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | - | - | 905.92 | 0.19% |
| 应收票据 | 940.00 | 0.18% | 16,446.47 | 3.42% |
| 应收账款 | 80,998.52 | 15.51% | 81,111.00 | 16.85% |
| 应收款项融资 | 21,154.44 | 4.05% | - | - |
预付款项
| 预付款项 | 151,444.82 | 29.01% | 183,399.39 | 38.09% |
| 其他应收款 | 2,590.74 | 0.50% | 2,540.64 | 0.53% |
| 存货 | 175,509.18 | 33.62% | 57,103.25 | 11.86% |
| 其他流动资产 | 4,357.31 | 0.83% | 79.09 | 0.02% |
| 流动资产合计 | 510,762.65 | 97.83% | 467,313.22 | 97.07% |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 4,000.03 | 0.83% |
| 长期股权投资 | 619.37 | 0.12% | 513.24 | 0.11% |
| 其他非流动金融资产 | 1,744.59 | 0.33% | - | - |
| 固定资产 | 5,117.29 | 0.98% | 5,518.79 | 1.15% |
| 长期待摊费用 | 56.41 | 0.01% | 132.19 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 3,787.28 | 0.73% | 3,959.49 | 0.82% |
| 非流动资产合计 | 11,324.94 | 2.17% | 14,123.74 | 2.93% |
| 资产总计 | 522,087.59 | 100.00% | 481,436.96 | 100.00% |
2018年末和2019年末，冶金物资的总资产分别为481,436.96万元和522,087.59万元，呈上升趋势。2019年末冶金物资总资产较2018年末增加了40,650.64万元，增幅为8.44%。资产规模增长主要系公司业务规模的扩大所致。
冶金物资资产主要由流动资产构成，2018年末和2019年末冶金物资流动资产占总资产的比例分别为97.07%和97.83%。冶金物资的资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项以及存货等。报告期内，冶金物资主要资产情况分析如下：
①流动资产
A、货币资金
报告期各期末，冶金物资货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 2.30 | 0.00% | 0.62 | 0.00% |
银行存款
| 银行存款 | 27,559.70 | 37.90% | 77,130.34 | 61.35% |
| 其他货币资金 | 45,162.81 | 62.10% | 48,596.50 | 38.65% |
| 合计 | 72,724.81 | 100.00% | 125,727.46 | 100.00% |
2018年末和2019年末，冶金物资的货币资金余额分别为125,727.46万元和72,724.81万元，占比总资产分别为26.12%和13.93%。报告期内，冶金物资货币资金主要为银行存款及其他货币资金，两者占比合计超过99%。其中，其他货币资金主要系承兑保证金。由于冶金物资采购钢材、铝等商品时需用银行承兑汇票预付货款，因此产生了较多的承兑保证金。B、应收账款报告期各期末，冶金物资应收账款分类情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,760.44 | 5.24% | 4,760.44 | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 86,169.04 | 94.76% | 5,170.52 | 80,998.52 | 100% |
| 合计 | 90,929.48 | 100.00% | 9,930.96 | 80,998.52 | 100% |
| 种类 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 5,657.25 | 6.15% | 5,657.25 | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 86,290.84 | 93.85% | 5,179.84 | 81,111.00 | 100% |
| 合计 | 91,948.08 | 100.00% | 10,837.09 | 81,111.00 | 100% |
冶金物资自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对应收账款的坏账准备计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。冶金物资按组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄法计提坏账的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | |||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含，下同） | 86,159.71 | 5,169.58 | 6.00 |
| 1-2年 | 9.32 | 0.93 | 10.00 |
2-3年
| 2-3年 | 0.003187 | 0.000956 | 30 |
| 3-4年 | 0.000452 | 0.000226 | 50 |
| 合计 | 86,169.04 | 5,170.52 | - |
| 2018年12月31日 | |||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 86,231.10 | 5,173.87 | 6.00 |
| 1—2年 | 59.74 | 5.97 | 10.00 |
| 2-3年 | 0.000452 | 0.000136 | 30 |
| 合计 | 86,290.84 | 5,179.84 | - |
报告期内，冶金物资大部分应收账款的账龄在一年以内，原因主要系冶金物资仅授予少部分优质客户期限较短的信用额度。截至2019年12月31日，冶金物资应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 是否为关联方 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 浙江交工集团股份有限公司 | 否 | 6,383.47 | 7.02 | 383.01 |
| 中铁三局集团有限公司 | 否 | 5,372.71 | 5.91 | 322.36 |
| 日照钢铁控股集团有限公司 | 否 | 5,276.64 | 5.80 | 316.60 |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 是 | 5,125.70 | 5.64 | 307.54 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 是 | 4,808.84 | 5.29 | 288.53 |
| 合计 | 26,967.36 | 29.66 | 1,618.04 | |
2019年12月31日应收账款前五名客户中，富春东方由富春公司持有100%股权，而富春公司由杭钢集团持有100%股权，因此富春东方为冶金物资关联方，冶金物资向富春东方销售的主要是炉料；浙江九钢金属制品有限公司由冶金物资持有49%股权，应收账款主要因浙江九钢金属制品有限公司向冶金物资采购钢材所致。
C、预付款项
报告期各期末，冶金物资预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面价值 | 账面余额 | 比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 151,435.90 | 99.86% | 151,435.90 | 183,319.04 | 99.82% | 183,319.04 |
| 1至2年 | - | - | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | 78.23 | 0.04% | 78.23 |
| 3年以上 | 207.01 | 0.14% | 8.92 | 258.26 | 0.14% | 2.12 |
| 合计 | 151,642.91 | 100.00% | 151,444.82 | 183,655.52 | 100.00 | 183,399.39 |
2018年及2019年末，冶金物资的预付款项账面价值分别为183,399.39万元和151,444.82万元，占比总资产分别为38.09%和29.01%。冶金物资预付款项规模较大，主要由采购钢材的预付款组成，且大部分预付款项的账龄均在1年以内。根据行业惯例，贸易商向上游厂商采购钢材或有色金属时，需提前约30天至60天预付款项，从而导致冶金物资预付款项规模较大。
截至2019年12月31日，冶金物资预付款项前五名明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 28,168.89 | 18.58 |
| 四川其亚铝业集团有限公司 | 24,455.74 | 16.13 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 18,565.00 | 12.24 |
| 本钢板材股份有限公司 | 9,585.47 | 6.32 |
| 抚顺新钢铁有限责任公司 | 6,498.36 | 4.29 |
| 小计 | 87,273.47 | 57.56 |
D、其他应收款
报告期各期末，冶金物资其他应收款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面余额 | 5,859.52 | 4,184.73 |
| 坏账准备 | 3,268.78 | 1,644.09 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面价值 | 2,590.74 | 2,540.64 |
截至2018年末及2019年末，冶金物资的其他应收款账面价值分别为2,540.64万元和2,590.74万元，占比总资产的比例分别为0.53%和0.50%。
报告期各期末，冶金物资其他应收款具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 账面余额 | |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 押金保证金 | 2,368.34 | 1,354.50 |
| 拆借款 | 2,704.00 | 2,804.00 |
| 应收暂未收款 | 775.42 | - |
| 其他 | 11.76 | 26.23 |
| 合计 | 5,859.52 | 4,184.73 |
报告期内，冶金物资的其他应收款主要为押金保证金及拆借款。其中，押金保证金主要由向钢厂支付的保证金构成。在与钢厂签订长协合同时，部分钢厂要求购货方支付一定规模的保证金，以确保购货方足额采购长协合同所约定的规模。应收暂未收款系冶金物资员工欠款；拆借款余额主要由向参股公司浙江九钢金属制品有限公司的借款构成。
E、存货
报告期各期末，冶金物资存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 176,902.00 | 1,392.82 | 175,509.18 | 58,254.88 | 1,151.63 | 57,103.25 |
| 合计 | 176,902.00 | 1,392.82 | 175,509.18 | 58,254.88 | 1,151.63 | 57,103.25 |
截至2018年末和2019年末，冶金物资存货的账面价值分别为57,103.25万元和175,509.18万元，占比总资产分别为11.86%和33.62%。存货规模增长较大，主要原因系2019年末冶金物资结合业务实际情况及对未来市场的判断，扩大了
相关贸易商品的备货量。
报告期内，冶金物资的存货主要为库存商品，具体包括钢材、铝锭等冶金物资主要经营产品。F、应收款项融资应收款项融资系2019年新设科目，截至2019年12月31日，应收款项融资余额为21,154.44万元，占资产总额的比例为4.05%。应收款项融资主要系银行承兑汇票。
②非流动资产
A、固定资产
冶金物资的固定资产主要包括房屋及建筑物以及运输工具等，报告期各期末冶金物资固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、账面原值合计 | 6,933.04 | 100.00% | 7,558.96 | 100.00% |
| 其中：房屋及建筑物 | 6,360.55 | 91.74% | 6,909.78 | 91.41% |
| 通用设备 | 183.62 | 2.65% | 170.55 | 2.26% |
| 运输工具 | 388.87 | 5.61% | 478.62 | 6.33% |
| 二、累计折旧合计 | 1,815.75 | 100.00% | 2,040.17 | 100.00% |
| 其中：房屋及建筑物 | 1,322.09 | 72.81% | 1,498.81 | 73.46% |
| 通用设备 | 168.37 | 9.27% | 145.55 | 7.13% |
| 运输工具 | 325.28 | 17.91% | 395.81 | 19.40% |
| 三、账面价值合计 | 5,117.29 | 100.00% | 5,518.79 | 100.00% |
| 其中：房屋及建筑物 | 5,038.46 | 98.46% | 5,410.98 | 98.05% |
| 通用设备 | 15.24 | 0.30% | 25.00 | 0.45% |
| 运输工具 | 63.59 | 1.24% | 82.81 | 1.50% |
截至2018年末和2019年末冶金物资固定资产的账面价值分别为5,518.79万元和5,117.29万元，占比总资产分别为1.15%和0.98%，规模不大、占比较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，冶金物资合并报表负债构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 21,161.38 | 5.41% | 20,800.00 | 5.79% |
| 应付票据 | 235,898.96 | 60.32% | 236,336.83 | 65.73% |
| 应付账款 | 45,150.09 | 11.55% | 13,348.93 | 3.71% |
| 预收款项 | 40,420.90 | 10.34% | 33,193.52 | 9.23% |
| 应付职工薪酬 | 2,335.51 | 0.60% | 2,323.08 | 0.65% |
| 应交税费 | 2,280.02 | 0.58% | 5,503.31 | 1.53% |
| 其他应付款 | 43,824.84 | 11.21% | 48,012.25 | 13.35% |
| 流动负债合计 | 391,071.69 | 100.00% | 359,517.93 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 2.50 | 0.00% | 11.85 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 2.50 | 0.00% | 11.85 | 0.00% |
| 负债合计 | 391,074.19 | 100.00% | 359,529.78 | 100.00% |
2018年末和2019年末，冶金物资的总负债分别为359,529.78万元和391,074.19万元，2019年末冶金物资总负债较2018年末增加31,544.42万元，增幅为8.77%，主要系冶金物资业务规模扩大所致。
2018年末和2019年末，冶金物资的负债主要为流动负债，具体主要包括应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款等。
报告期内，冶金物资主要负债情况分析如下：
①流动负债
A、短期借款
报告期各期末，冶金物资短期借款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 保证借款 | 20,027.20 | 20,000.00 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 商业承兑汇票贴现 | 1,000.00 | 800.00 |
| 信用证押汇借款 | 134.18 | - |
| 合计 | 21,161.38 | 20,800.00 |
2018年末和2019年末，冶金物资的短期借款分别为20,800.00万元和21,161.38万元，占总负债的规模分别为5.79%和5.41%，主要为保证借款和商业承兑汇票贴现。
B、应付票据
报告期各期末，冶金物资应付票据明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 商业承兑汇票 | 16,636.16 | 13,718.00 |
| 银行承兑汇票 | 219,262.80 | 222,618.83 |
| 合计 | 235,898.96 | 236,336.83 |
2018年末和2019年末，冶金物资应付票据分别为236,336.83万元和235,898.96万元，占总负债的金额分别为65.73%、60.32%，主要由商业承兑汇票与银行承兑汇票构成。
C、应付账款
报告期各期末，冶金物资应付账款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货款 | 44,317.96 | 11,845.17 |
| 运费 | 832.13 | 1,503.76 |
| 合计 | 45,150.09 | 13,348.93 |
2018年末和2019年末，冶金物资应付账款余额分别为13,348.93万元以及45,150.09万元，占总负债的比例分别为3.71%以及11.55%，主要由货款及运费构成。2018年末至2019年末，冶金物资应付账款增幅较大，主要原因系2019年末冶金物资结合业务实际情况及对未来市场的判断，扩大了相关贸易商品的
备货量，进而导致存货及应付账款规模扩大。D、预收款项报告期各期末，冶金物资预收款项明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货款 | 40,420.90 | 33,079.70 |
| 租金 | - | 113.82 |
| 合计 | 40,420.90 | 33,193.52 |
2018年末和2019年末，冶金物资预收款项余额分别为33,193.52万元以及40,420.90万元，占总负债的比例分别为9.23%以及10.34%，冶金物资预收款项主要为预收货款。2018年末至2019年末，冶金物资预收款项增长21.77%，主要原因系业务规模扩大所致。
E、其他应付款
报告期各期末，冶金物资其他应付款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付利息 | - | - | 28.51 | 0.06% |
| 押金保证金 | 22,511.95 | 51.37% | 18,571.21 | 38.68% |
| 拆借款 | 19,933.22 | 45.48% | 28,000.00 | 58.32% |
| 应付暂收款 | 1,181.26 | 2.70% | 1,198.60 | 2.50% |
| 往来款 | 100.00 | 0.23% | 88.11 | 0.18% |
| 其他 | 98.41 | 0.22% | 125.82 | 0.26% |
| 合计 | 43,824.84 | 100.00% | 48,012.25 | 100.00% |
2018年末和2019年末，冶金物资的其他应付款余额分别为48,012.25万元和43,824.84万元，占比总负债分别为13.35%和11.21%。
报告期各期末，冶金物资其他应付款主要为押金保证金及拆借款。其中，押金保证金主要系下游客户支付的履约保证金，拆借款主要系向杭钢集团的借款。
（3）偿债能力分析
冶金物资最近两年偿债能力相关指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 1.14 |
| 资产负债率 | 74.91% | 74.68% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 17,651.78 | 19,117.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.93 | 7.94 |
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2018年末和2019年末，冶金物资流动比率分别为1.30和1.31，速动比率分别为1.14和0.86。报告期内，冶金物资流动比率稳定，流动性较好，不存在短期偿债风险；速动比率略有下降，主要原因系2019年末冶金物资结合业务实际情况及对未来市场的判断，扩大了相关贸易商品的备货量，进而导致存货规模扩大。
从长期偿债能力指标判断，报告期内冶金物资资产负债率整体保持稳定，2018年至2019年息税折旧摊销前利润保持稳定。总体而言，冶金物资具有较强的偿债能力。
（4）营运能力分析
冶金物资最近两年营运能力相关指标如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 5.99 | 5.71 |
| 应收账款周转率（次/年） | 33.47 | 30.47 |
| 存货周转率（次/年） | 25.54 | 35.53 |
注：
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2018年度和2019年度，冶金物资总资产周转率分别为5.71和5.99，应收账款周转率分别为30.47和33.47，存货周转率分别为35.53和25.54。报告期内，总资产周转率及应收账款周转率呈增长趋势，资产运营效率较高。存货周转率下降，主要原因系2019年末冶金物资结合业务实际情况及对未来市场的判断，扩大了相关贸易商品的备货量，进而导致存货规模扩大。
2、冶金物资盈利能力分析
冶金物资最近两年损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 3,004,203.39 | 100.00% | 2,587,402.22 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 2,970,086.89 | 98.86% | 2,551,857.53 | 98.63% |
| 税金及附加 | 841.22 | 0.03% | 1,336.46 | 0.05% |
| 销售费用 | 7,776.07 | 0.26% | 7,317.39 | 0.28% |
| 管理费用 | 6,523.27 | 0.22% | 7,195.34 | 0.28% |
| 财务费用 | 1,187.39 | 0.04% | 1,826.82 | 0.07% |
| 加：其他收益 | 709.00 | 0.02% | 306.97 | 0.01% |
| 投资收益 | -366.00 | -0.01% | 390.67 | 0.02% |
| 公允价值变动收益 | 0.10 | 0.00% | -11.65 | 0.00% |
| 信用减值损失 | -1,149.80 | -0.04% | - | - |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产减值损失 | -1,392.82 | -0.05% | -2,259.96 | -0.09% |
| 资产处置收益 | -2.16 | 0.00% | - | 0.00 |
| 营业利润 | 15,586.88 | 0.52% | 16,294.70 | 0.63% |
| 加：营业外收入 | 142.79 | 0.00% | 79.03 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 34.09 | 0.00% | 12.16 | 0.00% |
| 利润总额 | 15,695.58 | 0.52% | 16,361.57 | 0.63% |
| 减：所得税费用 | 4,282.33 | 0.14% | 3,698.28 | 0.14% |
| 净利润 | 11,413.25 | 0.38% | 12,663.29 | 0.49% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,413.25 | 0.38% | 12,663.29 | 0.49% |
（1）营业收入分析
报告期内，冶金物资营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,004,035.83 | 99.99% | 2,587,102.86 | 99.99% |
| 其他业务收入 | 167.56 | 0.01% | 299.36 | 0.01% |
| 合计 | 3,004,203.39 | 100.00% | 2,587,402.22 | 100.00% |
2018年度和2019年度，冶金物资主营业务收入分别为2,587,102.86万元和3,004,035.83万元，占营业收入的比例约99.99%。报告期内，冶金物资主营业务收入整体保持稳定。冶金物资其他业务收入主要为物业租金。报告期内，冶金物资主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | ||
| 非代理业务 | 钢材 | 1,702,332.49 | 56.67% | 1,471,725.84 | 56.89% |
| 有色金属 | 1,195,994.15 | 39.81% | 1,009,043.05 | 39.00% | |
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | ||
| 炉料 | 105,654.11 | 3.52% | 106,293.39 | 4.11% | |
| 代理业务 | 55.07 | 0.00% | 40.58 | 0.00% | |
| 合计 | 3,004,035.82 | 100.00% | 2,587,102.86 | 100.00% | |
报告期内，冶金物资主营业务收入主要以钢材和有色为主，合计占比超过95%，基本保持稳定。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响冶金物资盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：1）市场开拓：冶金物资所从事的主要业务为钢材贸易、有色金属贸易以及炉料贸易，近年来随着行业规模的不断扩大和集中度的不断上升，冶金物资市场开拓的能力决定了盈利能力；2）市场价格波动情况：冶金物资所从事的贸易业务的盈利性受所经营商品的价格波动情况影响较大。
（3）盈利能力的驱动要素及可持续性
①稳步上升的市场需求
下游钢材等金属品消费行业的发展状况决定了金属品及冶金原燃材料贸易行业的市场空间，虽然近年来我国宏观经济增速放缓，建筑业、制造业的发展速度都受到影响，但钢材等金属品消费行业的基数仍然庞大，加之我国基建行业的继续稳定增长，行业仍有一定的发展和增长空间。
②稳固的股东优势、品牌优势
冶金物资的间接控股东为杭钢集团，是冶金物资获取境外矿产资源和开展国际贸易的重要保障。冶金物资借助杭钢集团海内外平台，初步构建了全球贸易网络。此外，由于大宗商品贸易涉及的资金规模巨大，行业上下游在选择交易对手时注重品牌、信誉以及交付能力等综合实力因素。冶金物资作为杭钢集团旗下的金属及矿产品贸易平台，在长期发展中始终坚持合规、诚信经营，已在市场中建立了良好的信誉，形成了较强的品牌优势。
（4）营业成本分析
报告期内，冶金物资的营业成本情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务成本 | 2,970,086.89 | 2,551,857.53 |
| 其他业务成本 | - | - |
| 合计 | 2,970,086.89 | 2,551,857.53 |
2018年度和2019年度，冶金物资主营业务成本分别为2,551,857.53万元和2,970,086.89万元，增长原因主要系业务规模扩大。
报告期内，冶金物资分产品的主营业务成本及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 钢材 | 1,680,649.36 | 56.59% | 1,448,299.20 | 56.75% |
| 有色金属 | 1,185,869.85 | 39.93% | 1,000,156.14 | 39.19% |
| 炉料 | 103,567.68 | 3.49% | 103,402.18 | 4.05% |
| 代理业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,970,086.89 | 100.00% | 2,551,857.53 | 100.00% |
报告期内，冶金物资主营业务成本主要由钢材和有色金属构成，合计占比超过95%。由于代理业务按净额法确认收入，因此不存在对应主营业务成本。
（5）毛利及毛利率分析
报告期内，冶金物资主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 钢材 | 21,683.13 | 63.87% | 23,426.64 | 66.47% |
| 有色金属 | 10,124.30 | 29.82% | 8,886.91 | 25.21% |
| 炉料 | 2,086.43 | 6.15% | 2,891.21 | 8.20% |
| 代理业务 | 55.07 | 0.16% | 40.58 | 0.12% |
| 合计 | 33,948.93 | 100.00% | 35,245.33 | 100.00% |
2018年度和2019年度，冶金物资主营业务毛利分别为35,245.33万元和33,948.93万元，呈略微下降趋势，主要原因系2019年钢贸业务市场竞争加剧，从而导致毛利率及毛利下降。报告期内，冶金物资主营业务毛利主要来自钢材，占比超过60%。
报告期内，冶金物资主营业务毛利率情况如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钢材 | 1.27% | 1.59% |
| 有色 | 0.85% | 0.88% |
| 炉料 | 1.97% | 2.72% |
| 代理业务 | 100.00% | 100.00% |
| 合计 | 1.13% | 1.36% |
2018年度和2019年度，冶金物资主营业务毛利率分别为1.36%和1.13%。分产品来看，2018年度和2019年度，钢材业务毛利率分别为1.59%和1.27%；有色业务毛利率分别为0.88%和0.85%；炉料业务毛利率分别为2.72%和1.97%。由于冶金物资按净额法确认代理业务收入，因此代理业务毛利率为100%。钢材及冶金炉料毛利率下降主要系因竞争加剧所致。
2019年度，与冶金物资相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度毛利率 |
| 600704.SH | 物产中大 | 2.58% |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 2.22% |
| 002685.SZ | 华东重机 | 5.70% |
| 600058.SH | 五矿发展 | 3.01% |
| 600755.SH | 厦门国贸 | 1.65% |
| 000626.SZ | 远大控股 | 1.40% |
| 平均值 | 2.76% | |
| 中位数 | 2.40% | |
| 冶金物资 | 1.13% | |
由于上述可比公司的业务在业务形态、服务范围、经营品种等多方面存在差异，因此毛利率差异较大。
（6）税金及附加分析
报告期内，冶金物资税金及附加情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 印花税 | 538.37 | 521.12 |
| 城市维护建设税 | 133.99 | 421.99 |
| 房产税 | 71.66 | 89.55 |
| 教育费附加 | 65.18 | 186.02 |
| 地方教育附加 | 29.98 | 114.76 |
| 土地使用税 | 1.28 | 1.96 |
| 车船使用税 | 0.75 | 1.06 |
| 合计 | 841.22 | 1,336.46 |
2018年度和2019年度，冶金物资税金及附加分别为1,336.46万元和
841.22万元，主要包括印花税、城市维护建设税等。
（7）期间费用分析
报告期内，冶金物资期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 销售费用 | 7,776.07 | 0.26% | 7,317.39 | 0.28% |
| 管理费用 | 6,523.27 | 0.22% | 7,195.34 | 0.28% |
| 财务费用 | 1,187.39 | 0.04% | 1,826.82 | 0.07% |
| 合计 | 15,486.73 | 0.52% | 16,339.55 | 0.63% |
2018年度和2019年度，冶金物资期间费用分别为16,339.55万元和15,486.73万元，占营业收入比例分别为0.63%和0.52%。报告期内，冶金物资期间费用保持平稳。
①销售费用
报告期内，冶金物资销售费用明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 仓储及运输费 | 7,481.97 | 96.22% | 6,620.37 | 90.47% |
| 加工费 | 172.33 | 2.22% | 494.23 | 6.75% |
| 广告宣传费 | 0.10 | 0.00% | 2.24 | 0.03% |
| 保险费 | 4.12 | 0.05% | 9.73 | 0.13% |
| 其他 | 117.55 | 1.51% | 190.83 | 2.61% |
| 合计 | 7,776.07 | 100.00% | 7,317.39 | 100.00% |
2019年冶金物资销售费用略有上升，主要原因系运输价格上升，从而导致因销售支付的仓储及运输费金额扩大。
②管理费用
报告期内，冶金物资管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,565.63 | 85.32% | 6,342.56 | 88.15% |
| 折旧及摊销 | 340.50 | 5.22% | 349.53 | 4.86% |
| 业务招待费 | 100.15 | 1.54% | 86.05 | 1.20% |
| 劳动保护费 | 1.86 | 0.03% | - | - |
| 租赁费 | 81.55 | 1.25% | 76.21 | 1.06% |
| 办公费 | 52.89 | 0.81% | 39.02 | 0.54% |
| 差旅费 | 65.49 | 1.00% | 59.71 | 0.83% |
| 残疾人保障金 | 18.79 | 0.29% | 21.74 | 0.30% |
| 其他 | 296.42 | 4.54% | 220.51 | 3.06% |
| 合计 | 6,523.27 | 100.00% | 7,195.34 | 100.00% |
冶金物资管理费用主要为职工薪酬，2018年及2019年占比分别为88.15%、
85.32%。2019年度冶金物资职工薪酬下降，主要系因2019年杭钢集团对其下属公司进行薪酬体系改革所致，进而导致管理费用规模下降。
③财务费用
报告期内，冶金物资财务费用明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 1,615.70 | 136.07% | 2,406.37 | 131.72% |
| 票据贴现利息 | 149.53 | 12.59% | 506.85 | 27.74% |
| 利息收入 | -966.98 | -81.44% | -1,249.61 | -68.40% |
| 手续费 | 389.74 | 32.82% | 353.23 | 19.34% |
| 汇兑损益 | -0.59 | -0.05% | -190.02 | -10.40% |
| 合计 | 1,187.39 | 100.00% | 1,826.82 | 100.00% |
冶金物资财务费用主要为利息支出、票据贴现利息及手续费。利息支出主要系因银行借款及杭钢集团借款产生的利息费用，票据贴现利息主要系承兑汇票贴现产生的利息，利息收入主要系银行存款产生，手续费主要为银行转账手续费。2019年冶金物资财务费用下降主要系因冶金物资通过银行承兑汇票支付给供应商的货款增多，从而导致资金占用规模下降，继而导致利息支出金额降低。
（8）信用减值损失
报告期内，冶金物资信用减值损失主要为坏账损失，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | -1,149.80 | - |
| 合计 | -1,149.80 | - |
冶金物资自2019年1月1日开始执行财政部新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，坏账损失计入信用减值损失。在2019年1月1日前，坏账损失计入资产减值损失。
（9）资产减值损失情况
报告期内，冶金物资资产减值损失主要为坏账损失及存货跌价损失，具体
金额如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | -1,108.33 |
| 存货跌价损失 | -1,392.82 | -1,151.63 |
| 合计 | -1,392.82 | -2,259.96 |
报告期内，冶金物资按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（10）非经常性损益构成情况
报告期内，冶金物资非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 9.10 | -5.20 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 709.00 | 306.97 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 168.72 | 495.99 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 128.60 | 362.01 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,153.43 | -382.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 136.22 | 72.07 |
| 小计 | -1.78 | 849.34 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | -0.47 | 212.34 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -1.31 | 637.01 |
2018年度和2019年度，冶金物资非经常性损益分别为637.01万元和-1.31万元。非经常损益金额主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费以及，该部分费用主要为杭钢集团向冶金物资支付的资金拆借利息；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要为未被认定为与主营业务相关的套期保值产生的负收益。报告期内，冶金物资非经常性损益占净利润的比例分别为5.03%和-0.01%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
（二）杭钢国贸
1、杭钢国贸财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，杭钢国贸合并报表资产构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 60,832.34 | 10.84% | 73,891.30 | 16.93% |
| 交易性金融资产 | 1,124.96 | 0.20% | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 937.89 | 0.21% |
| 应收票据 | 2,938.44 | 0.52% | 29,967.24 | 6.86% |
| 应收账款 | 40,548.02 | 7.23% | 32,625.67 | 7.47% |
| 应收账款融资 | 15,152.34 | 2.70% | - | - |
| 预付款项 | 336,296.59 | 59.95% | 165,474.77 | 37.91% |
| 其他应收款 | 97.08 | 0.02% | 25,504.67 | 5.84% |
| 存货 | 92,540.80 | 16.50% | 98,935.24 | 22.66% |
| 其他流动资产 | 4,883.82 | 0.87% | 417.35 | 0.10% |
| 流动资产合计 | 554,414.38 | 98.82% | 427,754.13 | 97.99% |
| 可供出售金融 | - | - | 3,950.00 | 0.90% |
资产
| 资产 | ||||
| 长期股权投资 | 2,658.72 | 0.47% | 1,989.91 | 0.46% |
| 其他非流动金融资产 | 250.00 | 0.04% | - | - |
| 固定资产 | 1,423.87 | 0.25% | 1,590.66 | 0.36% |
| 递延所得税资产 | 2,260.39 | 0.40% | 1,247.08 | 0.29% |
| 非流动资产合计 | 6,592.98 | 1.18% | 8,777.65 | 2.01% |
| 资产总计 | 561,007.36 | 100.00% | 436,531.78 | 100.00% |
2018年末和2019年末，杭钢国贸的总资产分别为436,531.78万元和561,007.36万元，呈逐年上升的趋势。
2019年末杭钢国贸总资产较2018年末增加了124,475.58万元，增幅为
28.51%。资产规模持续增长主要系公司业务规模的不断扩大所致。
2018年末和2019年末，杭钢国贸流动资产占总资产的比例分别为97.99%和
98.82%，资产结构较为稳定。资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货和预付款项。报告期内，杭钢国贸主要资产情况分析如下：
①流动资产
A、货币资金
报告期各期末，杭钢国贸货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | - | - | 0.05 | 0.00% |
| 银行存款 | 16,562.73 | 27.23% | 45,585.33 | 61.69% |
| 其他货币资金 | 44,269.60 | 72.77% | 28,305.92 | 38.31% |
| 合计 | 60,832.34 | 100.00% | 73,891.30 | 100.00% |
2018年末和2019年末，杭钢国贸的货币资金余额分别为73,891.30万元和60,832.34万元，占总资产比例分别为16.93%和10.84%。报告期内，杭钢国贸货币资金主要为银行存款及其他货币资金，2019年末与2018年末相比货币资金占比总资产比例减少。
报告期内，杭钢国贸其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。由于杭钢国贸采购钢材等商品时需用银行承兑汇票预付货款，因此产生了较多的承兑保证金。
B、应收账款
报告期各期末，杭钢国贸应收账款分类情况如下：
单位：万元
种类
| 种类 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 11,202.35 | 20.61% | 11,202.35 | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 43,140.66 | 79.39% | 2,592.64 | 40,548.02 | 100.00% |
| 合计 | 54,343.01 | 100.00% | 13,794.99 | 40,548.02 | 100.00% |
| 种类 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 11,202.35 | 24.40% | 11,202.35 | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 34,710.38 | 75.60% | 2,084.71 | 32,625.67 | 100.00% |
| 合计 | 45,912.73 | 100.00% | 13,287.06 | 32,625.67 | 100.00% |
杭钢国贸为杭州万盛精拔拉丝有限公司（以下简称“万盛公司”）代理采购原材料，由于万盛公司资金紧张及周转不佳，截至2016年5月，杭钢国贸应收万盛公司货款余额142,333,556.13元，款项回收存在困难。2016年6月29日杭钢国贸正式向法院提起诉讼，请求法院判令万盛公司支付货款142,333,556.13元及按同期银行利率计算的对应拖欠款项的相应利息。2017年10月11日，浙江省高级人民法院二审做出终审判决，杭钢国贸胜诉。2018年，杭州市中级人民法院强制执行万盛公司抵押的房产，杭钢国贸收到执行款30,310,049.79 元。截至2019年12月31日，杭钢国贸对万盛公司债权余额为112,023,506.34元，全额计提坏账准备。
杭钢国贸按组合计提坏账准备的应收账款为采用账龄损失率对照表及账龄分析法计提坏账准备的应收账款，其分布明细如下：
2019年12月31日
| 2019年12月31日 | |||||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | 比例 |
| 1年以内（含，下同） | 43,088.25 | 2,585.30 | 6.00% | 40,502.95 | 99.89% |
| 1-2年 | 47.00 | 4.70 | 10.00% | 42.30 | 0.10% |
| 2-3年 | 3.95 | 1.18 | 30.00% | 2.77 | 0.01% |
| 5年以上 | 1.46 | 1.46 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 43,140.66 | 2,592.64 | 40,548.02 | 100.00% | |
| 2018年12月31日 | |||||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | 比例 |
| 1年以内（含，下同） | 34,704.38 | 2,082.26 | 6.00% | 32,622.11 | 99.99% |
| 1-2年 | 3.95 | 0.39 | 10.00% | 3.55 | 0.01% |
| 5年以上 | 2.05 | 2.05 | 100.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 34,710.38 | 2,084.71 | 32,625.67 | 100.00% | |
截至2019年12月31日，杭钢国贸应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 是否为关联方 | 期末余额 | 账龄 | 占应收账款余额 的比例 |
| 浙江交工集团股份有限公司 | 否 | 14,033.24 | 1年以内 | 25.82% |
| 杭州万盛精拔拉丝有限公司 | 否 | 11,202.35 | 3年以上 | 20.61% |
| 湖南省湘筑工程有限公司 | 否 | 3,112.41 | 1年以内 | 5.73% |
| 浙江交工路桥建设有限公司 | 否 | 2,707.52 | 1年以内 | 5.52% |
| 中铁一局集团城市轨道交通工程有限公司 | 否 | 2,627.33 | 1年以内 | 4.98% |
| 合计 | 34,052.66 | 62.66% |
C、预付款项报告期各期末，杭钢国贸预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 335,861.22 | 99.59% | 165,492.33 | 99.30% |
1至2年
| 1至2年 | 288.19 | 0.09% | 219.09 | 0.13% |
| 2至3年 | 135.49 | 0.04% | - | - |
| 3年以上 | 950.00 | 0.28% | 950.00 | 0.57% |
| 合计 | 337,234.90 | 100.00% | 166,424.77 | 100.00% |
2018年末和2019年末，杭钢国贸的预付款项余额分别为166,424.77万元和337,234.90万元，占总资产比例分别为37.91%和59.94%。报告期内，杭钢国贸预付款项规模较大，主要由采购钢材的预付款组成，且大部分预付款项的账龄均在1年以内。杭钢国贸预付款项增长幅度较大，主要是由于业务量的扩大导致贸易所需采购量的增大，从而使得贸易预付采购款增大。
截至2019年12月31日，杭钢国贸预付款项前五名明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额的比例(%) |
| 欧冶云商股份有限公司 | 29,489.36 | 8.74 |
| 江苏沙钢物资贸易有限公司 | 25,101.57 | 7.44 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 20,506.01 | 6.08 |
| 唐山燕山钢铁有限公司 | 19,906.81 | 5.90 |
| 日照宝华新材料有限公司 | 19,755.56 | 5.86 |
| 合计 | 114,759.31 | 34.02 |
D、其他应收款
报告期各期末，杭钢国贸其他应收款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面余额 | 167.33 | 28,778.95 |
| 坏账准备 | 70.25 | 3,274.27 |
| 账面价值 | 97.08 | 25,504.67 |
截至2018年末和2019年末，杭钢国贸的其他应收款分别为25,504.67万元和97.08万元，占比总资产分别为5.84%和0.02%。2019年末杭钢国贸的其他应收款较2018年末有较大减少的原因是杭钢集团范围内往来款于2019年末结清。
报告期各期末，杭钢国贸其他应收款具体构成如下：
单位：万元
款项性质
| 款项性质 | 账面余额 | |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 杭钢集团范围内往来款 | - | 28,554.26 |
| 保证金 | 104.06 | 149.43 |
| 应收暂付款 | 57.50 | 57.50 |
| 其他 | 5.77 | 17.76 |
| 合计 | 167.33 | 28,778.95 |
报告期内，杭钢国贸的其他应收款主要为杭钢集团范围内往来款、保证金及应收暂付款。截至2019年末，杭钢集团范围内往来款已全部结清。E、存货报告期各期末，杭钢国贸存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存商品 | 92.540.80 | 100.00% | 98,935.24 | 100.00% |
| 合计 | 92,540.80 | 100.00% | 98,935.24 | 100.00% |
截至2018年末和2019年末，杭钢国贸存货的账面价值分别为98,935.24万元以及92.540.80万元，占总资产比重分别为22.66%和16.50%
报告期内，杭钢国贸的存货主要为库存商品，具体包括钢材、炉料等杭钢国贸主要经营产品。
F、应收款项融资
应收款项融资系2019年新设科目，截至2019年12月31日，杭钢国贸应收款项融资余额为15,152.34万元，占资产总额的比例为2.70%。应收款项融资主要系银行承兑汇票。
②非流动资产
杭钢国贸的固定资产主要包括房屋及建筑物等，报告期各期末杭钢国贸固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、账面原值合计 | 1,747.65 | 0.31% | 1,871.02 | 0.43% |
| 房屋及建筑物 | 1,488.67 | 0.27% | 1,661.08 | 0.38% |
| 运输工具 | 211.94 | 0.04% | 170.03 | 0.04% |
| 其他设备 | 47.04 | 0.01% | 39.91 | 0.01% |
| 二、累计折旧合计 | 323.78 | 0.06% | 280.36 | 0.06% |
| 房屋及建筑物 | 137.77 | 0.02% | 98.76 | 0.02% |
| 运输工具 | 161.53 | 0.03% | 161.53 | 0.04% |
| 其他设备 | 24.48 | 0.01% | 20.07 | 0.00% |
| 三、账面价值合计 | 1,423.87 | 0.25% | 1,590.66 | 0.36% |
| 房屋及建筑物 | 1,350.90 | 0.24% | 1,562.32 | 0.36% |
| 运输工具 | 50.41 | 0.01% | 8.50 | 0.00% |
| 其他设备 | 22.55 | 0.00% | 19.84 | 0.00 |
截至2018年末和2019年末，杭钢国贸固定资产的账面价值分别为1,590.66万元和1,423.87 万元，占比总资产分别为0.28%和0.25%，占比较低且较为稳定。
（2）负债构成分析
报告期各期末，杭钢国贸合并报表负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 21,019.33 | 4.38% | 8,000.00 | 2.16% |
| 应付票据 | 229,341.73 | 47.78% | 215,927.62 | 58.18% |
| 应付账款 | 69,196.06 | 14.42% | 6,600.47 | 1.78% |
| 预收款项 | 103,549.28 | 21.57% | 101,381.23 | 27.32% |
| 应付职工薪酬 | 4,806.38 | 1.00% | 3,592.30 | 0.97% |
| 应交税费 | 2,703.60 | 0.56% | 2,384.85 | 0.64% |
| 其他应付款 | 49,376.71 | 10.29% | 33,234.09 | 8.96% |
| 流动负债合计 | 479,993.09 | 99.99% | 371,120.57 | 100.00% |
| 递延所得税负 | 34.07 | 0.01% | - | - |
债
| 债 | ||||
| 非流动负债合计 | 34.07 | 0.01% | - | - |
| 负债合计 | 480,027.16 | 100% | 371,120.57 | 100.00% |
2018年末和2019年末，杭钢国贸的总负债分别为371,120.57万元和480,027.16万元，整体呈上升趋势。2019年末，杭钢国贸总负债较2018年末增加108,906.59万元，增幅为29.35%。报告期内，杭钢国贸总负债的上升主要系业务规模增长所致。
2018年末和2019年末，杭钢国贸流动负债占总负债的比例分别为100.00%和99.99%。负债主要为应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款等。报告期内，杭钢国贸主要负债情况分析如下：
①流动负债
A、短期借款
报告期各期末，杭钢国贸短期借款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 保证借款 | 21,019.33 | 8,000.00 |
| 合计 | 21,019.33 | 8,000.00 |
2018年末和2019年末，杭钢国贸的短期借款分别为8,000.00万元和21,019.33万元。报告期内，杭钢国贸短期借款为保证借款。
B、应付票据
2018年末和2019年末，杭钢国贸应付票据分布明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 商业承兑汇票 | 64,472.27 | 101,663.81 |
| 银行承兑汇票 | 164,869.46 | 114,263.82 |
| 合计 | 229,341.73 | 215,927.62 |
C、应付账款
报告期各期末，杭钢国贸应付账款明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货款 | 69,196.06 | 6,600.47 |
| 合计 | 69,196.06 | 6,600.47 |
2018年末和2019年末，杭钢国贸应付账款余额分别为6,600.47万元以及69,196.06万元，占总负债的比例分别为16.29%以及14.42%，主要由货款构成。2018年末至2019年末，杭钢国贸应付账款增幅较大，主要系杭钢国贸业务规模扩张较快，且2019年末杭钢国贸预计钢材价格将在短期内上涨，因此大幅增加了采购规模，导致了应付账款规模扩大。D、预收款项报告期各期末，杭钢国贸预收款明细如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货款 | 103,549.28 | 101,381.23 |
| 合计 | 103,549.28 | 101,381.23 |
杭钢国贸预收款项主要为合同预收货款，该预收款项随产品交付结转营业收入。由于杭钢国贸业务规模不断扩大，营业收入有较大提升，预收款项金额也在报告期内增加。
2018年末和2019年末，杭钢国贸预收款项占比总负债分别为27.32%和
21.57%。
E、其他应付款
报告期各期末，杭钢国贸其他应付款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付利息 | 10.63 | 0.03% | ||
| 其他应付款 | 49,376.71 | 100.00% | 33,223.46 | 99.97% |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其中： | ||||
| 押金保证金 | 35,996.33 | 72.90% | 25,201.63 | 75.83% |
| 杭钢集团合并范围内款项 | 12,595.00 | 25.51% | 7,882.09 | 23.72% |
| 其他 | 785.38 | 1.59% | 139.75 | 0.42% |
| 合计 | 49,376.71 | 100.00% | 33,234.09 | 100.00% |
2018年末和2019年末，杭钢国贸的其他应付款余额分别为33,234.09万元和49,376.71万元，占比总负债分别为8.96%和10.29%。
报告期内，杭钢国贸其他应付款主要为其他应付款，由押金保证金及杭钢集团合并范围内款项等构成。
（3）偿债能力分析
杭钢国贸最近两年偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.16 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.89 |
| 资产负债率 | 85.57% | 85.02% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20,688.40 | 13,110.78 |
| 利息保障倍数（倍） | 18.99 | 7.07 |
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出2018年末和2019年末，杭钢国贸流动比率分别为1.15和1.16，速动比率分别为0.89和0.96。报告期内，杭钢国贸流动比率和速动比率稳中有升。杭钢国贸流动性良好，不存在短期偿债风险。从长期偿债能力指标判断，报告期内杭钢国贸资产负债率较为稳定，2018
年至2019年息税折旧摊销前利润有所增加，利息保障倍数维持稳定较高的态势，具有较强的偿债能力及抗风险能力，2019年利息保障倍数的大幅增加主要由于利息收入增加而导致的利息支出大幅减少。总体而言，杭钢国贸具有较强的偿债能力。
（4）营运能力分析
杭钢国贸最近两年营运能力相关指标如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 6.15 | 6.34 |
| 应收账款周转率（次/年） | 62.35 | 55.29 |
| 存货周转率（次/年） | 34.54 | 30.37 |
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额2018年度和2019年度，杭钢国贸总资产周转率分别为6.34和6.15，应收账款周转率分别为55.29和62.35，存货周转率分别为30.37和34.54。报告期内，杭钢国贸应收账款周转率、存货周转率均呈增长趋势，资产运营效率较高。总资产周转率略有下降，主要由于杭钢国贸2019年总资产上升较多导致。
2、杭钢国贸盈利能力分析
杭钢国贸最近两年损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 3,267,473.47 | 100.00% | 2,564,840.19 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 3,238,711.31 | 99.12% | 2,546,538.73 | 99.29% |
| 税金及附加 | 686.75 | 0.02% | 682.92 | 0.03% |
| 销售费用 | 5.79 | 0.00% | 2.82 | 0.00% |
| 管理费用 | 7,176.33 | 0.22% | 6,430.19 | 0.25% |
| 财务费用 | 2,092.00 | 0.06% | 1,663.30 | 0.06% |
| 其中：利息费用 | 1,089.64 | 0.03% | 1,854.68 | 0.07% |
| 利息收入 | 1,082.90 | 0.03% | 637.66 | 0.02% |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 加：其他收益 | 232.00 | 0.01% | 260.00 | 0.01% |
| 投资收益 | 1,155.66 | 0.04% | 1,052.92 | 0.04% |
| 公允价值变动收益 | 136.30 | 0.00% | -87.81 | 0.00% |
| 信用减值损失 | 2,448.33 | 0.07% | - | 0.00% |
| 资产减值损失 | -3,462.77 | -0.11% | 230.48 | 0.01% |
| 资产处置收益 | 112.01 | 0.00% | 158.07 | 0.01% |
| 营业利润 | 19,422.82 | 0.59% | 11,135.89 | 0.43% |
| 加：营业外收入 | 117.42 | 0.00% | 54.11 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 0.16 | 0.00% | 2.03 | 0.00% |
| 利润总额 | 19,540.08 | 0.60% | 11,187.96 | 0.44% |
| 减：所得税费用 | 3,601.58 | 0.11% | 2,857.34 | 0.11% |
| 净利润 | 15,938.50 | 0.49% | 8,330.62 | 0.32% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,938.50 | 0.49% | 8,330.62 | 0.32% |
（1）营业收入分析
报告期内，杭钢国贸营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长率 |
| 金额 | 金额 | ||
| 主营业务收入 | 3,267,447.40 | 2,564,817.81 | 27.39% |
| 其他业务收入 | 26.08 | 22.38 | 16.52% |
| 合计 | 3,267,473.47 | 2,564,840.19 | 27.39% |
2018年度和2019年度，杭钢国贸主营业务收入分别为2,564,817.81万元和3,267,447.40万元。报告期内，杭钢国贸主营业务收入稳定增长， 2019年度主营业务收入相较于2018年度增长率为27.39%。其他营业收入主要为物业租金。
报告期内，杭钢国贸主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | |
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | ||
| 非代理业务 | 钢材 | 3,040,185.42 | 93.04% | 2,387,460.28 | 93.08% |
| 炉料（矿产品） | 227,007.02 | 6.95% | 177,026.94 | 6.90% | |
| 代理业务 | 254.96 | 0.01% | 330.59 | 0.01% | |
| 合计 | 3,267,447.40 | 100.00% | 2,564,817.81 | 100.00% | |
杭钢国贸2019年主营业务收入较2018年度增长652,725.134617 万元。报告期内，杭钢国贸主营业务收入按产品分类构成主要为钢材及炉料，其中来自钢材的收入占比超过90%，且基本保持稳定。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响杭钢国贸盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：1）市场开拓：杭钢国贸所从事的主要业务为钢材贸易以及炉料贸易，近年来随着行业规模的不断扩大和集中度的不断上升，杭钢国贸市场开拓的能力决定了盈利能力；2）市场价格波动情况：杭钢国贸所从事的贸易业务的盈利性受所经营商品的价格波动情况影响较大。
（3）盈利能力的驱动要素及可持续性
①稳步上升的市场需求
下游钢材等金属品消费行业的发展状况决定了金属品贸易行业的市场空间，虽然近年来我国宏观经济增速放缓，建筑业、制造业的发展速度都受到影响，但钢材等金属品消费行业的基数仍然庞大，加之我国基建行业的继续稳定增长，行业仍有一定的发展和增长空间。
②稳固的股东优势、品牌优势
杭钢国贸的间接控股东为杭钢集团，是杭钢国贸开展贸易的重要保障。杭钢国贸借助杭钢集团的平台，构建了稳定的销售网络和客户群体。此外，由于贸易涉及的资金规模较大，行业上下游在选择交易对手时注重品牌、信誉以及交付能力等综合实力因素。杭钢国贸作为杭钢集团旗下的贸易平台，在长期发展中始终坚持合规、诚信经营，已在市场中建立了良好的信誉，形成了较强的品牌优势。
（4）营业成本分析
报告期内，杭钢国贸的营业成本情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长率 |
| 金额 | 金额 | ||
| 主营业务成本 | 3,238,711.31 | 2,546,530.88 | 27.18% |
| 其他业务成本 | - | 7.85 | - |
| 合计 | 3,238,711.31 | 2,546,538.73 | 27.18% |
2018年度和2019年度，杭钢国贸主营业务成本分别为2,546,538.73万元和3,238,711.31万元。2019年度主营业务成本增长率为27.18%。报告期内，杭钢国贸主营业务成本随着采购规模的扩大而提升。
报告期内，杭钢国贸分产品成本及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 成本 | 比例 | 成本 | 比例 | |
| 钢材 | 3,018,062.54 | 93.19% | 2,372,235.64 | 93.16% |
| 炉料（矿产品） | 220,648.77 | 6.81% | 174,295.24 | 6.84% |
| 代理业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 3,238,711.31 | 100.00% | 2,546,530.88 | 100.00% |
报告期内，杭钢国贸主营业务成本主要由钢材成本构成，占比均超过90%。由于代理业务按净额法确认收入，因此不存在主营业务成本。
（5）毛利及毛利率分析
报告期内，杭钢国贸主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 钢材 | 22,122.88 | 76.99% | 15,224.64 | 83.25% |
| 炉料（矿产品） | 6,358.25 | 22.13% | 2,731.70 | 14.94% |
代理业务
| 代理业务 | 254.96 | 0.89% | 330.59 | 1.81% |
| 合计 | 28,736.09 | 100.00% | 18,286.93 | 100.00% |
2018年度和2019年度，杭钢国贸主营业务毛利分别为18,286.93万元和28,736.09万元，2019年毛利较2018年有较大提升，主要系营业收入规模提升所致。报告期内，杭钢国贸主营业务毛利主要来自钢材，占比超过75%。2019年末来自钢材毛利的比例有较大提升，主要原因系杭钢国贸上下游钢贸业务的进一步的拓展。
报告期内，杭钢国贸主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钢材 | 0.73% | 0.64% |
| 炉料（矿产品） | 2.80% | 1.54% |
| 代理业务 | 100.00% | 100.00% |
| 主营业务合计 | 0.88% | 0.71% |
2018年度和2019年度，杭钢国贸主营业务毛利率分别为0.71%和0.88%。分产品来看，2018年度和2019年度，钢材毛利率分别为0.64%和0.73%，炉料毛利率分别为1.54%和2.80%。
2019年度，与杭钢国贸相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度毛利率 |
| 600704.SH | 物产中大 | 2.58% |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 2.22% |
| 002685.SZ | 华东重机 | 5.70% |
| 600058.SH | 五矿发展 | 3.01% |
| 600755.SH | 厦门国贸 | 1.65% |
| 000626.SZ | 远大控股 | 1.40% |
| 平均值 | 2.76% | |
| 中位数 | 2.40% | |
| 杭钢国贸 | 0.88% | |
由于上述可比公司贸易类业务在业务形态、服务范围、经营品种等多方面存在差异，因此毛利率差异较大。
（6）税金及附加分析
报告期内，杭钢国贸税金及附加情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 印花税 | 469.90 | 447.97 |
| 城市维护建设税 | 116.74 | 122.12 |
| 教育费附加 | 50.03 | 75.20 |
| 地方教育费附加 | 33.24 | 11.27 |
| 房产税 | 13.71 | 20.90 |
| 土地使用税 | 3.12 | 5.46 |
| 合计 | 686.75 | 682.92 |
2018年度和2019年度，杭钢国贸营业税金及附加分别为682.92万元和
686.75万元，主要包括印花税、城市维护建设税、教育费附加。报告期内，杭钢国贸营业税金及附加规模较为稳定。
（7）期间费用分析
报告期内，杭钢国贸期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 销售费用 | 5.79 | 0.00% | 2.82 | 0.00% |
| 管理费用 | 7,176.33 | 0.22% | 6,430.19 | 0.24% |
| 财务费用 | 2,092.00 | 0.06% | 1,663.30 | 0.06% |
| 合计 | 9,274.12 | 0.28% | 8,096.30 | 0.30% |
2018年度和2019年度，杭钢国贸期间费用分别为8,096.30万元和9,274.12万元，占营业收入比例分别为0.30%和0.28%。报告期内，杭钢国贸的期间费用主要为管理费用，合计占比在80%以上。2019年度杭钢国贸期间费用较2018年度增加1,117.82万元，增幅为14.55%，主要系管理费用和财务费用增加所致。
①销售费用
报告期内，杭钢国贸销售费用明细如下 ：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运杂费 | 5.79 | 100.00% | 2.82 | 100.00% |
| 合计 | 5.79 | 100.00% | 2.82 | 100.00% |
报告期内，杭钢国贸销售费用均为运杂费，主要构成为码头吊装费及保险费等，2019年增加较多，主要系业务规模扩大后相关费用提升导致。由于杭钢国贸的上下游客户的仓储费用由杭钢国贸代收代付，所以不存在仓储相关的销售费用。
②管理费用
报告期内，杭钢国贸管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 6,172.99 | 86.02% | 5,288.03 | 82.24% |
| 办公差旅及招待费 | 403.68 | 5.63% | 318.70 | 4.96% |
| 租赁费 | 296.33 | 4.13% | 241.19 | 3.75% |
| 中介机构费用 | 116.49 | 1.62% | 201.04 | 3.13% |
| 折旧与摊销 | 58.67 | 0.82% | 60.29 | 0.94% |
| 劳务费 | 39.95 | 0.56% | 35.71 | 0.56% |
| 其他 | 88.22 | 1.23% | 285.22 | 4.44% |
| 合计 | 7,176.33 | 100.00% | 6,430.19 | 100.00% |
杭钢国贸管理费用主要为职工薪酬。2018年度和2019年度，杭钢国贸管理费用分别为6,430.19万元和7,176.33万元，占营业收入比例分别为0.25%和
0.22%。2019年度杭钢国贸管理费用增加746.14万元，主要系职工薪酬、租赁费增长所致。
③财务费用
报告期内，杭钢国贸财务费用明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 1,089.64 | 52.09% | 1,854.68 | 111.51% |
| 利息收入 | -1,041.35 | -49.78% | -637.66 | -38.34% |
| 手续费 | 518.71 | 24.79% | 229.59 | 13.80% |
| 汇兑损益 | 1,524.99 | 72.90% | 216.70 | 13.03% |
| 合计 | 2,092.00 | 100.00% | 1,663.30 | 100.00% |
杭钢国贸财务费用主要为利息支出、手续费及汇兑损益。利息支出主要系因银行借款产生的利息费用，汇兑损益主要由于汇率浮动造成，利息收入主要系银行存款产生，手续费主要为银行转账手续费。2019年杭钢国贸财务费用较2018年增加，主要由于汇兑损益增大造成。
（8）信用减值损失
报告期内，杭钢国贸信用减值损失主要为坏账损失，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | 2,448.33 | - |
| 合计 | 2,448.33 | - |
杭钢国贸自2019年1月1日开始执行财政部新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，坏账损失计入信用减值损失。在2019年1月1日前，坏账损失计入资产减值损失。
（9）资产减值损失情况
报告期内，杭钢国贸资产减值损失主要为坏账损失及存货跌价损失，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | 1,274.97 |
| 存货跌价损失 | -3,462.77 | -1,044.49 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | -3,462.77 | 230.48 |
杭钢国贸自2019年1月1日开始执行财政部新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，应收款项坏账损失计入信用减值损失。报告期内，杭钢国贸按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（10）非经常性损益构成情况
报告期内，杭钢国贸非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | 112.01 | 159.29 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | 10.75 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 229.00 | 260.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 41.55 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 28.75 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 83.94 | 323.83 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 136.30 | -87.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 117.59 | 50.52 |
| 小计 | 720.39 | 745.34 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 180.10 | 186.40 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 540.29 | 558.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,938.50 | 8,330.62 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,398.21 | 7,771.68 |
2018年度和2019年度，杭钢国贸非经常性损益分别为558.94万元和
540.29万元。报告期内，杭钢国贸的非经常损益金额主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要为未被认定为与主营业务相关的套期保值产生的收益。
报告期内，杭钢国贸非经常性损益占净利润的比例分别为6.71%及3.39%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
（三）东菱商贸
本次交易标的公司东菱商贸为东菱股份在2019年3月以货币及资产出资新设立的主体，承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸自设立以来，东菱股份体系内新增的贸易业务均由东菱商贸及其子公司杭州东菱执行，东菱股份原有的贸易业务合同（含东菱股份本级贸易业务和东菱股份子公司上海东菱贸易业务）截至2019年8月全部执行完毕后不再新增贸易业务。
为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，天健会计师对东菱股份商贸业务2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1050号”《审计报告》，模拟合并财务报表范围包括：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。以下财务数据分析以东菱股份商贸业务板块模拟合并财务报表数据进行分析。
1、东菱股份商贸业务板块模拟合并范围财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
金额
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | 60,938.66 | 98.13% | 48,886.68 | 97.65% |
| 货币资金 | 4,168.72 | 6.71% | 8,670.56 | 17.32% |
| 交易性金融资产 | 256.18 | 0.41% | - | 0.00% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 0.00% | 6.46 | 0.01% |
| 应收票据 | - | 0.00% | 14,933.23 | 29.83% |
| 应收账款 | 1,902.17 | 3.06% | 1,124.12 | 2.25% |
| 应收账款融资 | 16,087.33 | 25.90% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 23,034.15 | 37.09% | 10,734.94 | 21.44% |
| 其他应收款 | 7.97 | 0.01% | 40.14 | 0.08% |
| 存货 | 14,232.86 | 22.92% | 12,832.52 | 25.63% |
| 其他流动资产 | 1,249.28 | 2.01% | 544.70 | 1.09% |
| 非流动资产： | 1,163.53 | 1.87% | 1,174.48 | 2.35% |
| 固定资产 | 1,133.16 | 1.82% | 1,174.48 | 2.35% |
| 递延所得税资产 | 30.38 | 0.05% | - | 0.00% |
| 资产总计 | 62,102.19 | 100.00% | 50,061.17 | 100.00% |
截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块的总资产分别为50,061.17万元和 62,102.19万元，呈逐年上升趋势。2019年末东菱股份商贸业务板块总资产较2018年末增加了12,041.03万元，增幅为24.05%，资产规模增长主要系公司业务规模的不断扩大所致。东菱股份商贸业务板块资产主要由流动资产构成，截至2018年末和2019年末流动资产占总资产的比例分别为97.65%和98.13%。东菱股份商贸业务板块资产主要包括预付款项、应收账款融资以及存货。报告期内，主要资产情况分析如下：
①流动资产
A、货币资金
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
库存现金
| 库存现金 | 1.73 | 0.04% | 0.43 | 0.00% |
| 银行存款 | 3,898.23 | 93.51% | 6,321.64 | 72.91% |
| 其他货币资金 | 268.76 | 6.45% | 2,348.49 | 27.09% |
| 合计 | 4,168.72 | 100.00% | 8,670.56 | 100.00% |
截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块的货币资金余额分别为8,670.56万元和4,168.72万元，占比总资产分别为17.32%和6.71%。报告期内，货币资金主要为银行存款及其他货币资金，两者占比合计超过99.9%。其中，其他货币资金主要系承兑保证金。由于东菱股份商贸业务板块采购钢材、有色等商品时需用银行承兑汇票预付货款，因此产生了较多的承兑保证金。
B、应收账款
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块应收账款分类情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 按组合计提坏账准备 | 2,023.59 | 100.00% | 121.42 | 1,902.17 | 100.00% |
| 合计 | 2,023.59 | 100.00% | 121.42 | 1,902.17 | 100.00% |
| 种类 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 1,195.88 | 100.00% | 71.75 | 1,124.12 | 100.00% |
| 合计 | 1,195.88 | 100.00% | 71.75 | 1,124.12 | 100.00% |
东菱股份商贸业务板块按组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄法计提坏账的应收账款，具体情况如下：
| 2019年12月31日 | |||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内（含，下同） | 2,023.59 | 121.42 | 6.00% |
| 合计 | 2,023.59 | 121.42 | 6.00% |
| 2018年12月31日 | |||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内（含，下同） | 1,195.88 | 71.75 | 6.00% |
| 合计 | 1,195.88 | 71.75 | 6.00% |
报告期内，东菱股份商贸业务板块所有应收账款的账龄均在一年以内，原因主要系经营中只授予少部分优质客户期限较短的信用额度。
截至2019年12月31日，东菱股份商贸业务板块应收账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 是否为关联方 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 宁波市政工程建设集团股份有限公司 | 否 | 1,750.82 | 86.52 | 105.05 |
| 浙江中航来宝精工科技有限公司 | 否 | 272.77 | 13.48 | 16.37 |
| 小计 | 2023.59 | 100 | 121.42 | |
东菱股份商贸业务板块应收账款规模较小，应收账款客户数量有限，集中于宁波市政工程建设集团股份有限公司与浙江中航来宝精工科技有限公司。
C、应收账款融资
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块应收账款融资情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 16,087.33 | - | - | - | 16,087.33 | - |
| 合 计 | 16,087.33 | - | - | - | 16,087.33 | - |
东菱股份商贸业务板块的应收账款融资均为应收票据，其承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的风险较低。
D、预付款项
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面价值 | 账面余额 | 比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 22,859.20 | 99.24 | 22,859.20 | 10,734.94 | 100.00 | 10,734.94 |
| 1至2年 | 174.95 | 0.76 | 174.95 | - | - | - |
| 合计 | 23,034.15 | 100.00 | 23,034.15 | 10,734.94 | 100.00 | 10,734.94 |
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块的预付款项账面价值分别为10,734.94万元和23,034.15万元，占比总资产分别为2144%和37.09%。东菱股份商贸业务板块预付款项规模较大，主要由采购钢材的预付款组成，且大部分预付款项的账龄均在1年以内。根据行业惯例，贸易商向上游厂商采购钢材或有色金属时，需提前约30天至60天预付款项，从而导致东菱股份商贸业务板块预付款项规模较大。
截至2019年12月31日，东菱股份商贸业务板块预付款项前五名明细如下：
单位名称
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 通化钢铁股份有限公司 | 6,539.96 | 28.39 |
| 南京钢铁股份有限公司 | 5,418.64 | 23.52 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 2,773.10 | 12.04 |
| 鞍钢股份有限公司 | 1,816.27 | 7.89 |
| 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 | 1,631.08 | 7.08 |
| 小计 | 18,179.06 | 78.92 |
E、存货
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 在途物资 | 9,440.86 | 0.00 | 9,440.86 | 4,158.47 | 0.00 | 4,158.47 |
| 库存商品 | 4,792.09 | 0.09 | 4,792.00 | 8,890.96 | 216.91 | 8,674.05 |
| 合计 | 14,232.95 | 0.09 | 14,232.86 | 13,049.43 | 216.91 | 12,832.52 |
截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块存货的账面价值分别为12,832.52万元和14,232.86万元，占比总资产分别为25.63%和22.92%。
报告期内，东菱股份商贸业务板块的存货主要为在途物资和库存商品，具体为钢材等主要经营产品。
②非流动资产
A、固定资产
东菱股份商贸业务板块的固定资产主要包括房屋及建筑物以及运输工具等，
报告期各期末东菱股份商贸业务板块固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、账面原值合计 | 1,878.26 | 100.00% | 1,996.57 | 100.00% |
| 其中：房屋及建筑物 | 1,516.50 | 80.74% | 1,516.50 | 75.96% |
| 运输工具 | 198.49 | 10.57% | 325.70 | 16.31% |
| 其他设备 | 163.26 | 8.69% | 154.37 | 7.73% |
| 二、累计折旧合计 | 745.10 | 100.00% | 822.09 | 100.00% |
| 其中：房屋及建筑物 | 421.18 | 56.53% | 380.79 | 46.32% |
| 运输工具 | 181.30 | 24.33% | 299.61 | 36.44% |
| 其他设备 | 142.62 | 19.14% | 141.69 | 17.23% |
| 三、账面价值合计 | 1,133.16 | 100.00% | 1,174.48 | 100.00% |
| 其中：房屋及建筑物 | 1,095.32 | 96.66% | 1,135.71 | 96.70% |
| 运输工具 | 17.20 | 1.52% | 26.09 | 2.22% |
| 其他设备 | 20.64 | 1.82% | 12.69 | 1.08% |
截至2018年末和2019年末固定资产的账面价值分别为1,174.48万元和1,133.16万元，占比总资产分别为2.35%和1.82%，规模不大、占比较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 23,687.01 | 41.57% | 15,900.00 | 35.00% |
| 应付票据 | 15,754.12 | 27.65% | 15,766.94 | 34.71% |
| 应付账款 | 0.00 | 0.00% | 311.13 | 0.68% |
| 预收款项 | 10,073.62 | 17.68% | 7,788.06 | 17.14% |
| 应付职工薪酬 | 94.46 | 0.17% | 249.74 | 0.55% |
| 应交税费 | 17.59 | 0.03% | 74.84 | 0.16% |
| 其他应付款 | 7,353.32 | 12.91% | 5,340.51 | 11.76% |
| 流动负债合计 | 56,980.12 | 100.00% | 45,431.23 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 负债合计 | 56,980.12 | 100.00% | 45,431.23 | 100.00% |
截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块的总负债分别为45,431.23 万元和 56,980.12万元，呈逐年上升趋势。
2019年末总负债较2018年末增加 11,548.89 万元，增幅为25.42%，报告期内总负债小幅度上升主要系业务规模扩大所致。
截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块的负债主要为流动负债，具体主要包括短期借款、应付票据、预收账款以及其他应付款等。
报告期内，东菱股份商贸业务板块主要负债情况分析如下：
①流动负债
A、短期借款
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块短期借款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 抵押借款 | 23,687.01 | 13,900.00 |
| 保证借款 | - | 2,000.00 |
| 合计 | 23,687.01 | 15,900.00 |
截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块的短期借款分别为15,900.00万元和23,687.01万元。报告期内，东菱股份商贸业务板块短期借款为保证借款和抵押借款。
B、应付票据
报告期各期末，东菱股份商贸业务板块应付票据明细如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 12,507.12 | 14,328.94 |
| 商业承兑汇票 | 3,247.00 | 1,438.00 |
| 合 计 | 15,754.12 | 15,766.94 |
截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块的应付票据分别为
15,766.94万元和15,754.12万元。报告期内，东菱股份商贸业务板块应付票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。C、预收款项截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块预收款项余额分别为7,788.06万元以及 10,073.62万元，占总负债的比例分别为17.14%以及17.68%，东菱股份商贸业务板块预收款项主要为正常经营产生的货款。
D、其他应付款截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块其他应付款余额分别为5,340.51万元以及7,353.32万元，占总负债的比例分别为11.76%以及12.91%，主要系正常经营产生的往来款、预提运费等。
（3）偿债能力分析
东菱股份商贸业务板块最近两年偿债能力相关指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.81 |
| 资产负债率 | 93.50% | 91.78% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,464.46 | 219.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.59 | 0.25 |
注：上述财务指标以东菱股份模拟合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出截至2018年末和2019年末，东菱股份商贸业务板块流动比率分别为1.09和
1.07，速动比率分别为0.81和0.82。报告期内，流动比率和速动比率均有小幅增长，流动性较好，不存在短期偿债风险。
从长期偿债能力指标判断，报告期内东菱股份商贸业务板块资产负债率整体有所上升，但2018年至2019年息税折旧摊销前利润保持稳定增长，利息保障
倍数大幅上升。总体而言，东菱股份商贸业务板块具有较强的偿债能力。
（4）营运能力分析
东菱股份商贸业务板块最近两年营运能力相关指标如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 5.69 | 5.05 |
| 应收账款周转率（次/年） | 37.67 | 15.47 |
| 存货周转率（次/年） | 24.74 | 24.57 |
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块总资产周转率分别为5.05和5.69，应收账款周转率分别为15.47和37.67，存货周转率分别为24.57和
24.74。报告期内，东菱股份商贸业务板块总资产周转率基本保持稳定，应收账款周转率均呈增长趋势，资产运营效率较高。
2、东菱股份商贸业务板块模拟合并范围盈利能力分析
东菱股份商贸业务板块模拟合并报表范围最近两年损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 319,197.40 | 100.00% | 232,008.43 | 72.68% |
| 减：营业成本 | 315,751.06 | 98.92% | 230,062.65 | 72.08% |
| 税金及附加 | 181.62 | 0.06% | 75.12 | 0.02% |
| 销售费用 | 747.73 | 0.23% | 644.91 | 0.20% |
| 管理费用 | 882.87 | 0.28% | 908.01 | 0.28% |
| 财务费用 | 961.73 | 0.30% | 691.71 | 0.22% |
| 加：其他收益 | 4.82 | 0.00% | 5.29 | 0.00% |
| 投资收益 | -133.01 | -0.04% | -285.72 | -0.09% |
| 公允价值变动收益 | -26.69 | -0.01% | 0.79 | 0.00% |
信用减值损失
| 信用减值损失 | -47.72 | -0.01% | 0.00 | 0.00% |
| 资产减值损失 | -0.09 | 0.00% | -69.26 | -0.02% |
| 资产处置收益 | 3.19 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 营业利润 | 472.90 | 0.15% | -722.86 | -0.23% |
| 加：营业外收入 | 31.98 | 0.01% | 13.59 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 10.47 | 0.00% | 0.25 | 0.00% |
| 利润总额 | 494.41 | 0.15% | -709.52 | -0.22% |
| 减：所得税费用 | 2.27 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 492.14 | 0.15% | -709.52 | -0.22% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 492.14 | 0.15% | -709.52 | -0.22% |
（1）营业收入分析
报告期内，东菱股份商贸业务板块范围营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 319,197.40 | 232,008.43 |
| 合计 | 319,197.40 | 232,008.43 |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块主营业务收入分别为232,008.43万元和 319,197.40 万元。报告期内，东菱股份商贸业务板块主营业务收入整体保持稳定增长。报告期内，东菱股份商贸业务板块主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 钢材 | 261,621.46 | 82.86% | 192,251.71 | 83.56% |
| 炉料 | 27,133.04 | 8.59% | 11,788.54 | 5.12% |
| 有色 | 16,075.37 | 5.09% | 12,987.41 | 5.65% |
| 化工 | 10,883.41 | 3.45% | 12,622.49 | 5.49% |
| 其他 | 37.78 | 0.01% | 412.50 | 0.18% |
| 合计 | 315,751.06 | 100.00% | 230,062.65 | 100.00% |
报告期内，东菱股份商贸业务板块主营业务收入主要以钢材、炉料和有色
为主，合计占比约为95%，且基本保持稳定。2019年度炉料板块营业收入占比相较于2018年度有所上升，钢材板块营业收入占比略有下降，主要系东菱股份商贸业务板块顺应市场环境，调整业务结构所致。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响东菱商贸及东菱股份商贸业务盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：1）市场开拓：东菱商贸及东菱股份商贸业务板块所从事的主要业务为钢材贸易、有色金属贸易以及炉料贸易，近年来随着行业规模的不断扩大和集中度的不断上升，东菱商贸及东菱股份商贸业务板块市场开拓的能力决定了盈利能力；2）市场价格波动情况：东菱商贸及东菱股份商贸业务板块所从事的贸易业务的盈利性受所经营商品的价格波动情况影响较大。
（3）盈利能力的驱动要素及可持续性
①稳步上升的市场需求
下游钢材等金属品消费行业的发展状况决定了金属品及冶金原燃材料贸易行业的市场空间，虽然近年来我国宏观经济增速放缓，建筑业、制造业的发展速度都受到影响，但钢材等金属品消费行业的基数仍然庞大，加之我国基建行业的继续稳定增长，行业仍有一定的发展和增长空间。
②稳固的股东优势、品牌优势
东菱商贸及东菱股份商贸业务的实际控制人是杭钢集团，是东菱商贸及东菱股份商贸业务获取境外矿产资源和开展国际贸易的重要保障。在杭钢集团的支持下，东菱商贸及东菱股份商贸业务初步构建了全球贸易网络。由于大宗商品贸易涉及的金额巨大，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉以及交付能力等综合实力因素。东菱商贸及东菱股份商贸业务作为杭钢集团旗下在浙北地区的金属及矿产品贸易平台，在长期发展中始终坚持合规、诚信经营，已在市场中建立了良好的信誉，形成了较强的品牌优势。东菱股份金属品及原燃材料贸易业务由东菱商贸承接后，将继续保持东菱良好的品牌影响力和竞争力，进一步完善金属品及原燃材料贸易业务发展布局。
③区域优势
东菱商贸及东菱股份商贸业务所处的嘉兴，处于长三角地区，东邻上海，西靠杭州，北依苏州，南濒杭州湾，通江达海的渡口，纵横交错的公路、铁路、水路和航空构筑起通畅捷达的交通网络。长三角地区经济发展较为活跃，周边制造业相对发达，对钢材、冶金炉料需求量较大。东菱商贸凭借东菱股份金属品及原燃材料贸易业务板块多年的钢铁、冶金炉料贸易经验，通过一般贸易、代理贸易、工程配送等相结合的业务模式，在江浙地区、天津、上海、广州、山东等地可以建立良好的销售网络。
（4）营业成本分析
报告期内，东菱股份商贸业务板块营业成本情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务成本 | 315,751.06 | 230,062.65 |
| 合计 | 315,751.06 | 230,062.65 |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块主营业务成本分别为230,062.65万元和 315,751.06万元，主营业务成本随公司业务扩张而增长。
报告期内，东菱股份商贸业务板块分产品成本及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 钢材 | 261,621.46 | 82.86% | 192,251.71 | 83.56% |
| 炉料 | 27,133.04 | 8.59% | 11,788.54 | 5.12% |
| 有色 | 16,075.37 | 5.09% | 12,987.41 | 5.65% |
| 化工 | 10,883.41 | 3.45% | 12,622.49 | 5.49% |
| 其他 | 37.78 | 0.01% | 412.50 | 0.18% |
| 合计 | 315,751.06 | 100.00% | 230,062.65 | 100.00% |
报告期内，东菱股份商贸业务板块主营业务成本主要由钢材和炉料构成，合计占比约90%。
（5）毛利及毛利率分析
报告期内，东菱股份商贸业务板块主营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 钢材 | 2,888.38 | 83.81% | 1,619.66 | 83.24% |
| 炉料 | 551.95 | 16.02% | 188.37 | 9.68% |
| 有色 | -7.11 | -0.21% | -22.00 | -1.13% |
| 化工 | 10.27 | 0.30% | 120.15 | 6.17% |
| 其他 | 2.85 | 0.08% | 39.61 | 2.04% |
| 合计 | 3,446.35 | 100.00% | 1,945.78 | 100.00% |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块主营业务毛利分别为1,945.78万元和3,446.35万元，2018年至2019年东菱股份商贸业务板块主营业务毛利水平整体保持稳定增长趋势。报告期内，东菱股份商贸业务板块主营业务毛利主要来自钢材，占比超过80%，且稳定上升。
报告期内，东菱股份模拟合并报表范围主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钢材 | 1.09% | 0.84% |
| 炉料 | 1.99% | 1.57% |
| 有色 | -0.04% | -0.17% |
| 化工 | 0.09% | 0.94% |
| 其他 | 7.03% | 8.76% |
| 合计 | 1.08% | 0.84% |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块主营业务毛利率分别为
0.84%和1.08%。分产品来看，2018年度和2019年度，钢材业务毛利率分别为
0.84%和1.09%；炉料业务毛利率分别为1.57%和1.99%；有色业务毛利率分别为-0.17%和-0.04%。东菱股份商贸业务板块的有色业务规模较小，开展有色业务主要目的为控制价格风险及期货套期保值。
2019年度，与东菱股份商贸业务板块相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度毛利率 |
| 600704.SH | 物产中大 | 2.58% |
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度毛利率 |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 2.22% |
| 002685.SZ | 华东重机 | 5.70% |
| 600058.SH | 五矿发展 | 3.01% |
| 600755.SH | 厦门国贸 | 1.65% |
| 000626.SZ | 远大控股 | 1.40% |
| 平均值 | 2.76% | |
| 中位数 | 2.40% | |
| 东菱股份商贸业务板块 | 1.08% | |
由于上述可比公司的业务在业务形态、服务范围、经营品种等多方面存在差异，因此毛利率差异较大。
（6）税金及附加分析
报告期内，东菱股份商贸业务板块税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市维护建设税 | 68.86 | 16.58 |
| 教育费附加 | 29.51 | 7.11 |
| 地方教育附加 | 16.90 | 4.36 |
| 印花税 | 56.34 | 39.22 |
| 车船使用税 | 1.34 | 1.48 |
| 房产税 | 8.58 | 6.37 |
| 土地使用税 | 0.10 | 0.00 |
| 合计 | 181.62 | 75.12 |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块税金及附加分别为75.12万元和181.62万元，主要包括印花税、城市维护建设税等。
（7）期间费用分析
报告期内，东菱股份商贸业务板块期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
销售费用
| 销售费用 | 747.73 | 0.22% | 644.91 | 0.26% |
| 管理费用 | 882.87 | 0.26% | 908.01 | 0.37% |
| 财务费用 | 961.73 | 0.28% | 691.71 | 0.28% |
| 合计 | 2,592.33 | 0.77% | 2,244.63 | 0.90% |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块期间费用分别为2,244.63万元和2,592.33万元，占营业收入比例分别为0.90%和0.77%。报告期内，东东菱股份商贸业务板块的期间费用主要为销售费用、管理费用与财务费用。2019年东菱股份商贸业务板块期间费用较2018年度增加347.71万元，但占营业收入比重实际下降。
①销售费用
报告期内，东菱股份商贸业务板块销售费用明细如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 443.95 | 59.37% | 371.69 | 41.32% |
| 仓储运杂费 | 230.01 | 30.76% | 162.51 | 18.06% |
| 差旅费 | 49.83 | 6.66% | 39.31 | 4.37% |
| 办公费 | 15.21 | 2.03% | 19.14 | 2.13% |
| 其他 | 8.73 | 1.17% | 52.25 | 5.81% |
| 合计 | 747.73 | 100.00% | 644.91 | 71.69% |
东菱股份商贸业务板块销售费用主要为职工薪酬和仓储运杂费。2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块销售费用分别为644.91万元和747.73万元，2019年度东菱股份商贸业务板块销售费用同比上升，主要系职工薪酬费用、仓储运杂费上升所致。
②管理费用
报告期内，东菱股份商贸业务板块管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 626.99 | 71.02% | 624.96 | 68.83% |
办公费
| 办公费 | 96.63 | 10.94% | 83.33 | 9.18% |
| 业务招待费 | 59.06 | 6.69% | 17.17 | 1.89% |
| 折旧及无形资产摊销 | 47.76 | 5.41% | 83.72 | 9.22% |
| 保险费 | 20.08 | 2.27% | 47.59 | 5.24% |
| 中介机构费用 | 13.57 | 1.54% | 32.88 | 3.62% |
| 其他 | 18.79 | 2.13% | 18.36 | 2.02% |
| 合计 | 882.87 | 100.00% | 908.01 | 100.00% |
东菱股份商贸业务板块管理费用主要为职工薪酬。2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块管理费用分别为908.01万元和882.87万元，2019年度管理费用同比保持稳定。
③财务费用
报告期内，东菱股份商贸业务板块财务费用明细如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 1,031.36 | 107.24% | 991.23 | 143.30% |
| 利息收入 | -109.06 | -11.34% | -109.73 | -15.86% |
| 手续费 | 31.06 | 3.23% | 114.71 | 16.58% |
| 汇兑损益 | 8.37 | 0.87% | -304.50 | -44.02% |
| 合计 | 961.73 | 100.00% | 691.71 | 100.00% |
东菱股份商贸业务板块财务费用主要为利息支出。2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块管理费用分别为691.71万元和961.73万元，2019年度财务费用同比上升，主要系汇兑损益影响。
（8）信用减值损失情况
东菱股份商贸业务板块自2019年1月1日开始执行财政部新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，应收款项坏账损失计入信用减值损失。
报告期内，东菱股份商贸业务板块信用减值损失主要为坏账损失，具体金额如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失（信用减值损失） | -47.72 | - |
| 信用减值损失合计 | -47.72 | - |
（9）资产减值损失情况
报告期内，东菱股份商贸业务板块资产减值损失主要为坏账损失及存货跌价损失，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失（资产减值损失） | - | 147.64 |
| 存货跌价损失 | -0.09 | -216.91 |
| 资产减值损失合计 | -0.09 | -69.26 |
报告期内，东菱股份商贸业务板块按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（10）非经常性损益构成情况
报告期内，东菱股份商贸业务板块模拟合并非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.13 | -0.18 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 4.82 | 5.29 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | 15.17 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -159.70 | -300.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 21.63 | 13.52 |
| 小计 | -133.37 | -266.30 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | -39.85 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -93.52 | -266.30 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 492.14 | -709.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 585.65 | -443.22 |
2018年度和2019年度，东菱股份商贸业务板块模拟合并非经常性损益分别为-266.30万元和-93.52万元。非经常损益金额主要为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”，其主要为未被认定为与主营业务相关的钢材期货套期保值产生的负收益。
报告期内，东菱股份商贸业务板块非经常性损益均为负收益，不存在严重依赖非经常性损益情形。
（四）富春公司下属商贸业务板块
1、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块模拟合并报表资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 198,615.57 | 41.01% | 118,533.31 | 33.97% |
| 应收票据 | 10,033.63 | 2.07% | 23,740.85 | 6.80% |
| 应收账款 | 17,291.21 | 3.57% | 54,804.01 | 15.71% |
| 应收款项融资 | 500.00 | 0.10% | 0.00% | |
| 预付款项 | 221,976.13 | 45.84% | 137,841.52 | 39.51% |
| 其他应收款 | 6,754.39 | 1.39% | 6,247.78 | 1.79% |
| 存货 | 25,229.81 | 5.21% | 4,546.51 | 1.30% |
| 其他流动资产 | 1,485.40 | 0.31% | 403.14 | 0.12% |
| 流动资产合计 | 481,886.15 | 99.51% | 346,117.12 | 99.21% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 788.75 | 0.16% | 843.04 | 0.24% |
无形资产
| 无形资产 | 1,245.76 | 0.26% | 1,291.10 | 0.37% |
| 递延所得税资产 | 349.70 | 0.07% | 635.58 | 0.18% |
| 非流动资产合计 | 2,384.21 | 0.49% | 2,769.73 | 0.79% |
| 资产总计 | 484,270.36 | 100.00% | 348,886.85 | 100.00% |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的总资产分别为348,886.85万元、484,270.36万元，2019年末总资产较2018年末增加135,383.51万元，增加了38.80%，主要因为预付款项和货币资金有较大幅度的增加所致，其中预付款项增加了84,134.61万元，主要因2019年底公司与供应商尚未到货结算的数量较2018年底增加；货币资金增加了80,082.26万元，主要因用于质押开出票据的定期理财金额增加和货币资金有较大幅度的增加。2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块流动资产占总资产的比例分别99.21%、99.51%，资产结构较为稳定。资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货。报告期内，富春公司下属商贸业务板块主要资产情况分析如下：
①流动资产
A、货币资金
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 2.64 | 0.00% | 1.78 | 0.00% |
| 银行存款 | 198,611.93 | 100.00% | 118,531.53 | 100.00% |
| 其他货币资金 | 1.00 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 198,615.57 | 100.00% | 118,533.31 | 100.00% |
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的货币资金余额分别为118,533.31万元、198,615.57万元，占总资产的比例分别为33.97%、
40.96%。报告期内，富春公司下属商贸业务板块货币资金主要为银行存款，占比超过99%。2019年末，货币资金较2018年末增加了80,082.26万元，增加
67.56%，主要因用于质押开出票据的定期理财金额增加所致。
B、应收账款报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块应收账款分类情况如下：
单位：万元
种类
| 种类 | 2019年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 18,440.22 | 100 | 1,149.01 | 6.23 | 17,291.21 | 100.00% |
| 合计 | 18,440.22 | 100 | 1,149.01 | 6.23 | 17,291.21 | 100.00% |
| 种类 | 2018年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 58,656.03 | 100 | 3,852.03 | 6.57 | 54,804.01 | 100.00% |
| 合计 | 58,656.03 | 100 | 3,852.03 | 6.57 | 54,804.01 | 100.00% |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的应收账款账面价值分别为54,804.01万元、17,291.21万元，占总资产的比例分别为15.71%、3.57%，报告期内应收账款余额有所减少主要因信用证款项加大贴现力度所致正常商贸业务回款所致。
截至2019年末，应收账款信用风险特征组合均采用账龄损失率对照表计提坏账准备，情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内（含，下同） | 18,343.41 | 99.47% | 1,100.60 | 6.00 |
| 3-4年 | 96.81 | 0.53% | 48.41 | 50.00 |
| 小计 | 18,440.22 | 100.00% | 1,149.01 | 6.23 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内（含，下同） | 57,569.32 | 98.15% | 3,454.16 | 6.00 |
| 2-3年 | 727.44 | 1.24% | 218.23 | 30.00 |
| 3-4年 | 359.27 | 0.61% | 179.63 | 50.00 |
| 小计 | 58,656.03 | 100.00% | 3,852.03 | 6.57 |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块应收账款余额中超过98%账龄在1年以内，账龄回款状况较好。
截至2019年末，富春公司下属商贸业务板块应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 是否为关联方 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 是 | 14,608.16 | 79.22% | 876.49 |
| 宁波厚恒机械有限公司 | 否 | 3,735.25 | 20.26% | 224.12 |
| H AND C S HOLDINGS PTE LTD | 否 | 96.81 | 0.52% | 48.41 |
| 小 计 | 18,440.22 | 100% | 1,149.01 |
C、应收票据
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块应收票据明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业承兑汇票 | 10,674.07 | 100.00 | 640.44 | 6.00 | 10,033.63 | 97.47% |
| 合计 | 10,674.07 | 100.00 | 640.44 | 6.00 | 10,033.63 | 100.00% |
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 23,140.85 | 97.47% | - | - | 23,140.85 | 0.00% |
| 商业承兑汇票 | 600.00 | 2.53% | - | - | 600.00 | 100.00% |
| 合计 | 23,740.85 | 100.00% | - | - | 23,740.85 | 100.00% |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的应收票据账面价值分别为23,740.85万元、10,033.63万元，占总资产的比例分别为6.80%、2.07%。报告期内，报告期内应收票据余额有所减少主要因经营过程中减少使用票据支付货款所致 。
D、预付款项
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块预付款项按账龄结构列示情况
如下：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 221,976.13 | - | 221,976.13 | 137,841.52 | - | 137,841.52 |
| 合计 | 221,976.13 | - | 221,976.13 | 137,841.52 | - | 137,841.52 |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的预付款项账面价值分别为137,841.52万元、221,976.13万元，占总资产的比例分别为39.51%、
45.84%。富春公司下属商贸业务板块预付款项主要为采购铁矿石等大宗商品的预付货款。2019年末，预付账款余额较2018年末增加84,134.61万元，增加了
61.04%，主要系2019年末富春下属商贸业务板块与供应商尚未到货结算的数量较2018年末增加较多所致。
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块预付款项账龄均在1年以内，坏账风险较低。
截至2019年末，富春公司下属商贸业务板块预付款项前五名明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额的比例 |
| RIO TINTO COMMERCIAL PTE. LTD | 25,800.02 | 11.62% |
| TRAFIGURA PTE. LTD. | 19,055.42 | 8.58% |
| ITG RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD. | 15,053.19 | 6.78% |
| 铜陵市旋力特殊钢有限公司 | 14,220.00 | 6.41% |
| ROBE RIVER ORE SALES PTY LTD | 12,867.35 | 5.80% |
| 小 计 | 86,995.98 | 39.19% |
E、其他应收款
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块其他应收款余额如下：
单位：万元
| 种类 | 2019年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例 | |
按信用风险特征组合计提坏账准备
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 7,185.87 | 100.00% | 431.47 | 6.00% | 6,754.39 | 100.00% |
| 合计 | 7,185.87 | 100.00% | 431.47 | 6.00% | 6,754.39 | 100.00% |
| 种类 | 2018年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 1,415.47 | 21.60% | - | 0.00% | 1,415.47 | 22.66% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 5,091.84 | 77.70% | 305.75 | 6.00% | 4,786.09 | 76.60% |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 46.23 | 0.71% | - | 0.00% | 46.23 | 0.74% |
| 合计 | 6,553.53 | 100.00% | 305.75 | 4.67% | 6,247.78 | 100.00% |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的其他应收款账面价值分别为1,482.31万元、99.51万元，占总资产的比例分别为0.42%、0.02%，占比均较小。
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块其他应收款账面余额款项性质分类如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 应收利息 | ||||
| 定期存款 | - | 0.00% | 46.23 | 0.71% |
| 其他应收款 | ||||
| 往来款 | 7,079.67 | 98.52% | 5,069.65 | 77.36% |
| 股权转让款 | - | 0.00% | 1,415.47 | 21.60% |
| 押金保证金 | 106.20 | 1.48% | 20.00 | 0.31% |
| 应收暂付款 | 0.01 | 0.00% | 2.18 | 0.03% |
| 合计 | 7,185.87 | 100.00% | 6,553.53 | 100.00% |
报告期内，富春公司下属商贸业务板块的其他应收款主要为往来款、股权转让款、定期存款、押金保证金等。其中2018年末的股权转让款1,415.47万元，
系2019年3月杭钢香港将其所持有的纪辉公司100%股权转让给富春公司，而模拟报表中将其模拟为期初即转让，从而产生该款项；2019年，纪辉公司的股权完成交割、对价支付完毕，因此2019年末该科目余额降为0，导致其他应收款较大幅度下降。截至2019年末，富春公司下属商贸业务板块其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例 | 坏账准备 |
| 杭州东菱物资有限公司 | 往来款 | 7,079.67 | 1年以内 | 98.53% | 424.78 |
| 中华人民共和国宁波北仑海关 | 保证金 | 104.01 | 1年以内 | 1.45% | 6.24 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 保证金 | 1.93 | 1-2年以内 | 0.03% | 0.19 |
| 小计 | 7,185.60 | 100.00% | 431.21 |
F、存货报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 25,229.81 | - | 25,229.81 | 4,546.51 | - | 4,546.51 |
| 合计 | 25,229.81 | - | 25,229.81 | 4,546.51 | - | 4,546.51 |
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块存货的账面价值分别为4,546.51万元、25,229.81万元，占总资产的比例分别为1.30%、5.21%。2019年末，存货账面价值较2018年末增加20,683.30万元，增加了454.93%，主要因大宗商品交易的存货变动幅度较大，2019年末富春东方与客户尚未完成发货的商品较2018年末增加较多所致。
②非流动资产
A、固定资产
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块固定资产的账面价值分别为843.04万元、788.75万元，占总资产的比例分别为0.24%、0.16%，
主要为房屋及建筑物。
B、无形资产截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块无形资产的账面价值分别为1,291.10万元、1,245.76万元，占总资产的比例分别为0.37%、
0.26%，主要为土地使用权。
（2）负债构成分析
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块合并报表负债构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 269,915.63 | 61.48% | 163,989.30 | 54.06% |
| 应付票据 | 11,000.00 | 2.51% | 1,000.00 | 0.33% |
| 应付账款 | 33,760.30 | 7.69% | 11,847.64 | 3.91% |
| 预收款项 | 111,525.26 | 25.40% | 110,275.65 | 36.35% |
| 应付职工薪酬 | 872.19 | 0.20% | 663.03 | 0.22% |
| 应交税费 | 1,038.84 | 0.24% | 1,009.12 | 0.33% |
| 其他应付款 | 10,913.78 | 2.49% | 14,584.78 | 4.81% |
| 流动负债合计 | 439,026.00 | 100.00% | 303,369.53 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 负债合计 | 439,026.00 | 100.00% | 303,369.53 | 100.00% |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的总负债分别为303,369.53万元、439,026.00万元，2019年末总负债较2018年末增加135,656.47万元，增加了44.72%，主要因短期借款、应付账款有较大幅度的增加所致，其中短期借款增加了105,954.25万元，主要因采购增加、结算信用证融资增加；应付账款增加了21,912.66万元，主要因2019年末富春公司下属商贸业务板块与供应商尚未结算的货款金额较2018年底增加较多。2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的负债均为流动负债，主要为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。报告期内，富春公司下
属商贸业务板块主要负债情况分析如下：
①流动负债
A、短期借款报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块短期借款明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 信用借款 | 189,176.92 | 70.08% | 163,989.30 | 100.00% |
| 质押借款 | 80,766.63 | 29.92% | - | 0.00% |
| 合计 | 269,943.55 | 100.00% | 163,989.30 | 100.00% |
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的短期借款分别为163,989.30万元、269,943.55万元，占总负债的比例分别为54.06%、61.48%，主要为信用证和信用证抵押贷款。2019年末，短期借款较2018年末增加105,954.25万元，增加了64.61%，主要因商贸业务采购增加，结算信用证融资增加所致。
B、应付账款
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块应付账款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货款 | 33,760.30 | 100.00% | 11,847.64 | 100.00% |
| 小计 | 33,760.30 | 100.00% | 11,847.64 | 100.00% |
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的应付账款分别为11,847.64万元、33,760.30万元，占总负债的比例分别为3.91%、7.69%。2019年末，应付账款较2018年末增加21,912.66万元，增加了184.95%，主要因2019年末富春公司下属商贸业务板块与供应商尚未结算的货款金额较2018年底增加较多。
截至2019年末，富春公司下属商贸业务板块无账龄1年以上重要的应付账款。
C、应付票据报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块应付票据明细情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 11,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的应付票据余额分别为1,000.00万元、11,000.00万元，占总负债的比例分别为0.33%、2.51%，均为开展贸易业务形成的银行承兑汇票。
D、预收款项
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块预收款项明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货款 | 111,525.26 | 100.00% | 110,275.65 | 100.00% |
| 合计 | 111,525.26 | 100.00% | 110,275.65 | 100.00% |
2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的预收款项价值分别为110,275.65万元、111,525.26万元，占总负债的比例分别为36.35%、25.40%，主要为开展贸易业务形成的合同预收货款。报告期内预收账款余额较为稳定，占总负债的比例的下降主要系总负债上升所致。
E、其他应付款
报告期各期末，富春公司下属商贸业务板块其他应付款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 拆借款 | 10,185.00 | 93.32% | 8,313.82 | 57.00% |
| 预收租金 | 528.66 | 4.84% | 510.00 | 3.50% |
| 应付暂收款 | 189.84 | 1.74% | 195.96 | 1.34% |
押金保证金
| 押金保证金 | 10.27 | 0.09% | 5,565.00 | 38.16% |
| 合计 | 10,913.78 | 100.00% | 14,584.78 | 100.00% |
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块的其他应付款账面价值分别为14,584.7万元、10,913.78万元，占总负债的比例分别为4.81%、
2.49%。其他应付款主要为拆借款和押金保证金，其中拆借款系富春东方向富春江投资咨询（深圳）有限公司借入的款项，押金保证金系开展贸易业务时向相关方收取的保证金。2019年末，其他应付款较2018年末减少了3,671.01万元，减少25.17%，主要因商贸业务客户江苏量华国际贸易有限公司缴纳的保证金退回所致。
②非流动负债
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块不存在非流动负债。
（3）偿债能力分析
富春公司下属商贸业务板块最近报告期各期偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 1.04 | 1.13 |
| 资产负债率 | 90.66% | 86.95% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,139.82 | 14,757.46 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.57 | 2.58 |
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
截至2018年末、2019年末，富春公司下属商贸业务板块流动比率分别为
1.14、1.10，速动比率分别为0.67、0.53。报告期内，富春公司下属商贸业务板块流动比率较为平稳，速动比率有所下降，主要因2019年末与客户尚未到货结算的金额较2018年末增加较多，导致预付款项增长较多所致。报告期内，富春
公司下属商贸业务板块流动比率保持在了一定水平，短期偿债风险较小。
从长期偿债能力指标判断，报告期内富春公司下属商贸业务板块资产负债率有所上升，主要因2019年末尚未到货结算的金额较2018年末增加较多，总资产与总负债较2018年末均有所增加所致；2018年至2019年息税折旧摊销前利润有所下降，主要因2019年的净利润较2018年年有所下降所致，但利息保障倍数仍维持在较合理的水平，具有较强的偿债能力及抗风险能力。总体而言，富春公司下属商贸业务板块具有较强的偿债能力及抗风险能力。
（4）营运能力分析
富春公司下属商贸业务板块最近两年营运能力相关指标如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.92 | 1.25 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.84 | 5.44 |
| 存货周转率（次/年） | 25.10 | 94.57 |
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2018年至2019年，富春公司下属商贸业务板块的总资产周转率有所下降主要系2019年平均总资产较2018年有较大幅度的上升所致；应收账款周转率上升主要系2019年平均应收账款余额较2018年有所下降所致；存货周转率大幅下降主要因2018年的平均存货账面余额较小、2019年平均存货账面余额有所增加所致。
2、富春公司下属商贸业务板块盈利能力分析
富春公司下属商贸业务板块最近两年损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 381,178.89 | 100.00% | 497,261.73 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 373,756.33 | 98.05% | 483,467.41 | 97.23% |
| 税金及附加 | 79.68 | 0.02% | 79.07 | 0.02% |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 0.00% | 0.00% | ||
| 管理费用 | 1,072.88 | 0.28% | 1,028.29 | 0.21% |
| 研发费用 | 0.00% | 0.00% | ||
| 财务费用 | 5,777.34 | 1.52% | 4,046.22 | 0.81% |
| 其中：利息费用 | 7,044.59 | 1.85% | 5,707.23 | 1.15% |
| 利息收入 | 1,594.91 | 0.42% | 503.01 | 0.10% |
| 加：其他收益 | 184.00 | 0.05% | 263.00 | 0.05% |
| 投资收益 | 0.00% | -297.88 | -0.06% | |
| 信用减值损失 | 3,363.88 | 0.88% | 0.00% |
| 资产减值损失 | 0.00% | 397.56 | 0.08% | |
| 营业利润 | 4,040.53 | 1.06% | 9,003.42 | 1.81% |
| 加：营业外收入 | 0.00% | 0.00% | ||
| 减：营业外支出 | 4.81 | 0.00% | 0.00% | |
| 利润总额 | 4,035.73 | 1.06% | 9,003.42 | 1.81% |
| 减：所得税费用 | 1,209.60 | 0.32% | 1,631.24 | 0.33% |
| 净利润 | 2,826.13 | 0.74% | 7,372.18 | 1.48% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,826.13 | 0.74% | 7,372.18 | 1.48% |
（1）营业收入分析
报告期内，富春公司下属商贸业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 主营业务收入 | 380,874.41 | -23.35% | 496,901.94 | 39.74% |
| 其他业务收入 | 304.48 | -15.37% | 359.79 | 509.00% |
| 合计 | 381,178.89 | -23.34% | 497,261.73 | 39.82% |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块主营业务收入分别为496,901.94万元、380,874.41万元。2019年，富春公司下属商贸业务板块主营业务收入较2018年下降23.35%，有一定程度的下滑，主要是因为矿产品贸易及代理贸易业务有所减少。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 矿产品 | 328,009.04 | 86.12% | 443,072.33 | 89.17% |
| 金属 | 45,873.22 | 12.04% | 45,420.03 | 9.14% |
| 煤炭 | 2,895.77 | 0.76% | 0 | 0.00% |
| 代理业务 | 4,096.39 | 1.08% | 8,409.58 | 1.69% |
| 合计 | 380,874.41 | 100.00% | 496,901.94 | 100.00% |
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务收入主要来自矿产品的贸易，在报告期各期的收入中占比超过80%，较为稳定。2018年度、2019年度，来自矿产品的收入分别为443,072.33万元、328,009.04万元。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务收入按业务模式分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 代理贸易 | 4,096.39 | 1.08% | 8,409.58 | 1.69% |
| 一般贸易 | 376,778.02 | 98.92% | 488,492.36 | 98.31% |
| 合计 | 380,874.41 | 100.00% | 496,901.94 | 100.00% |
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务收入主要来自一般贸易业务，在报告期各期的收入中占比超过98%，较为稳定。2018年度、2019年度，一般贸易业务的收入分别为488,492.36万元、376,778.02万元。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响富春公司下属商贸业务板块盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
1）行业上游供给波动：富春公司下属商贸业务板块所处行业为铁矿石、煤炭等钢铁冶金大宗原料贸易行业，上游矿山产量波动将对整体市场价格和贸易量造成较大影响，进而对富春公司下属商贸业务板块的盈利造成影响； 2）行业下游需求波动：行业下游的主要终端客户为钢厂，钢厂的产能和对铁矿石的需求
受环保整治、产业转型等因素影响，继而影响富春公司下属商贸业务板块的盈利能力；3）市场开拓：交易体量规模对铁矿石贸易商的议价能力造成影响，因此所拥有的市场渠道规模将影响富春公司下属商贸业务板块的盈利能力。
（3）盈利能力的驱动要素及可持续性
①总体向好的市场需求
随着国民经济的稳步增长，基础设施、交通工具、高端装备制造等下游应用领域的持续发展，对普钢、特钢等下游产品的市场需求也呈现出增长态势，虽然短期受经济周期、疫情等重大事件的影响可能导致波动，但长期来看，富春公司下属商贸业务板块的盈利呈现进一步上升的趋势；
②较强的市场开拓能力及较丰富的资源渠道
富春公司下属商贸业务板块经过长期在行业内的深耕，同时依托杭钢集团的背景支持，形成了较强的市场开拓能力和较丰富优质的资源渠道，有利于持续支撑其盈利能力。
（4）营业成本分析
报告期内，富春公司下属商贸业务板块的营业成本情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 主营业务成本 | 373,659.02 | -22.70% | 483,384.17 | 40.12% |
| 其他业务成本 | 97.31 | 16.90% | 83.24 | 50.42% |
| 合计 | 373,756.33 | -22.69% | 483,467.41 | 40.12% |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块主营业务成本分别为483,384.17万元、373,659.02万元。2019年，富春公司下属商贸业务板块主营业务成本较2018年下降22.69%，有一定程度下滑，主要是因为矿产品贸易业务有所减少。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块分产品成本及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
金额
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 矿产品 | 325,335.99 | 87.07% | 438,050.37 | 90.62% |
| 金属 | 45,432.04 | 12.16% | 45,333.80 | 9.38% |
| 煤炭 | 2,890.99 | 0.77% | - | 0.00% |
| 代理业务 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 373,659.02 | 100.00% | 483,384.17 | 100.00% |
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务成本主要来自矿产品贸易业务的采购，在报告期各期的成本中占比超过80%，较为稳定。2018年度、2019年度，来自矿产品的采购成本分别为438,050.37万元、325,335.99万元。报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务成本按业务模式分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 代理贸易 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 一般贸易 | 373,659.02 | 100.00% | 483,384.17 | 100.00% |
| 合计 | 373,659.02 | 100.00% | 483,384.17 | 100.00% |
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务成本均来自一般贸易业务；因为代理贸易业务以净额确认收入，不计入主营业务成本。
（5）毛利及毛利率分析
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 矿产品 | 2,673.04 | 37.05% | 5,021.95 | 37.15% |
| 金属 | 441.18 | 6.11% | 86.24 | 0.64% |
| 煤炭 | 4.78 | 0.07% | - | 0.00% |
| 代理业务 | 4,096.39 | 56.77% | 8,409.58 | 62.21% |
| 合计 | 7,215.39 | 100.00% | 13,517.77 | 100.00% |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块主营业务毛利分别为
13,517.77万元、7,215.39万元，主营业务毛利有所下降，主要系矿产品贸易和代理业务的减少所致。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务毛利主要来自矿产品贸易业务和代理业务，两者合计占2018年度、2019年度毛利的比重分别为99.36%、
93.82%。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块主营业务毛利率情况如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 矿产品 | 0.81% | 1.13% |
| 金属 | 0.96% | 0.19% |
| 煤炭 | 0.17% | / |
| 代理业务 | 100.00% | 100.00% |
| 合计 | 1.89% | 2.72% |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块主营业务整体毛利率有所下滑，分别为2.72%、1.89%，主要因高毛利率的代理业务有所减少所致；其中矿产品的毛利率略有下滑，分别为1.13%、0.81%，主要系2019年巴西矿山溃坝、澳大利亚飓风等事件致使国际铁矿石市场有所波动，导致富春公司下属商贸业务板块的矿产品贸易毛利率波动。
2018年度，富春公司下属商贸业务板块与同行业主要上市公司的对应板块业务的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度毛利率 |
| 600704.SH | 物产中大 | 2.58% |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 2.22% |
| 002685.SZ | 华东重机 | 5.70% |
| 600058.SH | 五矿发展 | 3.01% |
| 600755.SH | 厦门国贸 | 1.65% |
| 000626.SZ | 远大控股 | 1.40% |
| 平均值 | 2.76% | |
| 中位数 | 2.40% | |
| 富春公司下属商贸业务板块 | 1.89% | |
由于上述可比公司的业务在业务形态、服务范围、经营品种等多方面存在
差异，因此毛利率差异较大。
（6）营业税金及附加分析
报告期内，富春公司下属商贸业务板块营业税金及附加情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 土地使用税 | 29.51 | 23.40 |
| 印花税 | 20.34 | 22.86 |
| 城市维护建设税 | 11.22 | 17.14 |
| 房产税 | 10.60 | 3.44 |
| 教育费附加 | 4.81 | 7.34 |
| 地方教育附加 | 3.21 | 4.90 |
| 合 计 | 79.68 | 79.07 |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块营业税金及附加分别为
79.07万元、79.68万元，主要包括城市维护建设税、印花税、教育费附加、土地地使用税等。报告期内，富春公司下属商贸业务板块营业税金及附加规模较为稳定。
（7）期间费用分析
报告期内，富春公司下属商贸业务板块期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 管理费用 | 1,072.88 | 0.28% | 1,028.29 | 0.21% |
| 研发费用 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 财务费用 | 5,777.34 | 1.52% | 4,046.22 | 0.81% |
| 合计 | 6,850.22 | 1.85% | 5,074.51 | 1.15% |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块期间费用分别为5,074.51万元、6,850.22万元，占营业收入比例分别为1.04%、1.82%。报告期内，富春公司下属商贸业务板块的期间费用主要为财务费用，各期财务费用占
营业收入的比例分别为0.81%、1.52%。2019年度富春公司下属商贸业务板块期间费用较2018年度增加1,775.71万元，增幅为34.99%，主要系利息支出增加所致。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块管理费用明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 770.06 | 71.78% | 802.34 | 78.03% |
| 业务招待费 | 40.11 | 3.74% | 29.48 | 2.87% |
| 办公费 | 26.95 | 2.51% | 36.16 | 3.52% |
| 中介机构费用 | 54.71 | 5.10% | 32.49 | 3.16% |
| 楼宇管理费 | 48.59 | 4.53% | 44.02 | 4.28% |
| 折旧及无形资产摊销 | 10.67 | 0.99% | 12.00 | 1.17% |
| 租赁费 | 18.94 | 1.77% | 9.83 | 0.96% |
| 差旅费 | 39.17 | 3.65% | 25.18 | 2.45% |
| 其他 | 63.68 | 5.94% | 36.79 | 3.58% |
| 合 计 | 1,072.88 | 100.00% | 1,028.29 | 100.00% |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块管理费用分别为1,028.29万元、1,072.88万元，占营业收入比例分别为0.21%、0.28%，主要为职工薪酬，报告期内管理费用规模较为平稳。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 7,044.59 | 121.93% | 5,707.23 | 141.05% |
| 利息收入 | -1,594.91 | -27.61% | -503.01 | -12.43% |
| 手续费 | 901.53 | 15.60% | 675.84 | 16.70% |
| 汇兑损益 | -573.86 | -9.93% | -1,833.84 | -45.32% |
| 合计 | 5,777.34 | 100.00% | 4,046.22 | 100.00% |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块财务费用分别为4,046.22万元、5,777.34万元，占营业收入比例分别为0.81%、1.52%，主要为
利息支出。2019年度富春公司下属商贸业务板块财务费用较2018年度增加1,731.12万元，增加了42.78%，主要系信用证贴现支出增加所致所致。
（8）信用减值损失情况
报告期内，富春公司下属商贸业务板块信用减值损失为计提的坏账准备，具体金额如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | 3,363.88 | - |
| 合计 | 3,363.88 | - |
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债根据财政部新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将2019年1月1日后发生的坏账损失计入信用减值损失；在2019年1月1日前，坏账损失计入资产减值损失。
（9）资产减值损失情况
报告期内，富春公司下属商贸业务板块资产减值损失为计提的坏账准备，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | 397.56 |
| 合计 | - | 397.56 |
报告期内，富春公司下属商贸业务板块的存货主要为库存商品。经减值测试，富春公司下属商贸业务板块存货不存在明显减值迹象，未计提存货跌价准备。
报告期内，富春公司下属商贸业务板块按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（10）非经常性损益构成情况
报告期内，富春公司下属商贸业务板块非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -4.54 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 184.00 | 263.00 |
| 非货币性资产交换损益 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | -31.45 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 4.83 | 35.20 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -297.88 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.27 | - |
| 小 计 | 152.58 | 0.32 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 37.00 | -8.72 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 115.57 | 9.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,826.13 | 7,372.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,710.56 | 7,363.14 |
2018年度、2019年度，富春公司下属商贸业务板块非经常性损益分别为
9.04万元、115.57万元。报告期内，富春公司下属商贸业务板块的非经常损益金额主要为计入当期损益的政府补助以及除有效套保外的金融资产公允价值变动损益和处置损益。报告期各期非经常性损益净额占净利润的比重分别为
0.12%、4.09%，不存在严重依赖非经常性损益的情形。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
假设本次发行股份购买资产的重组事项已于2018年1月1日实施完成并按资产重组后的架构持续经营，根据杭钢股份2019年度审计报告及天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据上市公司2018、2019年度审计报告以及上市公司《审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的《审阅报告》主要资产结构对比情况如下：
单位：万元
2019年12月31
日-资产
| 2019年12月31日-资产 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变化率 | |
| 流动资产： | 1,138,709.05 | 43.23% | 2,708,564.37 | 64.14% | 1,569,855.33 | 137.86% |
| 货币资金 | 644,069.98 | 24.45% | 976,845.55 | 23.13% | 332,775.57 | 51.67% |
| 交易性金融资产 | 28,000.00 | 1.06% | 30,782.58 | 0.73% | 2,782.58 | 9.94% |
| 应收票据 | 42,197.97 | 1.60% | 56,110.04 | 1.33% | 13,912.07 | 32.97% |
| 应收账款 | 22,238.85 | 0.84% | 144,322.32 | 3.42% | 122,083.46 | 548.96% |
| 应收款项融资 | 173,404.26 | 6.58% | 224,910.30 | 5.33% | 51,506.03 | 29.70% |
| 预付款项 | 24,605.54 | 0.93% | 752,907.42 | 17.83% | 728,301.88 | 2959.91% |
| 其他应收款 | 3,988.88 | 0.15% | 6,779.41 | 0.16% | 2,790.53 | 69.96% |
| 存货 | 188,124.87 | 7.14% | 491,864.98 | 11.65% | 303,740.11 | 161.46% |
| 其他流动资产 | 12,078.68 | 0.46% | 24,041.78 | 0.57% | 11,963.09 | 99.04% |
| 非流动资产： | 1,495,502.10 | 56.77% | 1,514,477.95 | 35.86% | 18,975.85 | 1.27% |
| 长期应收款 | 77,777.78 | 2.95% | 77,777.78 | 1.84% | 0.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 844.29 | 0.03% | 1,463.66 | 0.03% | 619.37 | 73.36% |
| 其他非流动金融资产 | 16,160.77 | 0.61% | 17,955.36 | 0.43% | 1,794.59 | 11.10% |
| 固定资产 | 913,716.30 | 34.69% | 922,771.47 | 21.85% | 9,055.18 | 0.99% |
| 在建工程 | 55,594.18 | 2.11% | 55,594.18 | 1.32% | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 420,018.57 | 15.94% | 421,264.34 | 9.98% | 1,245.76 | 0.30% |
| 长期待摊费用 | 4,219.00 | 0.16% | 4,275.41 | 0.10% | 56.41 | 1.34% |
| 递延所得税资产 | 4,257.41 | 0.16% | 10,461.95 | 0.25% | 6,204.53 | 145.73% |
| 其他非流动资产 | 2,913.80 | 0.11% | 2,913.80 | 0.07% | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 2,634,211.14 | 100.00% | 4,223,042.33 | 100.00% | 1,588,831.18 | 60.32% |
本次交易完成后，上市公司的总资产较交易前大幅增长。截至2019年末，上市公司本次交易后总资产较交易前增加1,588,831.18万元，增幅60.32%，其中，流动资产较本次交易前增加1,569,855.33万元，增幅137.86%，主要来自于
货币资金、预付款项、存货、应收账款融资及应收账款的增加。非流动资产较本次交易前增加18,975.85万元，增幅1.27%，主要来自于固定资产、长期股权投资和递延所得税资产的增加。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表主要负债结构对比情况如下：
单位：万元
2019年12月31
日-负债
| 2019年12月31日-负债 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变化率 | |
| 流动负债： | 646,358.64 | 90.20% | 2,059,548.29 | 96.70% | 1,413,189.65 | 218.64% |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00% | 312,096.33 | 14.65% | 312,096.33 | |
| 应付票据 | 174,204.79 | 24.31% | 664,954.59 | 31.22% | 490,749.80 | 281.71% |
| 应付账款 | 178,210.48 | 24.87% | 311,906.05 | 14.64% | 133,695.57 | 75.02% |
| 预收款项 | 181,594.58 | 25.34% | 443,095.05 | 20.80% | 261,500.47 | 144.00% |
| 应付职工薪酬 | 26,177.15 | 3.65% | 34,284.76 | 1.61% | 8,107.61 | 30.97% |
| 应交税费 | 11,193.25 | 1.56% | 17,233.30 | 0.81% | 6,040.05 | 53.96% |
| 其他应付款 | 66,798.99 | 9.32% | 267,798.80 | 12.57% | 200,999.81 | 300.90% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,179.41 | 1.14% | 8,179.41 | 0.38% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债： | 70,207.38 | 9.80% | 70,243.96 | 3.30% | 36.58 | 0.05% |
| 长期借款 | 59,592.19 | 8.32% | 59,592.19 | 2.80% | 0.00 | 0.00% |
| 递延收益 | 10,615.20 | 1.48% | 10,615.20 | 0.50% | 0.00 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00% | 36.58 | 0.00% | 36.58 | - |
| 负债合计 | 716,566.02 | 100.00% | 2,129,792.25 | 100.00% | 1,413,226.22 | 197.22% |
本次交易完成后，上市公司的负债规模增幅较大。截至2019年末，上市公司本次交易后总负债较本次交易前增加1,413,226.22万元，增幅197.22%。其中，上市公司流动负债总额较本次交易前增加1,413,189.65万元，增幅218.64%，主要来自于应付票据、预收款项、短期借款和其他应付款的增加；上市公司非流动负债总额较本次交易前增加36.58万元，增幅0.05%。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产负债率（%） | 27.20% | 50.43% |
| 流动比率 | 1.76 | 1.32 |
| 速动比率 | 1.47 | 1.08 |
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表数据为基础进行计算。计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产×100%流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升。截至2019年末，上市公司合并报表资产负债率由27.20%上升至50.43%，流动比率由1.76下降至
1.32，速动比率由1.47下降至1.08。本次交易完成后，上市公司的流动性水平有所下降，但是相关偿债能力指标维持在较为良好的状态，偿债风险总体可控。
4、公司财务安全性分析
根据上市公司2018、2019年度审计报告以及上市公司《审阅报告》，本次交易完成后，2019年末，上市公司的资产负债率为50.43%，流动比率为1.32，速动比率为1.08，公司偿债能力和抗风险能力仍维持在合理水平。
本次交易完成后，2019年末上市公司的货币资金为976,845.55万元，占公司资产总额的23.13%，公司货币资金储备较为充足，不存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
报告期内上市公司资信状况良好，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
综上所述，上市公司及标的公司的融资渠道丰富、通畅，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后上市公司最近一年的经营成果指标情况对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
2019年度-利润表
| 2019年度-利润表 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变化率 | |
| 一、营业收入 | 2,674,247.93 | 100.00% | 9,430,361.54 | 100.00% | 6,756,113.61 | 252.64% |
| 减：营业成本 | 2,505,879.90 | 93.70% | 9,189,458.92 | 343.63% | 6,683,579.02 | 266.72% |
| 营业税金及附加 | 9,606.02 | 0.36% | 11,260.92 | 0.42% | 1,654.90 | 17.23% |
| 销售费用 | 2,984.63 | 0.11% | 11,265.31 | 0.42% | 8,280.69 | 277.44% |
| 管理费用 | 39,510.05 | 1.48% | 54,772.65 | 2.05% | 15,262.60 | 38.63% |
| 研发费用 | 41,916.21 | 1.57% | 41,916.21 | 1.57% | 0.00 | 0.00% |
| 财务费用 | -27,308.95 | -1.02% | -17,884.47 | -0.67% | 9,424.48 | -34.51% |
| 加：其他收益（损失以”-”号填列） | 15,846.68 | 0.59% | 16,971.68 | 0.63% | 1,125.00 | 7.10% |
| 投资收益 | 10,604.47 | 0.40% | 10,565.71 | 0.40% | -38.77 | -0.37% |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00% | 110.00 | 0.00% | 110.00 | |
| 信用减值损失 | -1,150.69 | -0.04% | 2,387.83 | 0.09% | 3,538.52 | -307.51% |
| 资产减值损失 | -4,344.45 | -0.16% | -9,200.13 | -0.34% | -4,855.68 | 111.77% |
| 资产处置收益 | -3.27 | 0.00% | 106.59 | 0.00% | 109.86 | -3364.18% |
| 二、营业利润 | 122,612.81 | 4.58% | 160,513.66 | 6.00% | 37,900.85 | 30.91% |
| 加：营业外收入 | 1,053.53 | 0.04% | 1,313.75 | 0.05% | 260.21 | 24.70% |
| 减：营业外支出 | 1,810.25 | 0.07% | 1,849.30 | 0.07% | 39.06 | 2.16% |
| 三、利润总额 | 121,856.10 | 4.56% | 159,978.10 | 5.98% | 38,122.01 | 31.28% |
| 减：所得税费用 | 28,567.97 | 1.07% | 37,534.54 | 1.40% | 8,966.56 | 31.39% |
| 四、净利润 | 93,288.12 | 3.49% | 122,443.56 | 4.58% | 29,155.44 | 31.25% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 91,784.46 | 3.43% | 121,608.71 | 4.55% | 29,824.25 | 32.49% |
| 少数股东损益 | 1,503.66 | 0.06% | 834.85 | 0.03% | -668.81 | -44.48% |
本次交易完成后，上市公司2019年度的营业收入、营业利润、净利润、归
属于母公司股东的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，主要是因为标的公司具有较高盈利能力。根据《审阅报告》，上市公司2019年度实现营业收入9,430,361.54万元，净利润122,443.56万元，分别较交易前增长252.64%、31.25%。
通过本次交易，上市公司钢材等产品贸易能力得以提升，贯通上下游产业链，公司的销售收入规模、盈利能力将得到一定提升。同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过金属品及原燃材料贸易资产与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业的有效联动，可优化供应链资源及渠道配置效率，有效提高公司的盈利能力，提高持续经营能力。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
项目
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 销售毛利率 | 6.30% | 2.55% |
| 销售净利率 | 3.49% | 1.30% |
| 净资产收益率 | 4.82% | 5.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 |
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入，销售净利率=净利润÷营业收入，净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产），基本每股收益=归属于母公司股东的净利润÷股本，扣除非经常性损益后基本每股收益=归属于母公司所有者的非经常性损益÷股本。
本次交易完成后，上市公司2019年度虽然销售毛利率和净利率有所下降，但净资产收益率从4.82%上升至5.89%，基本每股收益从0.27元/股上升至0.32元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益从0.26元/股上升至0.31元/股，本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收益将得到增厚，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢
材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，通过金属品及原燃材料贸易资产与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业的有效联动，可优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上提供较显著的优势。本次交易可实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。通过本次交易，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。
2、潜在劣势
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展带来一些挑战。但是贸易量在行业中若达到一定规模的企业可具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态，在一定程度上减小潜在劣势带来影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
1、对标的资产人员的整合
本次交易完成后，标的公司的经营人员将一并进入上市公司，作为熟悉业务运营和组织管理的业务团队，将和上市公司业务团队通力合作，在销售、采购渠道等方面开展全面且持续的交流，共享拥有的贸易经验和上下游关系，拓宽业务渠道，提高运营效率。
标的资产业务进入杭钢股份后，上市公司将根据上市公司规范治理、财务管理和信息披露的各类要求，加强对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核，按照上市公司的独立性要求推动标的公司规范运作，强化制度建设，加强信息披露的准确性和及时性，维护上市公司及全体股东利益。
2、资产和业务的整合
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其资产将保持完整性和相对独立性。为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原有板块管理和业务的连贯性，使其在业务开展中延续自主独立性，上市公司和标的公司的业务、资产将继续保持相对独立和稳定。
保持完整性和相对独立性的同时，杭钢股份也将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控标的公司营运资产。同时，基于标的公司现有业务能力的不断提升，上市公司将积极探索与标的公司在资源、资金等方面的协同和整合，充分利用标的公司在销售渠道、客户关系等方面的优势，并结合自身的产业链管理及资本市场融资优势，不断增加上市公司业务的丰富性，最大限度上发挥本次交易产生的协同效应，以提升上市公司整体产业价值。
3、公司治理
本次交易前，上市公司已经严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，建立并健全了公司的内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，杭钢股份将依照上市公司的标准，指导和协助杭钢股份完善
治理结构，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
4、企业文化
上市公司与标的资产同属于杭钢集团，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在内部管理、工作风格、员工福利、团队建设方面深度融合，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围，增强企业的凝聚力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
公司接下来将进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公
司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《杭州钢铁股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。上市公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上市公司2019年度财务报告以及2019年度经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 963,730.08 | 545,577.47 |
| 营业成本 | 2,505,879.90 | 9,189,458.92 |
| 占营业成本的比例 | 38.46% | 5.94% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 780,683.71 | 796,489.19 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 9,430,361.54 |
| 占营业收入的比例 | 29.19% | 8.45% |
注：2019年度交易前关联采购商品和接受劳务金额包括上市公司向富春公司、杭钢香港采购的代理业务771,103.71万元
交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联
销售金额较交易前增加2.02%，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。
根据上市公司控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，杭钢集团不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，杭钢集团下属浙江富强物流有限公司停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联采购金额包含向浙江富强物流有限公司购买商品60,476.72万元，鉴于杭钢集团已出具承诺停止浙江富强物流有限公司一切经营活动，未来相关采购将直接通过无关联第三方进行。若剔除浙江富强物流有限公司关联采购影响，则交易完成后2019年度关联采购金额可进一步下降至492,918.58万元。
2019年11月4日，杭钢股份公告《简式权益变动报告书》，中国宝武钢铁集团有限公司将其持有的杭钢股份20.18%无偿划转给北京诚通金控投资有限公司及国新投资有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司持有杭钢股份的股份比例由20.18%减少至0.0012%。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联销售金额包含向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司销售商品219,340.48万元，鉴于中国宝武钢铁集团有限公司不再持有杭钢股份5%以上股份，前述无偿划转完成12个月后，杭钢股份与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司的交易不再构成关联交易。若剔除中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司关联销售影响，则交易完成后2019年度关联销售金额可进一步下降至729,496.98万元。
根据交易对方富春公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重组完成后三年内，若确因授信等客观原因需以富春公司作为钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料业务采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算。根据前述安排，在本次重组完成后三年内，杭钢香港预计将向富春公司新增一定金额的关联采购，短期内可能导致上市公司关联采购金额上升。
综上，本次交易完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，可有效规范上市公司与标的公司之间的关联交易，有利于保障上市
公司及全体股东的利益。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析
（一）本次交易前后每股指标分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 每股净资产（元/股） | 5.61 | 5.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 |
本次交易完成后，上市公司2019年度/2019年12月31日每股净资产减少
0.12元/股、基本每股收益增加0.05元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益增加0.05元/股。上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司所主营的贸易经销将整体注入上市公司，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将考虑标的资产业务发展规模将适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易后，标的公司的经营人员将一并进入上市公司，作为熟悉业务运营和组织管理的业务团队，将和上市公司业务团队通力合作，并将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易方案中，上市公司以新增股份及现金支付对价，本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
第十章 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
（一）冶金物资
天健会计师事务所对冶金物资2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2020〕1062号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
冶金物资经审计的2018年度和2019年度主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 72,724.81 | 125,727.46 |
| 交易性金融资产 | 1,042.83 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 905.92 |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 940.00 | 16,446.47 |
| 应收账款 | 80,998.52 | 81,111.00 |
| 应收款项融资 | 21,154.44 | - |
| 预付款项 | 151,444.82 | 183,399.39 |
| 其他应收款 | 2,590.74 | 2,540.64 |
| 存货 | 175,509.18 | 57,103.25 |
| 其他流动资产 | 4,357.31 | 79.09 |
| 流动资产合计 | 510,762.65 | 467,313.22 |
| 非流动资产： | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 4,000.03 |
| 长期股权投资 | 619.37 | 513.24 |
| 其他非流动金融资产 | 1,744.59 | - |
| 固定资产 | 5,117.29 | 5,518.79 |
| 长期待摊费用 | 56.41 | 132.19 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 3,787.28 | 3,959.49 |
| 非流动资产合计 | 11,324.94 | 14,123.74 |
| 资产总计 | 522,087.59 | 481,436.96 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 21,161.38 | 20,800.00 |
| 应付票据 | 235,898.96 | 236,336.83 |
| 应付账款 | 45,150.09 | 13,348.93 |
| 预收款项 | 40,420.90 | 33,193.52 |
| 应付职工薪酬 | 2,335.51 | 2,323.08 |
| 应交税费 | 2,280.02 | 5,503.31 |
| 其他应付款 | 43,824.84 | 48,012.25 |
| 流动负债合计 | 391,071.69 | 359,517.93 |
| 非流动负债： | - | - |
| 递延所得税负债 | 2.50 | 11.85 |
| 非流动负债合计 | 2.50 | 11.85 |
| 负债合计 | 391,074.19 | 359,529.78 |
| 所有者权益(或股东权益)： | - | - |
| 实收资本(或股本) | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 资本公积 | 286.76 | 1,132.19 |
| 盈余公积 | 5,125.49 | 6,534.95 |
| 未分配利润 | 115,601.16 | 104,240.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 131,013.40 | 121,907.18 |
| 所有者权益合计 | 131,013.40 | 121,907.18 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 3,004,203.39 | 2,587,402.22 |
| 减：营业成本 | 2,970,086.89 | 2,551,857.53 |
| 税金及附加 | 841.22 | 1,336.46 |
| 销售费用 | 7,776.07 | 7,317.39 |
| 管理费用 | 6,523.27 | 7,195.34 |
| 财务费用 | 1,187.39 | 1,826.82 |
其中：利息费用
| 其中：利息费用 | 1,615.70 | 2,913.34 |
| 利息收入 | 966.98 | 1,249.61 |
| 加：其他收益 | 709.00 | 306.97 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -366.00 | 390.67 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.10 | -11.65 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,149.80 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,392.82 | -2,259.96 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2.16 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 15,586.88 | 16,294.70 |
| 加：营业外收入 | 142.79 | 79.03 |
| 减：营业外支出 | 34.09 | 12.16 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 15,695.58 | 16,361.57 |
| 减：所得税费用 | 4,282.33 | 3,698.28 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,413.25 | 12,663.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,413.25 | 12,663.29 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,273,423.14 | 2,685,901.92 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 56,381.42 | 44,650.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,329,804.56 | 2,730,552.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,297,105.71 | 2,611,823.46 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,602.68 | 6,362.33 |
| 支付的各项税费 | 10,050.03 | 11,719.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 56,270.12 | 57,276.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,369,028.55 | 2,687,181.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,223.98 | 43,370.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 669.61 | 741.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.33 | 2.07 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 171.79 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 100.00 | 5,722.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 943.73 | 6,465.84 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 29.90 | 11.37 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,290.34 | 1,084.68 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,320.25 | 1,096.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -376.51 | 5,369.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 28,191.50 | 38,800.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 203,000.00 | 45,500.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 231,191.50 | 84,300.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 27,857.32 | 39,280.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,250.76 | 1,307.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 211,433.04 | 39,153.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 240,541.11 | 79,740.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,349.61 | 4,559.44 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.59 | 190.02 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -48,949.52 | 53,489.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 77,646.88 | 24,157.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 28,697.36 | 77,646.88 |
（二）杭钢国贸
天健会计师事务所对杭钢国贸2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2020〕1057号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
杭钢国贸经审计的2018 年、2019年度主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 60,832.34 | 73,891.30 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 1,124.96 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 937.89 |
| 应收票据 | 2,938.44 | 29,967.24 |
| 应收账款 | 40,548.02 | 32,625.67 |
| 应收款项融资 | 15,152.34 | - |
| 预付款项 | 336,296.59 | 165,474.77 |
| 其他应收款 | 97.08 | 25,504.67 |
| 存货 | 92,540.80 | 98,935.24 |
| 其他流动资产 | 4,883.82 | 417.35 |
| 流动资产合计 | 554,414.38 | 427,754.13 |
| 非流动资产： | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 3,950.00 |
| 长期股权投资 | 2,658.72 | 1,989.91 |
| 其他非流动金融资产 | 250.00 | - |
| 固定资产 | 1,423.87 | 1,590.66 |
| 递延所得税资产 | 2,260.39 | 1,247.08 |
| 非流动资产合计 | 6,592.98 | 8,777.65 |
| 资产总计 | 561,007.36 | 436,531.78 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 21,019.33 | 8,000.00 |
| 应付票据 | 229,341.73 | 215,927.62 |
| 应付账款 | 69,196.06 | 6,600.47 |
| 预收款项 | 103,549.28 | 101,381.23 |
| 应付职工薪酬 | 4,806.38 | 3,592.30 |
| 应交税费 | 2,703.60 | 2,384.85 |
| 其他应付款 | 49,376.71 | 33,234.09 |
| 流动负债合计 | 479,993.09 | 371,120.57 |
| 非流动负债： | - | - |
| 递延所得税负债 | 34.07 | - |
| 非流动负债合计 | 34.07 | - |
| 负债合计 | 480,027.16 | 371,120.57 |
| 所有者权益(或股东权益)： | - | - |
| 实收资本(或股本) | 40,000.00 | 40,000.00 |
资本公积
| 资本公积 | 3,279.91 | 3,649.42 |
| 盈余公积 | 4,346.23 | 3,050.16 |
| 未分配利润 | 33,354.06 | 18,711.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 80,980.20 | 65,411.21 |
| 所有者权益合计 | 80,980.20 | 65,411.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 561,007.36 | 436,531.78 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 3,267,473.47 | 2,564,840.19 |
| 减：营业成本 | 3,238,711.31 | 2,546,538.73 |
| 税金及附加 | 686.75 | 682.92 |
| 销售费用 | 5.79 | 2.82 |
| 管理费用 | 7,176.33 | 6,430.19 |
| 财务费用 | 2,092.00 | 1,663.30 |
| 其中：利息费用 | 1,089.64 | 1,854.68 |
| 利息收入 | 1,082.90 | 637.66 |
| 加：其他收益 | 232.00 | 260.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,155.66 | 1,052.92 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 136.30 | -87.81 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,448.33 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,462.77 | 230.48 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 112.01 | 158.07 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 19,422.82 | 11,135.89 |
| 加：营业外收入 | 117.42 | 54.11 |
| 减：营业外支出 | 0.16 | 2.03 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 19,540.08 | 11,187.96 |
| 减：所得税费用 | 3,601.58 | 2,857.34 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 15,938.50 | 8,330.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 15,938.50 | 8,330.62 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,982,776.37 | 2,393,182.68 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 45,419.81 | 69,382.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,028,196.17 | 2,462,565.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,043,648.03 | 2,413,869.89 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,028.92 | 3,853.42 |
| 支付的各项税费 | 6,583.98 | 5,844.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,177.25 | 124,217.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,074,438.19 | 2,547,785.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46,242.02 | -85,219.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - |
| 收回投资收到的现金 | 8,823.64 | 4,550.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,706.22 | 28.75 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 296.36 | 237.88 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 129,452.60 |
| 投资活动现金流入小计 | 10,826.22 | 134,269.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 57.83 | 6.94 |
| 投资支付的现金 | 6,350.00 | 4,850.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 369.51 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 33,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,777.34 | 37,856.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,048.88 | 96,412.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 31,126.56 | 22,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 136,492.56 | 7,882.09 |
| 筹资活动现金流入小计 | 167,619.12 | 29,882.09 |
| 偿还债务支付的现金 | 18,159.59 | 28,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 430.96 | 895.83 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 134,333.10 | 783.85 |
| 筹资活动现金流出小计 | 152,923.65 | 29,679.67 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,695.47 | 202.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,524.99 | -609.84 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -29,022.65 | 10,784.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 45,585.39 | 34,800.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,562.73 | 45,585.39 |
（三）东菱商贸
为更准确地反映本次拟注入上市公司的标的资产东菱商贸当前的资产负债状况，天健会计师对本次标的资产东菱商贸2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1049号”《审计报告》，模拟范围包括自2019年3月设立后的东菱商贸及报告期内的子公司杭州东菱。
东菱商贸经审计的2018年和2019年主要财务数据如下：
1、东菱商贸模拟合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 809.98 | 40.79 |
| 交易性金融资产 | 256.18 | - |
| 应收账款 | 1,902.98 | - |
| 应收款项融资 | 14,759.25 | - |
| 预付款项 | 22,820.96 | 1,408.53 |
| 其他应收款 | 4.93 | 2.88 |
| 存货 | 14,232.86 | 1,925.53 |
| 其他流动资产 | 1,236.56 | 22.34 |
| 流动资产合计 | 56,023.70 | 3,400.07 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,725.27 | 2.16 |
| 递延所得税资产 | 30.39 | - |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,755.66 | 2.16 |
| 资产总计 | 57,779.36 | 3,402.23 |
| 流动负债： | - | - |
应付票据
| 应付票据 | 14,569.12 | - |
| 应付账款 | 8,810.69 | 859.66 |
| 预收款项 | 10,073.62 | 1,865.93 |
| 应付职工薪酬 | 93.54 | 15.49 |
| 应交税费 | 17.59 | 1.12 |
| 其他应付款 | 18,063.52 | 4.24 |
| 流动负债合计 | 51,628.08 | 2,746.45 |
| 非流动负债： | ||
| 负债合计 | 51,628.08 | 2,746.45 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||
| 净资产 | 6,151.28 | 655.78 |
| 所有者权益合计 | 6,151.28 | 655.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 57,779.36 | 3,402.23 |
2、东菱商贸模拟合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 227,979.20 | 33,982.26 |
| 减：营业成本 | 225,745.83 | 33,593.74 |
| 税金及附加 | 47.24 | 5.49 |
| 销售费用 | 498.83 | 72.75 |
| 管理费用 | 490.12 | 58.56 |
| 财务费用 | 367.75 | 0.99 |
| 其中：利息费用 | 345.58 | - |
| 利息收入 | 5.45 | 0.50 |
| 加：其他收益 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -159.62 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -26.40 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -121.71 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -0.09 | -0.05 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 521.61 | 250.69 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 13.11 |
| 减：营业外支出 | - | 0.18 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 521.61 | 263.63 |
| 减：所得税费用 | 2.26 | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 519.35 | 263.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 519.35 | 263.63 |
注：2019年度发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：
1,374,218.17元，2018年度被合并方实现的净利润为：2,636,300.73元。
（四）东菱股份
东菱商贸为东菱股份在2019年3月新设立的主体，以承接东菱股份下属原有金属品及原燃材料贸易主要业务。东菱商贸设立后，东菱股份体系内新增的贸易业务均由东菱商贸及其子公司杭州东菱执行，东菱股份原有的贸易业务（含东菱股份本级贸易业务和东菱股份子公司上海东菱贸易业务）截至2019年8月全部执行完毕后不再新增贸易业务。为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，天健会计师对东菱股份商贸业务2018年和2019年进行模拟审计，并出具“天健审[2020]1050号”《审计报告》，模拟范围包括：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。
1、东菱股份模拟合并资产负债表
单位：万元
| 资产总计 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,168.72 | 8,670.56 |
| 交易性金融资产 | 256.18 | - |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | - | 6.46 |
| 应收票据 | - | 14,933.23 |
| 应收账款 | 1,902.17 | 1,124.12 |
| 应收款项融资 | 16,087.33 | - |
| 预付款项 | 23,034.15 | 10,734.94 |
| 其他应收款 | 7.97 | 40.14 |
| 存货 | 14,232.86 | 12,832.52 |
| 其他流动资产 | 1,249.28 | 544.70 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 60,938.66 | 48,886.68 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,133.16 | 1,174.48 |
| 递延所得税资产 | 30.38 | - |
| 非流动资产合计 | 1,163.53 | 1,174.48 |
| 资产总计 | 62,102.19 | 50,061.17 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 23,687.01 | 15,900.00 |
| 应付票据 | 15,754.12 | 15,766.94 |
| 应付账款 | - | 311.13 |
| 预收款项 | 10,073.62 | 7,788.06 |
| 应付职工薪酬 | 94.46 | 249.74 |
| 应交税费 | 17.59 | 74.84 |
| 其他应付款 | 7,353.32 | 5,340.51 |
| 流动负债合计 | 56,980.12 | 45,431.23 |
| 负债合计 | 56,980.12 | 45,431.23 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||
| 净资产 | 5,122.07 | 4,629.94 |
| 所有者权益合计 | 5,122.07 | 4,629.94 |
2、东菱股份模拟合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 319,197.40 | 232,008.43 |
| 减：营业成本 | 315,751.06 | 230,062.65 |
| 税金及附加 | 181.62 | 75.12 |
| 销售费用 | 747.73 | 644.91 |
| 管理费用 | 882.87 | 908.01 |
| 财务费用 | 961.73 | 691.71 |
| 其中：利息费用 | 1,031.36 | 991.23 |
| 利息收入 | 109.06 | 109.73 |
| 加：其他收益 | 4.82 | 5.29 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -133.01 | -285.72 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -26.69 | 0.79 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -47.72 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -0.09 | -69.26 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3.19 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 472.90 | -722.86 |
| 加：营业外收入 | 31.98 | 13.59 |
| 减：营业外支出 | 10.47 | 0.25 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 494.41 | -709.52 |
| 减：所得税费用 | 2.27 | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 492.14 | -709.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 492.14 | -709.52 |
（五）富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
天健会计师对富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债2018年度和2019年度的模拟合并财务报告进行了审计，并出具了“天健审[2020]1056号”号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债经审计的2018年和2019年财务合并财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 198,615.57 | 118,533.31 |
| 应收票据 | 10,033.63 | 23,740.85 |
| 应收账款 | 17,291.21 | 54,804.01 |
| 应收款项融资 | 500.00 | - |
| 预付款项 | 221,976.13 | 137,841.52 |
| 其他应收款 | 6,754.39 | 6,247.78 |
| 存货 | 25,229.81 | 4,546.51 |
| 其他流动资产 | 1,485.40 | 403.14 |
| 流动资产合计 | 481,886.15 | 346,117.12 |
非流动资产：
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 788.75 | 843.04 |
| 无形资产 | 1,245.76 | 1,291.10 |
| 递延所得税资产 | 349.70 | 635.58 |
| 非流动资产合计 | 2,384.21 | 2,769.73 |
| 资产总计 | 484,270.36 | 348,886.85 |
| 流动负债： | - | - |
| 短期借款 | 269,915.63 | 163,989.30 |
| 应付票据 | 11,000.00 | 1,000.00 |
| 应付账款 | 33,760.30 | 11,847.64 |
| 预收款项 | 111,525.26 | 110,275.65 |
| 应付职工薪酬 | 872.19 | 663.03 |
| 应交税费 | 1,038.84 | 1,009.12 |
| 其他应付款 | 10,913.78 | 14,584.78 |
| 流动负债合计 | 439,026.00 | 303,369.53 |
| 负债合计 | 439,026.00 | 303,369.53 |
| 所有者权益(或股东权益)： | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 45,244.36 | 45,517.32 |
| 所有者权益合计 | 45,244.36 | 45,517.32 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 381,178.89 | 497,261.73 |
| 其中：营业收入 | 381,178.89 | 497,261.73 |
| 二、营业总成本 | 380,686.23 | 488,620.99 |
| 其中：营业成本 | 373,756.33 | 483,467.41 |
| 税金及附加 | 79.68 | 79.07 |
| 管理费用 | 1,072.88 | 1,028.29 |
| 财务费用 | 5,777.34 | 4,046.22 |
| 其中：利息费用 | 7,044.59 | 5,707.23 |
| 利息收入 | 1,594.91 | 503.01 |
| 加：其他收益 | 184.00 | 263.00 |
投资收益（损失以“-”号填列）
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | -297.88 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 3,363.88 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | 397.56 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,040.53 | 9,003.42 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | 4.81 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,035.73 | 9,003.42 |
| 减：所得税费用 | 1,209.60 | 1,631.24 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,826.13 | 7,372.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,826.13 | 7,372.18 |
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的股权架构在2018年1月1日已经存在，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报表。天健会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2020〕1066号《审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定编制。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
1、购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价311,505.98万元作为备考合并财务报表2019年1月1日的购买成本，并分别根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价225,380.09万元及现金支付对价86,125.89万元调整归属于母公司所有者权益86,125.89万元及其他应付款86,125.89万元。
2、冶金物资公司、杭钢国贸公司、东菱商贸公司和富春公司的各项资产、负债在假设购买日（2019年1月1日）的初始计量
由于冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司在此次交易前后均受杭钢集团控制，故该项合并为同一控制下的企业合并，对其的各项资产、负债均以原账面价值计量。
3、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
5、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
资产
| 资产 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 976,845.55 |
| 交易性金融资产 | 30,782.58 |
| 应收票据 | 56,110.04 |
| 应收账款 | 144,322.32 |
| 应收款项融资 | 224,910.30 |
| 预付款项 | 752,907.42 |
| 其他应收款 | 6,779.41 |
| 存货 | 491,864.98 |
| 其他流动资产 | 24,041.78 |
| 流动资产合计 | 2,708,564.37 |
| 非流动资产： | |
| 长期应收款 | 77,777.78 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 1,463.66 |
| 其他非流动金融资产 | 17,955.36 |
| 固定资产 | 922,771.47 |
| 在建工程 | 55,594.18 |
| 无形资产 | 421,264.34 |
| 长期待摊费用 | 4,275.41 |
| 递延所得税资产 | 10,461.95 |
| 其他非流动资产 | 2,913.80 |
| 非流动资产合计 | 1,514,477.95 |
| 资产总计 | 4,223,042.33 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 312,096.33 |
| 应付票据 | 664,954.59 |
| 应付账款 | 311,906.05 |
| 预收款项 | 443,095.05 |
| 应付职工薪酬 | 34,284.76 |
| 应交税费 | 17,233.30 |
| 其他应付款 | 267,798.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,179.41 |
| 流动负债合计 | 2,059,548.29 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 59,592.19 |
| 递延收益 | 10,615.20 |
| 递延所得税负债 | 36.58 |
| 非流动负债合计 | 70,243.96 |
| 负债合计 | 2,129,792.25 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,074,524.48 |
| 少数股东权益 | 18,725.60 |
| 所有者权益合计 | 2,093,250.08 |
（三）上市公司备考利润表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 9,430,361.54 |
| 其中：营业收入 | 9,430,361.54 |
| 二、营业总成本 | 9,290,789.54 |
| 其中：营业成本 | 9,189,458.92 |
| 税金及附加 | 11,260.92 |
| 销售费用 | 11,265.31 |
| 管理费用 | 54,772.65 |
| 研发费用 | 41,916.21 |
| 财务费用 | -17,884.47 |
| 加：其他收益 | 16,971.68 |
| 投资收益 | 10,565.71 |
| 公允价值变动收益 | 110.00 |
| 信用减值损失 | 2,387.83 |
| 资产减值损失 | -9,200.13 |
| 资产处置收益 | 106.59 |
| 三、营业利润 | 160,513.66 |
| 加：营业外收入 | 1,313.75 |
| 减：营业外支出 | 1,849.30 |
| 四、利润总额 | 159,978.10 |
| 减：所得税费用 | 37,534.54 |
| 五、净利润 | 122,443.56 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 121,608.71 |
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。上市公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。
（二）本次交易完成前后控股股东的主营业务情况
杭钢集团主营业务包括节能环保、钢铁制造及金属贸易、智能健康、教育与技术服务等。本次交易标的资产均受杭钢集团最终控制，故本次交易前后杭钢集团主营业务不发生变化。
截至2019年12月31日，杭钢集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：
序号
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 杭州钢铁股份有限公司 | 52.01% | 钢材制造 |
| 2 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 25.67% | 大气污染治理 |
| 3 | 浙江杭钢融资租赁有限公司 | 100% | 金融租赁 |
| 4 | 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 100% | 钢合金冶炼 |
| 5 | 杭州钢铁集团公司新事业发展总公司 | 100% | 服务业 |
| 6 | 浙江东菱股份有限公司 | 80% | 金属及金属矿批发 |
| 7 | 浙江省遂昌金矿有限公司 | 100% | 金矿采选 |
| 8 | 浙江工贸职业技术学院 | 100% | 普通高等教育 |
| 9 | 浙江工业职业技术学院 | 100% | 普通高等教育 |
| 10 | 浙江省工业设计研究院 | 100% | 工程勘察设计 |
| 11 | 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 100% | 钢材制造 |
| 12 | 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 | 70.84% | 矿产资源开发 |
| 13 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 | 100% | 商品贸易 |
| 14 | 浙江省冶金研究院有限公司 | 51.01% | 自然科学研究与试验发展 |
| 15 | 浙江新世纪大酒店有限公司 | 100% | 旅游饭店 |
| 16 | 杭州紫元置业有限公司 | 93.19% | 物业管理 |
| 17 | 杭钢（厦门）酒店有限公司 | 100% | 旅游饭店 |
| 18 | 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 60% | 火力发电 |
| 19 | 浙江省黄金公司 | 100% | 事业单位 |
| 20 | 杭州钢铁集团公司离退休干部二处 | 100% | 事业单位 |
| 21 | 浙江杭钢工贸有限公司 | 100% | 商品贸易 |
| 22 | 中杭监测技术研究院有限公司 | 100% | 技术检测 |
| 23 | 浙江杭钢人力资源开发服务有限公司 | 100% | 职业中介服务 |
| 24 | 温州杭钢水务有限公司 | 100% | 水务环保 |
| 25 | 浙江杭钢高速线材有限公司 | 100% | 钢压延加工 |
| 26 | 浙江杭钢动力有限公司 | 100% | 电力供应 |
| 27 | 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 | 90.08% | 钢压延加工 |
| 28 | 浙江杭钢智谷科技有限公司 | 100% | 投资管理 |
| 29 | 浙江省环保集团有限公司 | 100% | 环保产业 |
| 30 | 浙江杭钢职业教育集团有限公司 | 100% | 职业技能培训 |
| 31 | 浙江省数据管理有限公司 | 100% | 数据处理 |
| 32 | 浙江杭钢健康产业投资管理有限公司 | 100% | 健康产业投资 |
| 33 | 浙江紫汇资产管理有限公司 | 100% | 投资管理 |
| 34 | 浙江钢联控股有限公司 | 100% | 投资管理 |
| 35 | 幸福之江资本运营有限公司 | 100% | 投资管理 |
| 36 | 遂昌开源矿业有限公司 | 51% | 非金属矿采选 |
杭州杭钢合金钢铸造有限公司、浙江杭钢电炉炼钢有限公司、浙江杭钢高速线材有限公司、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司四家公司的业务性质涉及钢铁产品生产加工业务。因杭州半山生产基地关停，前述四家公司自2015年底起不再进行生产经营活动，与上市公司不存在同业竞争。上市公司环保业务板块主要由控股子公司紫光环保及其下属子公司经营，
当前业务板块涵盖了市政供水及城镇污水处理、高浓度工业废水处理、垃圾渗滤液处理、河道治理、环保设备、第三方环境检测和工程业务等多个领域。浙江菲达环保科技股份有限公司主要从事大气污染治理，同时存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。为避免同业竞争，杭钢集团已出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，具体情况参见本章节之“（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况”之“4、浙江菲达环保科技股份有限公司”。
除紫光环保外，杭钢集团控制的下属企业中存在温州杭钢水务有限公司、浙江省环保集团象山有限公司（浙江省环保集团有限公司持股51%）两家公司从事工业污水治理业务，与紫光环保业务存在一定重叠。为避免同业竞争，前述两家公司已和紫光环保签署托管协议，具体情况参见本章节之“（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况”之“5、温州杭钢水务有限公司”及“6、浙江省环保集团象山有限公司”。除浙江省环保集团象山有限公司外，浙江省环保集团有限公司及其下属公司主要从事工程类业务，与上市公司不存在同业竞争。
（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，控股股东杭钢集团控制的其他企业存在部分从事与上市公司相同、类似业务的情况，具体如下：
1、杭钢外贸
截至本报告书签署日，杭钢外贸基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100704218753E |
| 成立日期 | 1998年5月8日 |
| 注册资本 | 36,800万元人民币 |
| 法定代表人 | 叶会华 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)批发、零售:燃料油,重油,工业油脂,煤炭(无储存),焦炭,金属材料,冶金原辅材料,矿产品,机电设备,建筑材料,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),百货,仪器仪表,纺织品及原料,五金交电,农副产品(除 |
食品),木材及制品,纸张及制品;服务:新能源、再生能源的研发,经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
| 食品),木材及制品,纸张及制品;服务:新能源、再生能源的研发,经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 产权关系 | 商贸集团全资子公司 |
杭钢外贸主要从事矿产品、能源、黑色金属、有色金属、化工原料等贸易业务，与本次交易标的资产所经营的钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务存在同业竞争的情况。本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围，主要系由于报告期内杭钢外贸经营业绩出现较大程度下滑，亏损较为严重，且未来经营业绩存在较大不确定性。《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力……。”为保障上市公司及中小股东股东利益，切实通过本次重组提高上市公司持续盈利能力，本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围。为解决杭钢外贸所引起的同业竞争问题，其控股股东商贸集团已出具承诺函，承诺将委托上市公司运营管理杭钢外贸及其子公司，并在本次重组完成后3年内将杭钢外贸及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
2、富春公司
富春公司基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、富春公司”。
富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。为避免同业竞争，富春公司已出具承诺：自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易
业务。
3、东菱股份
东菱股份基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、东菱股份”。
报告期内，东菱股份存在部分钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，为避免同业竞争，东菱股份已出具承诺：自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。
东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。
4、浙江菲达环保科技股份有限公司
截至本报告书签署日，浙江菲达环保科技股份有限公司基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000720084441G |
| 成立日期 | 2000年4月30日 |
| 注册资本 | 54,740.47万元 |
| 法定代表人 | 吴东明 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市城关镇望云路88号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 经营范围 | 一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资 |
金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
| 金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |
| 产权关系 | 杭钢集团持有25.67%股份 |
浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。
为解决浙江菲达环保科技股份有限公司所引起的同业竞争问题，杭钢集团已出具承诺函，承诺于承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
5、温州杭钢水务有限公司
截至本报告书签署日，温州杭钢水务有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 温州杭钢水务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330300MA28503554 |
| 成立日期 | 2015年9月28日 |
| 注册资本 | 20,700万元人民币 |
| 法定代表人 | 毛学明 |
| 注册地址 | 温州市鹿城区杨府山涂村(三箭建设集团工程有限公司111室) |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 环境工程咨询、建设、技术研发和运营服务；污水处理；污泥处理和处置；废气治理；环保设备研发、制造、销售；生态修复；中水回用；环境治理和检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 产权关系 | 杭钢集团全资子公司 |
温州杭钢水务有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，温州杭钢水务有限公司于2015年9月28日与紫光环保签署委托建设运营服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用开支。此外，杭钢集团于2015年9月28日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢水务有限公司建
设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将温州杭钢水务有限公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。前述委托建设运营服务协议及承诺尚在履行过程中。
6、浙江省环保集团象山有限公司
截至本报告书签署日，浙江省环保集团象山有限公司基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 浙江省环保集团象山有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330225MA290W4956 |
| 成立日期 | 2017年5月16日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴黎明 |
| 注册地址 | 浙江省象山县丹西街道来薰路1000号 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 环保设施运营服务、技术开发、技术咨询，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计，水处理工程的设计和施工，生态修复的工程施工、设计，环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 产权关系 | 浙江省环保集团有限公司持股51%，最终控制方为杭钢集团 |
浙江省环保集团象山有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，浙江省环保集团有限公司于2017年5月16日与紫光环保签署委托经营管理参与权协议，委托紫光环保行使浙江省环保集团象山有限公司51%股权的公司经营管理参与权，委托管理费为浙江省环保集团有限公司按持股比例享有的浙江省环保集团象山有限公司年度净利润的50%，委托经营管理参与权的期限自2017年5月16日至2022年5月15日。前述委托经营管理参与权协议尚在履行过程中。
7、报告期内曾从事商贸业务的其他公司
报告期内，除本次重组标的、杭钢外贸、富春公司及东菱股份外，控股股东杭钢集团部分下属企业曾从事商贸业务。截至本报告书签署日，该等企业均已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业
务，并依法变更了经营范围或成立清算组进入注销程序。具体情况参见本章节之“（四）避免同业竞争的措施”之“1、上市公司控股股东承诺”之“（2）关于避免同业竞争的补充承诺”。
（四）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺函
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司竞争性产品或业务的，本公司承诺在本次重组完成后三年内通过出售给杭钢股份或无关联第三方、停止相关业务等方式解决同业竞争。
2、本公司将对自身及除杭钢股份及其控股子公司以外的控股企业（以下简称“本公司及控股企业”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（2）关于避免同业竞争的补充承诺
针对报告期内部分下属企业曾从事商贸业务且未纳入本次重组范围，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：
“1、本公司下属如下企业曾从事商贸业务。截至本补充承诺出具日，该等企业已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围。本公司承诺督促其在经营期内严格按照其经营范围从事经营活动，不从事与杭钢股份及其控股子公司相同或相似业务。
公司名称
| 公司名称 | 经营范围 |
| 上海东菱实业有限公司 | 销售针纺织品,建筑材料,木制品,纸制品；广告设计、制作、代理、发布,信息技术咨询服务,自有设备租赁,计算机服务,供应链管理。［依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动］ |
| 杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司 | 生产：高精冷拔(异型)钢材；货物装卸服务。 |
| 浙江杭钢物流有限公司 | 货运(普通货运,货物配送、交通物流),运输服务(仓储服务,大型物件装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 浙江杭钢工贸总公司 | 批发:化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),普通机械,五金、交电,通信设备,百货,农副产品(除食品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件；服务；室内美术装饰,经济信息咨询(除商品中介)；含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。
3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
2、交易对方承诺
（1）商贸集团
商贸集团作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司，并在本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（2）富春公司
富春公司作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（3）东菱股份
东菱股份作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，本公司承诺将继
续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择；
（4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易前标的资产关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）冶金物资
冶金物资母公司为商贸集团，最终控制方为杭钢集团，实际控制人为浙江
省国资委，杭钢集团及其下属企业均为冶金物资关联方。商贸集团详情请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、商贸集团”相关信息。
截至2019年12月31日，冶金物资子公司情况如下：
子公司名称
| 子公司名称 | 持股比例（%） |
| 浙江星光经贸有限公司 | 100.00 |
| 浙江星原经贸有限公司 | 100.00 |
| 上海浙冶物资有限公司 | 100.00 |
| 浙江浙冶物资有限公司 | 100.00 |
| 浙江丽锦商贸有限公司 | 100.00 |
截至2019年12月31日，冶金物资合营企业及联营企业情况如下：
| 子公司名称 | 持股比例（%） |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 49.00 |
| 浙江松盛金属制品有限公司 | 32.35 |
截至2019年12月31日，冶金物资其他关联方情况如下：
| 关联方公司名称 | 与上市公司的关系 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 同受母公司控制 |
| 浙江富强物流有限公司 | 同受母公司控制 |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 同受母公司控制 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 杭州东菱物资有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江省黄金公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 江苏杭钢精密铝业有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江亚通焊材有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波钢铁有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司[注1] | 同受实际控制人控制 |
浙江富春物贸中心有限公司
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 富春有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波杭钢国贸有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江省冶金研究院有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江德清杭钢再生资源有限公司 | 同受实际控制人控制 |
[注1]：2018年12月，该公司被杭州紫恒矿微粉有限公司吸收合并。
（2）杭钢国贸
杭钢国贸母公司为商贸集团，最终控制方为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，杭钢集团及其下属企业均为杭钢国贸关联方。商贸集团详情请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、商贸集团”相关信息。截至2019年12月31日，杭钢国贸子公司情况如下：
| 子公司名称 | 持股比例（%） |
| 宁波杭钢国贸有限公司 | 100.00 |
| 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | 100.00 |
| 上海杭钢古剑电子商务有限公司 | 100.00 |
截至2019年12月31日，杭钢国贸合营企业及联营企业情况如下：
| 子公司名称 | 持股比例（%） |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 20.00 |
截至2019年12月31日，杭钢国贸其他关联方情况如下：
| 关联方公司名称 | 与上市公司的关系 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 同受母公司控制 |
| 浙江星光经贸有限公司 | 同受母公司控制 |
| 浙江富强物流有限公司 | 同受母公司控制 |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 同受母公司控制 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 同受母公司控制 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 同受母公司控制 |
浙江富春物贸中心有限公司
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 同受母公司控制 |
| HG SURE HOLD ING PTE.LTD. | 同受母公司控制 |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 同受母公司控制 |
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江德清杭钢再生资源有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波钢铁有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| ZHE JIANG FU CHUEN CO.,LTD | 同受实际控制人控制 |
| 杭州钢铁(香港)有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江杭钢物流有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 上海东菱实业有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 诸暨辰通环境工程有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江杭钢智谷科技有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | 母公司之联营企业 |
| 浙江神航商贸有限公司 | 母公司之联营企业 |
| 浙江神舟商贸有限公司 | 母公司之联营企业 |
（3）东菱商贸
东菱商贸母公司为东菱股份，最终控制方为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，杭钢集团及其下属企业均为东菱商贸关联方。东菱股份详情请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、东菱股份”相关信息。截至2019年12月31日，东菱商贸子公司情况如下：
| 子公司名称 | 持股比例（%） |
杭州东菱物资有限公司
| 杭州东菱物资有限公司 | 100.00 |
截至2019年12月31日，东菱商贸其他关联方情况如下：
| 关联方公司名称 | 与上市公司的关系 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 上海东菱实业有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波钢铁有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 杭州钢铁（香港）有限公司 | 同受实际控制人控制 |
（4）富春公司下属商贸业务板块
本部分标的资产为富春公司所有，最终控制方为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，杭钢集团及其下属企业均为杭钢国贸关联方。富春公司详情请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、富春公司”相关信息。截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的主要股权类资产情况如下：
| 公司名称 | 持股比例（%） |
| 杭州钢铁（香港）有限公司 | 100.00 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 100.00 |
| 昌兴钢铁投资有限公司 | 100.00 |
截至2019年12月31日，富春公司下属商贸业务板块其他关联方情况如下：
| 关联方公司名称 | 与上市公司的关系 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 杭州东菱物资有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 上海东菱实业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 杭钢股份公司 | 母公司的控股子公司 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 宁波钢铁有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 母公司的全资子公司 |
浙江钢联控股有限公司
| 浙江钢联控股有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 宁波杭钢国贸有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 浙江富春公司 | 母公司的全资子公司 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 母公司的全资子公司 |
2、主要关联交易情况
（1）冶金物资
①采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 杭钢集团 | 钢材有色及矿产品 | 93,928.97 | 16.43 |
| 浙江富强物流有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 60,476.72 | 168,161.04 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 8,430.44 | 3,308.03 |
| 浙江杭钢国贸有限公司常州分公司 | 钢材有色及矿产品 | 3,252.51 | - |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 898.22 | 1,546.00 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 2,837.69 | 620.69 |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 1,494.74 | - |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 1,485.38 | 1,929.88 |
| 宁波钢铁有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 979.40 | - |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 727.83 | - |
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 332.21 | - |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 617.63 | 6,035.39 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 40.32 | 47.97 |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 信息技术服务 | 5.66 | - |
| 浙江东菱股份有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 9.82 | - |
| 宁波杭钢国贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 559.55 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 340.01 |
| 杭州东菱物资有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 290.12 |
| 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 100.84 |
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 61.57 |
| 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 13.10 |
| 浙江德清杭钢再生资源有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 0.73 |
| 合计 | 175,517.52 | 183,031.34 | |
②出售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 4,971.28 | 2,829.32 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 43.26 | - |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 15,902.98 | 20,480.33 |
| 宁波钢铁有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 6,335.66 | 3,256.04 |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 5,781.57 | 6,368.90 |
| 浙江亚通焊材有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 3,236.23 | 2,970.15 |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 1,198.97 | - |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 1,026.02 | - |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 872.03 | 7,651.97 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 727.27 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 202.73 | 430.33 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 131.01 | 3,390.82 |
| 浙江省冶金研究院有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 104.37 | 69.10 |
| 江苏杭钢精密铝业有限公司 | 钢材有色及矿产品 | 60.46 | 26.67 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 238.52 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 154.24 |
| 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 67.45 |
| 宁波杭钢国贸有限公司 | 钢材有色及矿产品 | - | 41.85 |
| 合计 | 39,866.58 | 48,702.97 | |
③关联担保
根据杭钢集团（杭钢集团财字﹝2019〕1号）《关于下达2019年全面预算指标的通知》，杭钢集团核定给予冶金物资的资金担保额度为30亿元。截至
2019年12月31日，杭钢集团为冶金物资担保的短期借款余额为2亿元，银行承兑汇票敞口部分1,597,221,000.00元；为冶金物资子公司浙江星光经贸有限公司担保的银行承兑汇票敞口部分176,797,600.00元。
④资金拆借
为提高杭钢集团内部资金使用效率，杭钢集团对下属企业进行统一的资金管理。报告期内，冶金物资与杭钢集团相互之间进行资金拆借并参照同期金融机构贷款利率计收、付利息。截至2018年12月31日，资金拆借本金余额为280,000,000.00元，2019年度累计归还本金2,111,000,000.00元，截至2019年12月31日，本期冶金物资向杭钢集团计付资金占用息净额3,934,554.17元，资金拆借本金余额为199,000,000.00元。
冶金物资将资金拆借给浙江九钢金属制品有限公司并参照同期金融机构贷款利率计收利息。截至2018年12月31日，资金拆借本金余额为28,040,000.00元，2019年度累计收回1,000,000.00元，截至2019年12月31日，本期冶金物资向浙江九钢金属制品有限公司计收资金占用息净额1,687,187.83元，资金拆借本金余额为27,040,000.00元，计提坏账21,632,000.00元。
⑤关联资产转让
根据杭钢集团董事会决议（〔2019〕4-2号），将冶金物资持有的杭钢股份5,159,207股股票无偿划转给杭钢集团，无偿划转基准日为2018年12月31日，冲减其他权益工具投资20,954,318.88元，相应冲减资本公积8,454,318.88元，冲减盈余公积12,500,000.00元。
⑥关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项目
| 项目 | 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款 | 宁波富春东方贸易有限公司 | 4,808.84 | - |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 5,125.70 | 4,804.17 | |
| 浙江松盛金属制品有限公司 | 3,454.35 | 3,832.43 | |
| 宁波钢铁有限公司 | 431.16 | 580.59 | |
| 江苏杭钢精密铝业有限公司 | - | 892.47 |
杭州紫恒矿微粉有限公司
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 194.46 | - | |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | - | 64.27 | |
| 小计 | 14,014.51 | 10,173.94 | |
| 预付款项 | 浙江富强物流有限公司 | - | 8,932.35 |
| 杭钢集团 | 18,565.00 | - | |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 27.77 | 321.36 | |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | - | 54.04 | |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 0.02 | 36.96 | |
| 浙江松盛金属制品有限公司 | - | 121.40 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | - | 217.50 | |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | - | 80.00 | |
| 宁波钢铁有限公司 | 4.83 | - | |
| 小计 | 18,597.62 | 9,763.60 | |
| 其他应收款 | 浙江九钢金属制品有限公司 | 2,704.00 | 2,804.00 |
| 小计 | 2,704.00 | 2,804.00 | |
| 应付票据 | 浙江富强物流有限公司 | - | 42,268.00 |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | - | 2,171.60 | |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 61,260.16 | - | |
| 小计 | 61,260.16 | 44,439.60 | |
| 应付账款 | 富春有限公司 | 8,003.79 | 1,121.41 |
| 浙江富强物流有限公司 | 10.31 | - | |
| 小计 | 8,014.10 | 1,121.41 | |
| 预收款项 | 浙江东菱商贸有限公司 | 646.81 | - |
| 浙江亚通焊材有限公司 | 549.13 | 146.00 | |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 192.41 | - | |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | - | 3,393.22 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | - | 97.96 | |
| 小计 | 1,388.35 | 3,637.17 | |
| 其他应付款 | 杭州钢铁集团有限公司 | 20,033.22 | 28,088.11 |
| 浙江省黄金公司 | 847.64 | 847.64 | |
| 宁波紫达物流有限公司 | 20.00 | 20.00 | |
| 小计 | 20,900.87 | 28,955.75 | |
截至2019年12月31日，冶金物资其他应收款余额为2,704.00万元，系冶
金物资持股49%的参股公司浙江九钢金属制品有限公司对冶金物资的拆借款。
（2）杭钢国贸
①采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 杭钢集团 | 采购钢材 | 169,172.66 | 10,909.37 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 采购钢材 | 47,475.23 | 46,616.55 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 采购钢材 | 30,875.52 | 38,487.96 |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 采购钢材 | 16,964.07 | 58,969.91 |
| ZHE JIANG FU CHUEN CO.,LTD | 采购铁矿石 | 6,695.92 | - |
| 杭州钢铁(香港)有限公司 | 采购铁矿石 | 5,636.17 | - |
| 宁波钢铁有限公司 | 采购钢材 | 5,410.52 | 11,436.86 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 采购钢材 | 2,608.32 | - |
| HG SURE HOLD ING PTE.LTD. | 采购钢材 | 1,900.91 | - |
| 浙江神舟商贸有限公司 | 采购钢材 | 1,664.64 | - |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 采购钢材 | 671.09 | - |
| 浙江神航商贸有限公司 | 采购钢材 | 345.44 | - |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 采购钢材 | 283.34 | - |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 采购钢材 | 202.73 | 455.09 |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 采购钢材 | 178.07 | - |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 采购资产 | 41.91 | - |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | 采购钢材 | - | 138.27 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 运输服务 | - | 188.27 |
| 浙江富强物流有限公司 | 采购钢材 | - | 171,282.23 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 采购钢材 | - | 226.29 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 采购钢材 | - | 160.09 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 采购钢材 | - | 41.35 |
| 浙江星光经贸有限公司 | 采购钢材 | - | 17.09 |
| 浙江德清杭钢再生资源有限公司 | 采购钢材 | - | 9.30 |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 采购钢材 | - | 8.66 |
| 合计 | 290,126.54 | 338,947.29 | |
②出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 销售钢材 | 12,602.29 | - |
| 诸暨辰通环境工程有限公司 | 销售钢材 | 7,323.06 | - |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 销售钢材 | 3,815.32 | 3,531.18 |
| 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 销售钢材 | 3,219.97 | - |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 销售钢材 | 2,740.93 | - |
| 浙江神舟商贸有限公司 | 销售钢材 | 1,470.88 | - |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 销售钢材 | 1,455.15 | 2,038.95 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 销售钢材 | 930.08 | 1,640.40 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 销售钢材 | 690.22 | 15,644.78 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 销售钢材 | 153.92 | 420.61 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 销售钢材 | 50.14 | 2,843.70 |
| 浙江神航商贸有限公司 | 销售钢材 | 23.90 | - |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | 销售钢材 | 9.10 | 548.29 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 销售钢材 | - | 18,291.61 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 销售钢材 | - | 3,307.73 |
| 浙江星光经贸有限公司 | 销售钢材 | - | 566.00 |
| 上海东菱实业有限公司 | 销售钢材 | - | 359.83 |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 销售钢材 | - | 1.08 |
| 宁波钢铁有限公司 | 销售钢材 | - | 103.90 |
| 合计 | 34,484.96 | 49,298.06 | |
③关联租赁
2019年，杭钢国贸向浙江杭钢智谷科技有限公司租赁办公用房支付的租金为147,168.00元。
④关联方资金拆借
为提高杭钢集团内部资金使用效率，杭钢集团对下属企业进行统一的资金管理。报告期内，杭钢国贸与杭钢集团相互之间进行资金拆借并参照同期金融机构贷款利率计收、付利息。2018年杭钢国贸向杭钢集团支付利息7,838,458.33元，2019年杭钢国贸向杭钢集团收取利息415,486.11元。截至
2019年12月31日，杭钢国贸其他应付款挂账杭钢集团1亿元。
⑤关联股权转让
经杭钢集团批准，2019年2月杭钢国贸与杭钢集团签订股权转让协议，杭钢国贸将持有的浙江新世纪大酒店有限公司10%股权（账面价值12,000,000.00元）以12,827,243.05元的价格转让给杭钢集团。
经杭钢集团批准，2019年2月杭钢国贸与杭钢集团签订股权转让协议，杭钢国贸将持有的浙江杭钢高速线材有限公司10%股权（账面价值25,000,000.00元）以26,409,140.93元的价格转让给杭钢集团。
经杭钢集团批准，2019年2月杭钢国贸与杭钢集团签订股权转让协议，杭钢集团将持有的上海杭钢古剑电子商务有限公司100%股权以3,695,118.40元的价格转让给杭钢国贸。
⑥关联资产转让
经杭钢集团批准，2018年杭钢国贸将应收浙江杭钢物流有限公司的债权2,000,000.00元无偿划转给杭州钢铁厂工贸总公司。
⑦关联担保
本公司作为被担保方：
单位：万元
担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 银行借款： | ||||
| 杭钢集团 | 6,000.00 | 2019年11月 | 2020年11月 | 否 |
| 15,019.33 | 2019年11月 | 2020年2月 | 否 | |
| 小计 | 21,019.33 | |||
| 应付票据： | ||||
| 杭钢集团 | 29,570.00 | 2019年12月 | 2020年6月 | 否 |
| 17,900.00 | 2019年9月 | 2020年3月 | 否 | |
| 17,136.46 | 2019年8月 | 2020年2月 | 否 | |
| 14,960.00 | 2019年7月 | 2020年2月 | 否 | |
| 14,481.00 | 2019年7月 | 2020年1月 | 否 | |
| 14,185.00 | 2019年11月 | 2020年5月 | 否 |
担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 12,577.00 | 2019年10月 | 2020年4月 | 否 | |
| 10,500.00 | 2019年9月 | 2020年4月 | 否 | |
| 6,500.00 | 2019年12月 | 2020年7月 | 否 | |
| 5,812.00 | 2019年6月 | 2020年1月 | 否 | |
| 5,000.00 | 2019年12月 | 2020年2月 | 否 | |
| 4,500.00 | 2019年11月 | 2020年1月 | 否 | |
| 4,315.00 | 2019年12月 | 2020年3月 | 否 | |
| 4,010.00 | 2019年7月 | 2020年4月 | 否 | |
| 4,000.00 | 2019年10月 | 2020年5月 | 否 | |
| 2,647.00 | 2019年9月 | 2020年5月 | 否 | |
| 1,290.00 | 2019年9月 | 2020年2月 | 否 | |
| 1,000.00 | 2019年8月 | 2020年1月 | 否 | |
| 400.00 | 2019年8月 | 2022年2月 | 否 | |
| 86.00 | 2019年12月 | 2022年12月 | 否 | |
| 小计 | 170,869.46 |
⑧其他关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 采购资产 | 41.91 | - |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 系统维护费 | 5.66 | - |
| 合计 | 47.57 | - | |
⑨关联方应收、应付款项余额
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款 | 诸暨辰通环境工程有限公司 | 1,582.51 | - |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 42.48 | - | |
| 小计 | 1,624.99 | - | |
| 预付款项 | 杭钢集团 | 19,105.33 | 15,726.18 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 5.49 | 355.06 | |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 696.50 | 667.32 | |
宁波钢铁有限公司
| 宁波钢铁有限公司 | 589.83 | 906.30 | |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 8.91 | 671.26 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 0.74 | - | |
| 浙江富强物流有限公司 | - | 2,267.90 | |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | - | 24.71 | |
| 小计 | 20,406.80 | 20,618.72 | |
| 其他应收款 | 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | - | 500.00 |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | - | 28,054.26 | |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | 50.00 | 50.00 | |
| 浙江杭钢智谷科技有限公司 | 3.00 | - | |
| 小计 | 53.00 | 28,604.26 | |
| 应付票据 | 杭钢集团 | 27,715.00 | 13,899.00 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 10,674.07 | 22,540.85 | |
| 宁波钢铁有限公司 | 3,175.00 | 3,275.00 | |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | - | 1,500.00 | |
| 小计 | 41,564.07 | 41,214.85 | |
| 应付账款 | HG SURE HOLD ING PTE.LTD. | 15,750.29 | - |
| 杭州钢铁(香港)有限公司 | 14,161.07 | - | |
| ZHE JIANG FU CHUEN CO.,LTD | 3,283.79 | 2,966.39 | |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 1,192.31 | 716.26 | |
| 小计 | 34,387.46 | 3,682.65 | |
| 预收款项 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 472.00 | 14.09 |
| 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 120.76 | - | |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 91.74 | 161.48 | |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 45.94 | - | |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 0.11 | 109.12 | |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 0.02 | 68.83 | |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 0.00 | 115.90 | |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | - | 10.56 | |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | - | 0.78 | |
| 小计 | 730.57 | 480.75 | |
其他应付款
| 其他应付款 | 杭钢集团 | 10,000.00 | 7,882.09 |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 1,401.00 | - | |
| 浙江神航商贸有限公司 | 1,188.00 | - | |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 6.00 | - | |
| 宁波紫达物流有限公司 | - | 20.00 | |
| 小计 | 12,595.00 | 7,902.09 | |
（3）东菱商贸
①采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 杭钢集团 | 采购钢材 | 14,818.63 | - |
| 浙江东菱股份有限公司 | 采购钢材 | 1,819.54 | - |
| 杭州钢铁（香港）有限公司 | 采购钢材 | 3,052.13 | - |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 采购钢材 | 2,740.93 | - |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 采购钢材 | 892.83 | - |
| 上海东菱实业有限公司 | 采购钢材 | 107.53 | - |
| 合计 | 23,431.59 | - | |
②出售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 销售钢材 | 5,050.02 | - |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 销售钢材 | 1,494.74 | 290.12 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 销售钢材 | 178.07 | - |
| 合计 | 6,722.83 | 2,299.43 | |
③关联方资金拆借
东菱商贸与东菱股份之间的资金往来按照双方商定的利率计算资金占用息。2019年东菱商贸向东菱股份支付利息3,445,678.60元，截至2019年12月31日，资金拆借本金余额为107,460,518.76元。
④关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项目
| 项目 | 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款 | 浙江东菱股份有限公司 | 0.86 | - |
| 小计 | 0.86 | - | |
| 预付款项 | 杭钢集团 | 2,773.10 | - |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 780.00 | ||
| 宁波钢铁有限公司 | 160.00 | ||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 24.08 | - | |
| 小计 | 3,737.18 | - | |
| 应付票据 | 杭钢集团 | 3,247.00 | - |
| 宁波钢铁有限公司 | 60.00 | - | |
| 小计 | 3,307.00 | - | |
| 应付账款 | 浙江东菱股份有限公司 | 8,810.69 | 859.48 |
| 小计 | 8,810.69 | 859.48 | |
| 预收款项 | 浙江杭钢国贸有限公司 | 4.28 | - |
| 小计 | 4.28 | - | |
| 其他应付款 | 浙江东菱股份有限公司 | 10,746.05 | - |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 7,079.67 | ||
| 宁波紫达物流有限公司 | 4.67 | ||
| 小计 | 17,830.39 | - | |
（4）富春公司下属商贸业务板块
①采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 购买商品 | 43.26 | - |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 购买商品 | 1,810.63 | 51,101.19 |
| 合计 | 1,853.89 | 51,101.19 | |
②出售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 铁矿 | 1,232.78 | 7,975.65 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 铁矿 | 12,332.09 | - |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 钢材 | 283.34 | - |
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 铁矿 | 31,517.75 | 1,757.75 |
| 浙江富春公司 | 铁矿 | 8,000.98 | - |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 铁矿 | 2,958.47 | 620.69 |
| 宁波钢铁有限公司 | 铁矿 | 1,078.86 | 2,121.83 |
| 宁波钢铁有限公司 | 焦炭 | 13.87 | 222.73 |
| 浙江钢联控股有限公司 | 铁矿 | 4,184.98 | 78,135.50 |
| 浙江东菱商贸有限公司 | 铁矿 | 2,957.31 | - |
| 浙江东菱股份有限公司 | 铁矿 | 2,888.92 | 7,213.13 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 铁矿 | 186.69 | 1,548.33 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 铁矿 | 22.77 | - |
| 合计 | 67,658.80 | 99,595.60 | |
③关联租赁
富春公司下属商贸业务板块承租情况：
单位：万元
| 出租方 | 租赁资产种类 | 2019年度 确认的租赁费 | 2018年度 确认的租赁费 |
| 杭钢股份 | 房屋及建筑物 | 18.94 | 9.83 |
④关联方应收、应付款项余额
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款 | 浙江杭钢国贸有限公司 | 14,608.16 | - |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | - | 32,330.37 | |
| 浙江省冶金物资有限公司 | - | 2,387.92 | |
| 浙江东菱股份有限公司 | - | 13.58 | |
| 小计 | 14,608.16 | 34,731.87 | |
| 预付款项 | 杭钢股份 | 11.30 | 10.05 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | - | 3,393.22 | |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | - | 284.20 | |
| 小计 | 11.30 | 3,687.46 | |
| 其他应收款 | 杭钢股份 | 1.93 | 1.93 |
| 杭州东菱物资有限公司 | 7,079.67 | - | |
上海东菱实业有限公司
| 上海东菱实业有限公司 | - | 5,069.65 | |
| 小计 | 7,081.60 | 5,071.58 | |
| 应付账款 | 浙江省冶金物资有限公司 | 6,856.69 | - |
| 杭钢集团 | 1,791.56 | 1,752.40 | |
| 宁波钢铁有限公司 | - | 1,494.15 | |
| 浙江东菱股份有限公司 | - | 155.03 | |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | - | 11.11 | |
| 小计 | 8,648.25 | 3,412.70 | |
| 预收款项 | 宁波宁钢有限公司 | 170.23 | - |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | - | 32,157.08 | |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | 424.99 | 151.00 | |
| 浙江省冶金物资有限公司 | - | 1,346.52 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 135.06 | - | |
| 浙江钢联控股有限公司 | 66.00 | - | |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | - | 629.62 | |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | - | 199.56 | |
| 小计 | 796.27 | 34,483.78 | |
| 其他应付款 | 富春江投资咨询（深圳）有限公司 | 10,185.00 | 8,250.00 |
| 小计 | 10,185.00 | 8,250.00 | |
3、本次交易前标的资产关联交易的必要性、合理性与公允性
（1）本次交易前标的资产关联交易的必要性与合理性
标的资产系杭钢集团内部金属品及冶金原燃材料贸易业务平台，与上市公司的钢铁制造业务构成上下游关系，集团内部通过标的资产采购、销售金属品及冶金原燃材料有利于形成集团内部的协同效应。标的资产已构建起打通境内外业务的广泛贸易网络，形成了良好的品牌信誉。此外，基于多年的稳定合作，标的资产与杭钢集团下属子公司的沟通成本也显著低于其他同类企业。
因此，标的资产与杭钢集团下属子公司发生的关联交易具有一定的必要性和合理性。
（2）本次交易前标的资产关联交易的公允性
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按
照一般的商业条款签订协议，标的资产采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。标的资产均属于金属品及冶金原燃材料等大宗商品贸易行业，系完全竞争行业，市场价格较为透明。本次交易前标的资产关联交易均参照当地市场价格执行，关联交易公允性较高。
（三）本次交易完成后对关联交易的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕1066号），本次交易完成，上市公司关联交易情况如下：
1、本次交易完成后上市公司关联方情况
（1）上市公司控股股东
上市公司控股股东为杭钢集团，详情请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”相关信息。
（2）上市公司实际控制人
上市公司实际控制人为浙江省国资委，详情请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”相关信息。
（3）上市公司子公司
子公司名称
| 子公司名称 | 持股比例（%） |
| 宁波钢铁有限公司 | 100.00 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 100.00 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 80.00 |
| 宁波紫藤信息科技有限公司 | 100.00 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 80.00 |
| 宁波紫霞实业投资有限公司 | 100.00 |
| 宁波紫恒建材科技有限公司 | 63.00 |
| 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 | 100.00 |
| 浙江杭钢机动车技术服务有限公司 | 100.00 |
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 97.00 |
| 浙江德清杭钢再生资源有限公司 | 97.00 |
浙江富春紫光环保股份有限公司
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 97.95 |
| 桐庐富春江紫光水务有限公司 | 69.04 |
| 临海市富春紫光污水处理有限公司 | 78.36 |
| 盱眙富春紫光污水处理有限公司 | 88.16 |
| 象山富春紫光污水处理有限公司 | 88.16 |
| 襄阳富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 宿迁富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 凤阳县富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 宣城富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 三门富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 龙游富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 常山富春紫光污水处理有限公司 | 88.16 |
| 青田富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 福州富春紫光污水处理有限公司 | 97.95 |
| 滁州求是环境检测咨询服务有限公司 | 97.95 |
| 德清富春紫光水务有限公司 | 97.95 |
| 甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司 | 68.57 |
| 宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司 | 57.36 |
| 瑞安市富春紫光水务有限公司 | 97.95 |
| 开化富春紫光水务有限公司 | 97.95 |
| 浦江富春紫光水务有限公司 | 63.67 |
| 宁波富春紫光水务有限公司 | 97.95 |
| 遂昌富春紫光水务有限公司 | 97.95 |
| 桐庐紫光水务有限公司 | 59.75 |
| 松阳富春紫光水务有限公司 | 97.95 |
| 杭州杭钢云计算数据中心有限公司 | 100.00 |
| 浙江星光经贸有限公司 | 100.00 |
| 浙江星原经贸有限公司 | 100.00 |
| 上海浙冶物资有限公司 | 100.00 |
| 浙江浙冶物资有限公司 | 100.00 |
| 浙江丽锦商贸有限公司 | 100.00 |
| 宁波杭钢国贸有限公司 | 100.00 |
| 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | 100.00 |
| 上海杭钢古剑电子商务有限公司 | 100.00 |
杭州东菱物资有限公司
| 杭州东菱物资有限公司 | 100.00 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | 100.00 |
| 杭州钢铁（香港）有限公司 | 100.00 |
| 昌兴钢铁投资有限公司 | 100.00 |
（4）合营企业及联营企业
| 子公司名称 | 持股比例（%） |
| 宝钢矿棉科技(宁波)有限公司 | 20.00 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 49.00 |
| 浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司 | 22.00 |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 49.00 |
| 浙江松盛金属制品有限公司 | 32.35 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 20.00 |
（5）上市公司其他关联方
| 关联方公司名称 | 与上市公司的关系 |
| 浙江富强物流有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| HG SURE HOLDING PTE.LTD. | 同受杭钢集团控制 |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江省工业设计研究院 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢动力有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢旭石能源有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | 杭钢集团之联营企业 |
| 浙江冶钢储运有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江钢联控股有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江省环保集团有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州紫元置业有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
浙江杭钢工贸有限公司[注]
| 浙江杭钢工贸有限公司[注] | 同受杭钢集团控制 |
| 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江亚通焊材有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 江苏杭钢精密铝业有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江省冶金研究院有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 上海东菱实业有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 温州杭钢水务有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州杭钢工程机械有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢健康产业投资管理有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江省数据管理有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢职业教育集团有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 幸福之江资本运营有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江省黄金公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江盛华工程建设监理有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江菲达电气工程有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 诸暨辰通环境工程有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 富春有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州杭钢亚盛能源科技有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢公管后勤服务有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江杭钢智谷科技有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江神航商贸有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 浙江神舟商贸有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 杭州钢铁集团公司设备制造分公司 | 杭钢集团分公司 |
| 浙江海穆钢铁服务有限公司 | 杭钢集团之联营企业 |
| 富春江投资咨询（深圳）有限公司 | 同受杭钢集团控制 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称宝武集团） | 公司重要股东 |
| 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 | 宝武集团的子公司 |
上海宝钢工业技术服务有限公司
| 上海宝钢工业技术服务有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝信软件股份有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 安徽皖宝矿业股份有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝钢节能环保技术有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 宝钢欧洲有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 宝和通商株式会社 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝钢工程咨询有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 常州宝菱重工机械有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝钢铸造有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝康电子控制工程有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝华国际招标有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海江南轧辊有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝钢包装钢带有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海钢铁交易中心有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 广州宝钢南方贸易有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海欧冶材料技术有限责任公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝钢车轮有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 宝钢资源控股（上海）有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 宝武炭材料科技有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 | 宝武集团的子公司 |
| 上海宝钢化工有限公司 | 宝武集团的子公司 |
[注]：2019年8月，杭州钢铁厂工贸总公司更名为浙江杭钢工贸有限公司。
2、主要关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 购买商品 | 277,920.26 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 购买商品 | 71,976.77 |
| 浙江富强物流有限公司 | 购买商品 | 60,476.72 |
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 购买商品 | 32,534.49 |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 购买商品 | 17,581.69 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 购买商品 | 19,389.76 |
| HG SURE HOLDING PTE.LTD. | 购买商品 | 17,203.41 |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 接受劳务 | 3,553.95 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 购买商品 | 1,829.36 |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 接受劳务 | 5,391.74 |
| 浙江钢联控股有限公司 | 购买商品 | 4,535.04 |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 购买商品 | 3,872.91 |
| 接受劳务 | 22.35 | |
| 浙江省工业设计研究院 | 接受劳务 | 3,824.27 |
| 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 | 接受劳务 | 3,561.24 |
| 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 | 购买商品 | 3,274.16 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 接受劳务 | 2,617.23 |
| 上海宝信软件股份有限公司 | 接受劳务 | 2,617.85 |
| 浙江杭钢动力有限公司 | 接受劳务 | 2,142.62 |
| 浙江神舟商贸有限公司 | 购买商品 | 1,664.64 |
| 上海宝钢工业技术服务有限公司 | 购买商品 | 1,394.36 |
| 安徽皖宝矿业股份有限公司 | 购买商品 | 1,177.36 |
| 浙江杭钢旭石能源有限公司 | 购买商品 | 1,067.98 |
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 购买商品 | 971.93 |
| 宝和通商株式会社 | 购买商品 | 894.52 |
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 接受劳务 | 789.69 |
| 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 购买商品 | 741.93 |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 购买商品 | 727.83 |
| 上海宝钢节能环保技术有限公司 | 接受劳务 | 647.56 |
| 浙江神航商贸有限公司 | 购买商品 | 345.44 |
| 浙江盛华工程建设监理有限公司 | 接受劳务 | 203.16 |
| 宝钢欧洲有限公司 | 购买商品 | 119.70 |
| 上海东菱实业有限公司 | 购买商品 | 107.53 |
| 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 | 接受劳务 | 90.71 |
| 上海宝钢工程咨询有限公司 | 接受劳务 | 76.41 |
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 |
| 常州宝菱重工机械有限公司 | 购买商品 | 56.60 |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 购买商品 | 41.91 |
| 上海宝钢铸造有限公司 | 购买商品 | 36.85 |
| 浙江冶钢储运有限公司 | 接受劳务 | 27.59 |
| 上海宝钢包装钢带有限公司 | 购买商品 | 26.21 |
| 上海宝康电子控制工程有限公司 | 购买商品 | 13.42 |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 接受劳务 | 11.32 |
| 杭州杭钢亚盛能源科技有限公司 | 购买商品 | 9.96 |
| 上海宝华国际招标有限公司 | 接受劳务 | 1.95 |
| 浙江杭钢职业教育集团有限公司 | 接受劳务 | 2.42 |
| 上海江南轧辊有限公司 | 购买商品 | 1.83 |
| 杭州紫元置业有限公司 | 购买商品 | 0.84 |
| 合计 | 545,577.47 | |
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 销售热轧卷 | 428,846.04 |
| 广州宝钢南方贸易有限公司 | 销售热轧卷 | 94,085.55 |
| 上海欧冶材料技术有限责任公司 | 销售热轧卷 | 63,150.04 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 销售铁矿 | 53,384.49 |
| 销售金属 | 1,627.11 | |
| 上海钢铁交易中心有限公司 | 销售热轧卷 | 27,872.78 |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 销售金属 | 21,483.23 |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 销售热轧卷 | 12,363.09 |
| 销售金属 | 4,687.35 | |
| 销售铁矿 | 248.47 | |
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 销售金属 | 15,902.98 |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 销售金属 | 12,602.29 |
| 浙江富春有限公司 | 销售铁矿 | 8,000.98 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 销售金属 | 5,050.02 |
| 销售铁矿 | 2,888.92 | |
| 销售热轧卷 | 163.56 |
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 |
| 诸暨辰通环境工程有限公司 | 销售金属 | 7,323.06 |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 销售金属 | 7,236.72 |
| 宝钢资源控股（上海）有限公司 | 销售铁矿 | 7,148.71 |
| 浙江钢联控股有限公司 | 销售铁矿 | 4,184.98 |
| 上海宝钢车轮有限公司 | 销售热轧卷 | 3,673.73 |
| 浙江亚通焊材有限公司 | 销售金属 | 3,236.23 |
| 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 销售金属 | 3,529.84 |
| 宝武炭材料科技有限公司 | 销售热轧卷 | 1,926.44 |
| 浙江神舟商贸有限公司 | 销售金属 | 1,470.88 |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 销售金属 | 1,198.97 |
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 提供劳务 | 674.86 |
| 浙江省数据管理有限公司 | 提供劳务 | 655.08 |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | 销售金属 | 373.26 |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 销售铁矿 | 186.69 |
| 销售金属 | 131.01 | |
| 江苏杭钢精密铝业有限公司 | 销售金属 | 60.46 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 销售金属 | 401.74 |
| 销售铁矿 | 22.77 | |
| 杭州杭钢工程机械有限公司 | 销售金属 | 283.66 |
| 温州杭钢水务有限公司 | 提供技术服务 | 188.68 |
| 浙江省冶金研究院有限公司 | 销售金属 | 104.37 |
| 浙江省工业设计研究院 | 提供技术服务 | 28.88 |
| 提供劳务 | 11.36 | |
| 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 销售副产品 | 28.49 |
| 浙江神航商贸有限公司 | 销售金属 | 23.90 |
| 宁波紫达物流有限公司 | 提供劳务 | 14.60 |
| 浙江省环保集团有限公司 | 提供技术服务 | 11.56 |
| 提供劳务 | 1.36 | |
| 合计 | 796,489.19 | |
（3）关联租赁
上市公司出租情况：
单位：万元
承租方名称
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度确认的租赁收入 |
| 浙江省环保集团有限公司 | 转租办公用房 | 220.07 |
| 浙江杭钢健康产业投资管理有限公司 | 转租办公用房 | 110.03 |
| 浙江省数据管理有限公司 | 转租办公用房 | 106.52 |
| 浙江杭钢职业教育集团有限公司 | 转租办公用房 | 106.52 |
| 幸福之江资本运营有限公司 | 转租办公用房 | 31.50 |
上市公司承租情况：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度确认的租赁费用 |
| 杭钢集团 | 办公用房 | 182.35 |
| 浙江杭钢智谷科技有限公司 | 办公用房 | 14.72 |
（4）关联担保
①杭钢国贸作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 银行借款： | ||||
| 杭钢集团 | 6,000.00 | 2019年11月 | 2020年11月 | 否 |
| 15,019.33 | 2019年11月 | 2020年2月 | 否 | |
| 小计 | 21,019.33 | |||
| 应付票据： | ||||
| 杭钢集团 | 29,570.00 | 2019年12月 | 2020年6月 | 否 |
| 17,900.00 | 2019年9月 | 2020年3月 | 否 | |
| 17,136.46 | 2019年8月 | 2020年2月 | 否 | |
| 14,960.00 | 2019年7月 | 2020年2月 | 否 | |
| 14,481.00 | 2019年7月 | 2020年1月 | 否 | |
| 14,185.00 | 2019年11月 | 2020年5月 | 否 | |
| 12,577.00 | 2019年10月 | 2020年4月 | 否 | |
| 10,500.00 | 2019年9月 | 2020年4月 | 否 | |
| 6,500.00 | 2019年12月 | 2020年7月 | 否 | |
| 5,812.00 | 2019年6月 | 2020年1月 | 否 | |
| 5,000.00 | 2019年12月 | 2020年2月 | 否 |
担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 4,500.00 | 2019年11月 | 2020年1月 | 否 | |
| 4,315.00 | 2019年12月 | 2020年3月 | 否 | |
| 4,010.00 | 2019年7月 | 2020年4月 | 否 | |
| 4,000.00 | 2019年10月 | 2020年5月 | 否 | |
| 2,647.00 | 2019年9月 | 2020年5月 | 否 | |
| 1,290.00 | 2019年9月 | 2020年2月 | 否 | |
| 1,000.00 | 2019年8月 | 2020年1月 | 否 | |
| 400.00 | 2019年8月 | 2022年2月 | 否 | |
| 86.00 | 2019年12月 | 2022年12月 | 否 | |
| 小计 | 170,869.46 |
②根据杭钢集团（杭钢集团财字﹝2019〕1号）《关于下达2019年全面预算指标的通知》，杭钢集团核定给予冶金物资的资金担保额度为30亿元。截至2019年12月31日，杭钢集团为冶金物资担保的短期借款余额为2亿元，银行承兑汇票敞口部分1,597,221,000.00元；为冶金物资子公司浙江星光经贸有限公司担保的银行承兑汇票敞口部分176,797,600.00元。
（5）资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 2019年12月31日余额 | 资金占用利息 |
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司拆入 | ||
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 21.20 | |
| 冶金物资拆入 | ||
| 杭钢集团 | 19,900.00 | 393.46 |
| 冶金物资拆出 | ||
| 浙江九钢金属制品有限公司 | 2,704.00 | 168.72 |
| 东菱商贸拆入 | ||
| 浙江东菱股份有限公司 | 10,746.05 | 344.57 |
| 杭钢国贸拆入 | ||
| 杭钢集团 | 10,000.00 | -41.55 |
（6）其他关联交易
①股权转让
2019年7月，杭钢股份与杭钢集团、富春公司签订《股权转让协议》，杭钢股份以72,596.18万元收购杭钢集团、富春公司持有的杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权，作价依据系坤元资产评估有限公司出具的评估报告《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕340号)，评估基准日为2019年5月31日。该项股权评估值为72,596.18万元。股权收购款已于2019年10月8日支付39,927.90万元，并于2019年10月23日办妥工商变更登记手续。
②产能指标转让
2017年12月，宁波钢铁与杭钢集团签订《交易双方意向书》，杭钢集团拟将其拥有的136.75万吨/年炼铁产能指标、230万吨/年炼钢产能指标出让给宁波钢铁，交易价格由双方后续按照市场价格或者评估价格协商确定。截至2019年12月31日，双方仅达成初步意向，尚未签署正式转让协议。本交易事项尚需经相关政府部门批准，并经双方相关决策机构批准后方可实施。
（7）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项目
| 项目 | 关联方名称 | 2019年12月31日 |
| 应收票据 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 10,582.00 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 3,247.00 | |
| 小计 | 13,829.00 | |
| 应收款项融资 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 4,500.00 |
| 小计 | 4,500.00 | |
| 应收账款 | 浙江九钢金属制品有限公司 | 5,125.70 |
| 浙江松盛金属制品有限公司 | 3,454.35 | |
| 诸暨辰通环境工程有限公司 | 1,582.51 | |
| 浙江省数据管理有限公司 | 500.00 | |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 194.46 | |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 42.48 | |
| 浙江省工业设计研究院 | 9.20 | |
| 浙江东菱股份有限公司 | 0.86 | |
| 浙江省环保集团有限公司 | 0.60 | |
小计
| 小计 | 10,910.17 | |
| 预付款项 | 杭州钢铁集团有限公司 | 40,443.43 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 97.65 | |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 8.91 | |
| 浙江菲达电气工程有限公司 | 5.46 | |
| 小计 | 40,555.45 | |
| 其他应收款 | 浙江九钢金属制品有限公司 | 2,704.00 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 244.12 | |
| 浙江省冶金贸易有限公司 | 50.00 | |
| 杭州紫元置业有限公司 | 14.73 | |
| 浙江杭钢智谷科技有限公司 | 3.00 | |
| 小计 | 3,015.85 | |
| 应付票据 | 杭州钢铁集团有限公司 | 92,222.16 |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 6,893.86 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 1,510.53 | |
| 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 225.22 | |
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 139.92 | |
| 小计 | 100,991.68 | |
| 应付账款 | 杭州钢铁集团有限公司 | 16,091.56 |
| HG SURE HOLDING PTE.LTD. | 15,750.29 | |
| 浙江东菱股份有限公司 | 8,810.69 | |
| 浙江省环保集团有限公司 | 7,113.03 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 4,846.40 | |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 4,465.63 | |
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | 2,526.89 | |
| 浙江省工业设计研究院 | 1,686.86 | |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 1,346.32 | |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 878.12 | |
| 浙江海穆钢铁服务有限公司 | 795.96 | |
| 浙江杭钢动力有限公司 | 742.83 | |
| 上海宝钢工业技术服务有限公司 | 628.10 | |
| 宁波紫达物流有限公司 | 562.03 | |
| 浙江杭钢旭石能源有限公司 | 555.82 | |
| 上海宝信软件股份有限公司 | 424.44 | |
杭州杭钢合金钢铸造有限公司
| 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 336.07 | |
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 201.96 | |
| 上海宝钢节能环保技术有限公司 | 180.17 | |
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 122.57 | |
| 杭州钢铁集团公司设备制造分公司 | 39.85 | |
| 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 | 33.30 | |
| 上海宝钢铸造有限公司 | 12.28 | |
| 浙江富强物流有限公司 | 10.31 | |
| 杭州杭钢亚盛能源科技有限公司 | 9.96 | |
| 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 | 4.83 | |
| 上海宝康电子控制工程有限公司 | 2.20 | |
| 上海宝钢化工有限公司 | 0.31 | |
| 浙江冶钢储运有限公司 | 0.29 | |
| 小计 | 68,179.08 | |
| 预收款项 | 杭州钢铁集团有限公司 | 52,476.80 |
| 广州宝钢南方贸易有限公司 | 13,116.68 | |
| 上海欧冶材料技术有限责任公司 | 7,794.21 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 1,499.15 | |
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | 1,302.47 | |
| 上海宝钢车轮有限公司 | 641.63 | |
| 浙江亚通焊材有限公司 | 549.13 | |
| 宝武炭材料科技有限公司 | 299.22 | |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 284.15 | |
| 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 154.56 | |
| 浙江省环保集团有限公司 | 106.16 | |
| 浙江钢联控股有限公司 | 66.00 | |
| 浙江杭钢健康产业投资管理有限公司 | 53.08 | |
| 浙江杭钢职业教育集团有限公司 | 51.42 | |
| 浙江省数据管理有限公司 | 51.42 | |
| 杭州杭钢工程机械有限公司 | 49.82 | |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 43.80 | |
| 幸福之江资本运营有限公司 | 15.23 | |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 1.25 | |
杭州杭钢三江矿业有限公司
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 0.07 | |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 0.00 | |
| 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 | 0.00 | |
| 小计 | 78,556.26 | |
| 其他应付款 | 浙江富春有限公司 | 32,668.28 |
| 杭州钢铁集团有限公司 | 31,129.43 | |
| 浙江东菱股份有限公司 | 10,906.05 | |
| 富春江投资咨询（深圳）有限公司. | 10,185.00 | |
| 浙江杭钢工贸有限公司 | 1,401.00 | |
| 浙江神航商贸有限公司 | 1,188.00 | |
| 浙江省黄金公司 | 847.64 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 360.00 | |
| 浙江省工业设计研究院 | 141.50 | |
| 宁波紫达物流有限公司 | 108.00 | |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 97.87 | |
| 浙江省环保集团有限公司 | 41.51 | |
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 35.83 | |
| 浙江海穆钢铁服务有限公司 | 22.36 | |
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 20.08 | |
| 浙江盛华工程建设监理有限公司 | 17.40 | |
| 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 10.00 | |
| 浙江杭钢健康产业投资管理有限公司 | 9.75 | |
| 浙江杭钢职业教育集团有限公司 | 9.43 | |
| 浙江省数据管理有限公司 | 9.43 | |
| 上海宝信软件股份有限公司 | 6.11 | |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 6.00 | |
| 幸福之江资本运营有限公司 | 2.78 | |
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 3.54 | |
| 上海宝钢工业技术服务有限公司 | 5.37 | |
| 浙江杭钢动力有限公司 | 4.02 | |
| 浙江富春物贸中心有限公司 | 2.00 | |
| 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 | 2.00 | |
| 浙江杭钢公管后勤服务有限公司 | 1.59 | |
| 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 | 0.68 | |
浙江冶钢储运有限公司
| 浙江冶钢储运有限公司 | 0.14 | |
| 小计 | 89,242.79 | |
3、本次交易完成后对关联交易的影响分析
根据上市公司2019年度财务报告以及2019年度经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 963,730.08 | 545,577.47 |
| 营业成本 | 2,505,879.90 | 9,189,458.92 |
| 占营业成本的比例 | 38.46% | 5.94% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 780,683.71 | 796,489.19 |
| 营业收入 | 2,674,247.93 | 9,430,361.54 |
| 占营业收入的比例 | 29.19% | 8.45% |
注：2019年度交易前关联采购商品和接受劳务金额包括上市公司向富春公司、杭钢香港采购的代理业务771,103.71万元
交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。
根据上市公司控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，杭钢集团不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，杭钢集团下属浙江富强物流有限公司停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联采购金额包含向浙江富强物流有限公司购买商品60,476.72万元，鉴于杭钢集团已出具承诺停止浙江富强物流有限公司一切经营活动，未来相关采购将直接通过无关联第三方进行。若剔除浙江富强物流有限公司关联采购影响，则交易完成后2019年度关联采购金额可进一步下降至492,918.58万元。
2019年11月4日，杭钢股份公告《简式权益变动报告书》，中国宝武钢铁集团有限公司将其持有的杭钢股份20.18%无偿划转给北京诚通金控投资有限公
司及国新投资有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司持有杭钢股份的股份比例由20.18%减少至0.0012%。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联销售金额包含向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司销售商品219,340.48万元，鉴于中国宝武钢铁集团有限公司不再持有杭钢股份5%以上股份，前述无偿划转完成12个月后，杭钢股份与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司的交易不再构成关联交易。若剔除中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司关联销售影响，则交易完成后2019年度关联销售金额可进一步下降至729,496.98万元。
根据交易对方富春公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重组完成后三年内，若确因授信等客观原因需以富春公司作为钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料业务采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算。根据前述安排，在本次重组完成后三年内，杭钢香港预计将向富春公司新增一定金额的关联采购，短期内可能导致上市公司关联采购金额上升。综上，本次交易完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，可有效规范上市公司与标的公司之间的关联交易，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行审批决策程序及信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
1、上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东杭钢集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉
及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位（除杭钢股份及其子公司外）将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
为进一步减少并规范杭钢集团及下属企业与杭钢股份及其子公司之间的关联交易，杭钢集团作出《关于减少和规范关联交易的补充承诺》如下：
“1、自本补充承诺出具日起，本公司及下属企业将不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，包括但不限于自杭钢股份子公司宁波钢铁有限公司采购钢材后销售给标的资产的业务，以减少本次重组完成后与杭钢股份的关联交易。
2、本公司承诺并督促下属企业浙江富强物流有限公司自本补充承诺出具之日起停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续，以消除本次重组完成后其与杭钢股份及其子公司之间的持续关联交易。
3、除前述情形外，若因杭钢股份及其子公司经营之必要确需与本公司及下属企业发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给杭钢股份造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
2、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，交易对方商贸集团、东菱股份及富春
公司作出承诺如下：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
（3）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
（5）本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；
（6）本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；
（2）本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易方案需经中国证监会核准；
（4）省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上
市公司与本次重组的交易对方已经签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。
流通贸易类资产的盈利能力容易受到宏观政策、市场环境、原材料及商品价格波动、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，国际贸易摩擦、公共卫生事件（如新型冠状病毒疫情等）等突发事项亦均会直接或间接地对贸易流通的相关环节产生影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。
（四）同业竞争风险
本次交易前，除标的资产外，上市公司控股股东杭钢集团及其下属子公司仍持有部分商贸流通行业类资产。杭钢集团通过资产划转、停业清算或注销、修改企业营业范围和出具同业竞争承诺并委托管理等方式，对涉及与本次标的资产同行业资产进行了全面梳理并推进资产规范工作。
本次交易完成后，杭钢集团及其下属企业中，仍存在少量无法即时进行注销或修改营业范围的商贸流通行业资产。针对此等情况，杭钢集团及本次重组的交易对方拟将所涉及的同业资产（主要为杭钢外贸及其子公司）向上市公司进行托管，并出具避免同业竞争的承诺函，本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。假设承诺方可以严格执行相关承诺，则未纳入本次重组范围的杭钢外贸及其子公司之业务不会对杭钢股份的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对杭钢股份本次重大资产重组构成实质性障碍。
同时，因本次标的资产东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均涉及交易对方（东菱股份、富春公司）原有业务在过渡期内向下属主体（东菱商贸、杭钢香港）的转移或承接，东菱股份、富春公司均已出具承诺相关避免同业竞争的承诺。
此外，浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与
杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。杭钢集团已承诺于三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
（五）关联交易风险
本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，原标的资产与上市公司及其下属子公司存在的关联交易得以消除。但由于本次交易前，杭钢集团及其下属子公司仍有部分主体经营商贸流通业务，与上市公司、标的资产在报告期内仍存在原材料采购、贸易流通中转等环节的关联交易。因此，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联销售商品和提供劳务的金额有所增加。但是，由于本次交易的标的资产均为商贸行业类资产，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后上市公司营业收入、成本将大幅提升，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。除此之外，本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。因此，本次交易完成后，在杭钢香港未独立全面承接富春公司上述贸易业务之前，杭钢香港与富春公司之间将存在持续的关联交易。同时，本次交易中，杭钢集团及其下属子公司已经对原有从事商贸流通类的主体进行清理和规范，未来上市公司与集团及其下属子公司间的贸易往来预计将明显减少。根据本次交易杭钢集团及交易对方出具的承诺，若所涉及的相关关联方未来与上市公司发生关联交易的，则该等交易应当严格按照符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规、公司内部制
度性文件以及本次重组所出具的相关承诺的要求进行。上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。
（六）标的资产评估增值率较高的风险
根据万邦出具的标的资产《评估报告》内容，本次交易中冶金物资、杭钢国贸采用收益法评估结果，评估增值率为45.30%及40.73%；东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债采用资产基础法评估结果，评估增值率为8.54%及28.00%。全部标的资产整体评估值合计较账面值增值39.92%，增值相对较为显著。如考虑标的公司评估值较归属于母公司所有者权益进行对比，则冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的评估结果较其归母净资产分别增值17.32%、28.53%、1.77%和6.04%，四家标的资产合并口径的归母净资产合计263,389.24万元，评估增值率为
18.47%，整体增值率较为正常。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均将成为上市公司下属资产，上市公司在商贸流通板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，由于商贸流通行业的特殊性，上市公司未来在统一管理原有主业和新增业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”、“略有缓和”到“进一步激化”、“达成第一阶段共识”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年8月，美国方面拟对中国输美商品进一步加征关税，中美贸易战态势进一步激化和升级，中国对美采取必要的反制措施。2020年1月15日，中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，贸易争端发展近两年，两国达成第一阶段经贸协议。
中美贸易战的全面爆发和持续，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。
（二）2020年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险
2019年末至2020年初，全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。2020年1月30日，世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件。随着疫情蔓延，世界部分国家相继进入抗疫状态，采取了较为严格的出入境管制措施，以及“封城”、“停工”、“停运”等应急措施。
在此背景下，世界范围内原材料、商品、航运、人工及物流等各个方面均受到严重影响。在钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易行业，由于运输限流、海运供应缺口等现实情况，商贸流通企业将面临较为严峻的挑战。同时，由于因疫情影响下的停工停产以及春节后延迟复工等事项的综合影响，预计行业中下游需求将有所下滑，生产厂商、经销商均有可能出现库存堆积的情况。若钢铁行业终端用户的需求有所减弱，则其影响将向上传导至铁矿石等原燃材料的产量、需求量减少。与此同时，短期来看，受新冠肺炎疫情影响，由于行业终端需求抑制、库存积累，冶金原燃材料的价格波动风险将有所上升，亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响，则可能对标的资产的整体经营性业绩及盈利能力带来一定负面影响。
（三）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（四）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。
（五）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。
（六）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。经核查，除富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函外，其他标的资产不涉及债权债务处理。截至本报告书签署之日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至目前，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。根据《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》的约定，富春公司将继续按照法律规定的程序与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。本次重组之标的公司均已按照银行融资合同约定向各银行债权人发送《股权变更通知函》并已取得多数银行的同意函。在本次重组完成前，标的资产将按照法律法规的要求再次履行债权人通知程序，并取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以保证资产顺利交割。
（七）标的资产业务转移及承接未及预期的风险
本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等
客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。
本次交易中，东菱股份将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。经核查，东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。
上述涉及的标的资产业务转移及承接事宜存在推进不及预期，或原有合同无法全部转移的风险，可能对标的资产未来的预期盈利能力产生一定影响。
（八）新设标的资产东菱商贸报告期模拟业绩不佳的风险
本次交易中，东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块新设成立东菱商贸，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行。东菱商贸成立于2019年3月25日，截至报告书签署日，成立已满一年。
为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，除对本次标的资产东菱商贸审计之外，本次交易审计机构对东菱股份商贸业务板块2018年和2019年进行模拟审计，模拟范围包括以下经营数据：
东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。根据东菱股份商贸业务板块2018年度及2019年度模拟审计报告，东菱股份商贸业务板块2019年盈利能力相比2018年有所好转。但是，由于东菱商贸为新设公司，其未来对东菱股份商贸业务的业绩承接仍有不确定性，存在进而可能影响上市公司合并报表利润的风险。
（九）诉讼、仲裁风险
标的资产主营钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料的贸易流通业务，涉及业务流程较多，且相关流通商品需满足下游客户的质量要求。业务开展过程中，在采购、运输、收款、交付、进出口报关等交易环节往往涉及多环节、多对象，可能存在相关方之间的纠纷、诉讼、仲裁事项。若标的资产在业务开展过程中产生重大诉讼、仲裁事项，可能对标的资产的日常经营造成负面影响或经济损失，提请投资者注意标的资产业务开展中潜在的诉讼、仲裁风险。
（十）标的资产业绩波动风险
本次交易的标的资产属于贸易流通行业，由于行业特性，相关企业的经营活动受境内外政治、商贸环境变化、上下游产能产量周期性波动、产业政策等因素影响，经营业绩具有一定波动性。2018年度、2019年度，冶金物资归属于母公司所有者的净利润分别为12,663.29万元、11,413.25万元，盈利水平虽有所下滑，但整体保持稳定；杭钢国贸归属于母公司所有者的净利润分别为8,330.62万元、15,938.50万元，呈现较大增幅，主要系原有业务的稳固发展基础上成功开拓了增量业务；东菱股份模拟合并后的归属于母公司所有者的净利润分别为-709.52万元、492.14万元；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的归属于母公司所有者的净利润分别为7,372.18万元、2,826.13万元，净利润同比有所下滑，主要系矿产品贸易及代理贸易业务有所减少以及2019年巴西矿山溃坝、澳大利亚飓风等事件致使国际铁矿石市场有所波动所致。综上所述，标的资产在报告期内出现了一定幅度的正向/负向波动，且由于商贸行业特性以及贸易关系、市场环境等的不确定性，提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组
交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第十三章 其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况截至本报告书签署日，上市公司及标的资产不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情况。截至2019年12月31日，冶金物资持股49%的参股公司浙江九钢金属制品有限公司欠有冶金物资2,704.00万元拆借款。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》，以2019年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 流动资产 | 1,138,709.05 | 2,708,564.37 |
| 非流动资产 | 1,495,502.10 | 1,514,477.95 |
| 资产总额 | 2,634,211.15 | 4,223,042.33 |
| 流动负债合计 | 646,358.64 | 2,059,548.29 |
| 非流动负债合计 | 70,207.38 | 70,243.96 |
| 负债总额 | 716,566.02 | 2,129,792.25 |
| 流动比率 | 1.76 | 1.31 |
| 资产负债率（合并） | 27.20% | 50.43% |
如上表所示，本次重组注入资产规模较大，本次交易完成后上市公司的负债总规模预计将有所上升，但资产负债率仍维持在合理的水平范围内。详情参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经
营能力影响分析”相关内容。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司不存在重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，杭钢股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为杭钢集团、实际控制人为浙江省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极督促控股股东及实际控制人严格按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公司及相关股东的诚信义务，不直接或者间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司现有董事8名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照公司的《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《规范运作指引》等开展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照公司《监事会议事规则》的规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露管理制度
本次交易前，公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，
接待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和上交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行公司章程中利润分配政策
1、公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
3、公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、公司在制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。
9、若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会未提出现金分红预案
的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、预案披露前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准的情况说明
按照证监会《128号文》以及上交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于2019年5月27日（星期一）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年4月24日至2019年5月24日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年4月23日），杭钢股份股票（代码：600126.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind钢铁指数（代码：882417.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 2019.4.23（收盘） | 2019.5.24（收盘） | 涨跌幅 | |
| 本公司股价（元/股） | 5.31 | 5.17 | -2.64% |
| 上证综指（点） | 3,198.59 | 2,852.99 | -10.80% |
| Wind钢铁指数（点） | 2,467.53 | 2,152.04 | -12.79% |
2019年4月23日，杭钢股份股票收盘价为5.31元/股；2019年5月24日，杭钢股份股票收盘价为5.17元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，杭钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-2.64%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-10.80%，同期Wind钢铁指数（代码：
882417.WI）累计涨跌幅为-12.79%；扣除同期上证综指因素影响，杭钢股份股票价格累计涨跌幅为8.17%，扣除同期Wind钢铁指数因素影响，杭钢股份股票价格累计涨跌幅为10.15%，均未超过20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
七、关于本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司及相关主体已对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2019年5月27日）前6个月至2019年5月24日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：杭钢股份，证券代码：
600126）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方提供的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
（一）存在买卖情形的法人
1、中信证券
自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券的自营业务股票账户交易情况如下：
查询区间
| 查询区间 | 上市公司 | 中信证券股份有限公司持仓（单位：股） | ||||||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | ||||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | ||
| 20181124-20190524 | 600126 | 2,477,460 | 2,507,410 | 13,345 | NIL | NIL | NIL | NIL | NIL | 54,600,000 |
根据中信证券出具的说明，中信证券买卖杭钢股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及
依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖杭钢股份股票行为与杭钢股份本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。经核查，自查期间其余相关方法人不存在对杭钢股份的股票进行交易行为。
（二）存在买卖情形的自然人
经核查发现，相关方自然人的股票交易行为如下：
姓名
| 姓名 | 身份/关联关系 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 何军 | 杭州钢铁集团有限公司员工王冰之配偶 | 4,500 | 2,820 |
| 朱晓军 | 浙江东菱股份有限公司董监高 | 800 | 800 |
| 王宇 | 浙江东菱股份有限公司董监高 | - | 12,780 |
| 周后通 | 浙江杭钢商贸集团有限公司董监高 | 15,000 | 15,000 |
| 赵军 | 万邦资产评估有限公司项目经办人赵懿之父 | - | 1,000 |
| 徐华金 | 浙江省冶金物资有限公司员工 | - | 3,000 |
| 宋怡健 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司员工 | - | 500 |
| 周涛 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司员工 | 300 | 100 |
| 曹力巨 | 杭州钢铁集团有限公司董监高之父 | - | 1,000 |
| 郑桂容 | 杭州钢铁集团有限公司董监高之母 | 23,200 | 24,200 |
| 王一坤 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司员工王伟雄之子女 | 6,900 | 11,900 |
根据上述人员出具的声明和承诺，其在公告前未知悉本次重组相关信息，其股票买卖行为是基于对二级市场交易情况及杭钢股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖杭钢股份股票的情形。
上述人员均承诺：在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杭钢股份股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
综上所述，相关自查范围内人员、机构于自查期间内买卖杭钢股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于对上市公司本次重大资产重组的原则性意见，认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。
九、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据相关方出具的《自查报告》，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。
本次交易中，自上市公司审议本次交易董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座电话：0755-23835210传真：0755-23835201经办人员：董凡、龚远霄、余佳骏、谢恺昕、金益盼、郭方正、高士博、郭丹、钱云浩、于海跃、封自强、陈祉逾
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣住所：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼电话：0571-8577 5888传真：0571-8577 5643经办人员：胡小明、李燕、汪琛
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦B座电话：0571-8821 6888传真：0571-8821 6999经办人员：叶卫民、闫志勇、殷丽娜、侯波、余雷雨
四、资产评估机构
机构名称：万邦资产评估有限公司法定代表人：梅芳地址：杭州市江干区钱潮路 636 号万邦大楼9楼电话：0571-85215056传真：0571-85215010经办人员： 梅芳、方思程、程超
第十五章 备查资料及备查地点
一、备查文件
1、杭钢股份关于本次交易的董事会决议文件；
2、杭钢股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、杭钢股份与交易对方签署的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、交易对方出具的相关承诺函；
5、中信证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
6、国浩出具的关于本次交易的《法律意见书》；
7、天健会计师出具的标的公司《审计报告》、上市公司《审计报告》及《审阅报告》；
8、万邦出具的关于本次交易标的资产的《资产评估报告》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
上市公司名称：杭州钢铁股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市拱墅区半山街道半山路178号
法定代表人：吴东明
联系人：吴继华
电话：0571-88132917
传真：0571-88132919
另外，投资者可在本公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查阅《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
声明与承诺
一、杭州钢铁股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
| 吴东明 | 孔祥胜 | 吴黎明 | ||
| 牟晨晖 | 于卫东 | 胡祥甫 | ||
| 王红雯 | 王颖 |
杭州钢铁股份有限公司2020年 5 月 22日
二、杭州钢铁股份有限公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
| 周尧福 | 王纪松 | 金钢 |
杭州钢铁股份有限公司
2020年 5 月 22日
三、杭州钢铁股份有限公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。全体高级管理人员签字：
| 牟晨晖 | 陈晓东 | 谢晨 | ||
| 陆才平 | 吴继华 |
杭州钢铁股份有限公司2020年 5 月 22日
四、浙江杭钢商贸集团有限公司声明
本公司同意杭州钢铁股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人 | ||||
| 章建成 |
浙江杭钢商贸集团有限公司
2020年 5 月 22日
五、浙江东菱股份有限公司声明
本公司同意杭州钢铁股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人 | ||||
| 王宇 |
浙江东菱股份有限公司2020年 5 月 22日
六、富春有限公司声明
本公司同意杭州钢铁股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事局主席 | ||||
| 张利明 |
富春有限公司2020年 5 月 22日
七、独立财务顾问声明
本公司同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信证券股份有限公司
2020年 5 月 22日
| 法定代表人 （授权代表人） |
| 马 尧 |
| 项目主办人 |
| 董 凡 | 龚远霄 |
| 项目协办人 |
| 余佳骏 | 谢恺昕 |
| 郭方正 | 金益盼 |
八、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩（杭州）律师事务所
2020年 5 月 22日
| 单位负责人 |
| 颜华荣 |
| 经办律师 |
| 胡小明 | 李燕 | 汪琛 |
九、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕1049号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1050号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1056号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1057号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1062号）和《审阅报告》（天健审〔2020〕1066号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州钢铁股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 叶卫民 | 侯 波 | ||
| 闫志勇 | 殷丽娜 | ||
| 余雷雨 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 王越豪 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二〇年 五 月 二十二 日
十、资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
万邦资产评估有限公司2020年 5 月 22日
| 资产评估机构负责人 |
| 梅芳 |
| 签字资产评估师 |
| 方思程 | 程超 |
（此页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
| 杭州钢铁股份有限公司 | ||
| 2020年5月22日 |