根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组评估事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组的标的资产交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见：
（1）本次评估机构具备独立性。万邦评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，万邦评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提合理。万邦评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（5）评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
| 胡祥甫 | 王颖 | 王红雯 |
2020年 5 月 22 日