湖北凯乐科技股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
●本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司于2020年5月21日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。2019年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
一、2019年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为873,634,371.32元，归属于上市公司股东的可供分配利润为2,804,924,628.30元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审议决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、2019年度不进行利润分配的原因
（一）公司所处行业特点及经营模式
公司围绕着大通信产业，形成了专网通信业务、光纤光缆业务、移动智能终端业务、量子保密通信业务等。随着专网通信行业竞争对手的不断增加，公司专网通信业务市场竞争加剧。光通信行业激烈的市场竞争可能会导致公司光缆产品价格的波动，进而对公司的光纤光缆业务经营造成一定程度的负面影响。移动智能终端业务、量子保密通信业务所处行业为新兴行业，经营过程中存在推广难度，具有一定风险。
(二)公司发展阶段和自身经营模式
公司制订了“军工＋大通信”的发展战略，坚持不断创新，不断优化产业结构，剥离与通信主业不相关的资产，进一步聚焦军用民用大通信主业，在行业内有一定地位。移动智能终端业务、量子保密通信业务目前处于业务发展初期阶段，需要较大资金投入。 公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施。公司业务的主要模式是“以销定产”，根据客户订单组织生产部门进行生产，由公司及子公司直接对外销售。公司部分业务需要向其供应商支付一定比例的首付款，也需要较大资金支出。
(三)盈利水平及资金需求
2019年，国际国内经济形势复杂，公司经受了诸多挑战，围绕着打造大通信产业的发展战略，持续加大对未来技术趋势业务的投入，并逐步剥离与主营业务关联性不大业务，进一步聚焦主业。 （单位：万元 币种：人民币）
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 营业收入 | 1,585,998.98 | 1,695,783.67 | 1,513,842.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 87,363.44 | 90,473.15 | 73,958.29 |
2020年公司到期的短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计40.22亿元，对流动资金需求较大。基于公司短期存在较大偿债压力，公司将进一步拓展融资渠道，优化公司债务结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力。
（四）2019年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途
1、2019年度不进行利润分配的原因
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日公司短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计40.22亿元。2020年度，公司存在较大偿债压力。 考虑到公司未来十二个月内存在现金支出，加之承接业务订单、产品技术研发和市场推广需要资金，为保障公司业务的稳健发展，有效降低财务费用，同时增强公司抵御风险的能力，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、留存未分配利润的用途和计划
公司2019年度未分配利润主要拟用于偿付银行短期贷款、主营业务发展。2020年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投
资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。
三、董事会审议情况
公司于2020年5月21日召开第九届董事会第四十九次会议，本次会议审议并通过了《关于2019年度利润分配的议案》，结合公司实际情况、为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
四、独立董事意见
基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2019年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司2019年年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
五、监事会意见
公司2019年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
特此说明。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会2020年5月23日