证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-035
江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
根据2020年5月22日公司第四届董事会第六次会议审议通过的修订后的非公开发行股票方案，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，以及相关主体的承诺进行了修订。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为29,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2020年5月21日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为28.38元/股，则发行股份数量为10,218,463股，不超过本次发行前上市公司总股本141,960,000股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2019年年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润为3,451.86万元，较2018年同期减少13.54%；2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,155.44万元，较2018年度同期减少4.49%。因此假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 10,920.00 | 14,196.00 | 15,216.41 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,451.86 | 3,451.86 | 3,451.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,155.44 | 3,155.44 | 3,155.44 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 76,978.74 | 79,027.19 | 79,027.19 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 79,027.19 | 81,387.05 | 110,387.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.22 | 0.22 |
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.22 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.43% | 4.30% | 4.18% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.05% | 3.93% | 3.82% |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,451.86 | 3,797.05 | 3,797.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,155.44 | 3,470.98 | 3,470.98 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 76,978.74 | 79,027.19 | 79,027.19 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 79,027.19 | 81,625.86 | 110,625.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.43% | 4.72% | 4.59% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.05% | 4.32% | 4.19% |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,451.86 | 3,106.68 | 3,106.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,155.44 | 2,839.90 | 2,839.90 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 76,978.74 | 79,027.19 | 79,027.19 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 79,027.19 | 81,153.37 | 110,153.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.43% | 3.88% | 3.76% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.05% | 3.54% | 3.44% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行全部募集资金投资项目已经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性。具体可参见本次非公开发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售，是国内湿电子化学品行业的领先企业之一。本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”、“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”和补充流动资金。
上述项目围绕公司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在湿电子化学品行业深耕多年，已培育形成了优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。董事长兼总经理殷福华先生拥有二十余年的电子化学品研究、生产、管理经验，利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的核心团队平均具有10年以上电子化学品研发、生产、销售、管理经验。公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司拥有完善的研发体系和研发制度，关注国内外主流技术发展方向，自主研发和引进吸收相结合；还与南京大学建立了稳定的合作关系，共同就相关技术进行合作研发。公司利用自身专业的研发团队，开发出具有国际水平产品的生产配方，先后有十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。公司还承担了江苏省科技厅“高世代液晶平板用高纯湿电子化学品的研发与产业化”项目、中标并组织实施工业和信息化部“2016年工业强基工程-高精度铜蚀刻液重点项目”。公司自主设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕湿电子化学品行业，凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。在半导体芯片领域，公司湿电子化学产品已成功进入8英寸芯片晶圆制程和8英寸、12英寸先进封装领域，开拓并维系了一大批国内外半导体领域优质客户，例如中芯国际、士兰微、华润微电子、长电科技、上海旭福电子、方正微电子等。
在平板显示领域，公司已为6代线、8.5代线等高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品，逐步实现进口替代，在平板领域主要客户包括在中电熊猫液晶、中电熊猫平板、咸阳彩虹光电、龙腾光电、京东方、深天马、华星光电等。公司积累的优质客户资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十三日