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关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
天健函〔2020〕300号
中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
根据贵部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对杭州钢铁股份有限公司（以下简称杭钢股份公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(一)对违规资金占用情况的核查
我们对杭钢股份公司2017、2018和2019年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2018〕2880号、天健审〔2019〕1791号、天健审〔2020〕1410号），未发现杭钢股份公司存在违规资金占用情况。
(二)对违规对外担保的核查
我们对杭钢股份公司2017、2018和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2018〕2878号、天健审〔2019〕1788号、天健审〔2020〕1408号）。在上述会计期间内，杭钢股份公司不存在对外担保情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
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会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
我们对杭钢股份公司2017、2018和2019年度的财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（天健审〔2018〕2878号、天健审〔2019〕1788号、天健审〔2020〕1408号），均为无保留意见。在审计过程中，我们已对杭钢股份公司2017、2018和2019年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下。
(一)充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对
我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将杭钢股份公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
(二)关注关联交易的公允性
我们对杭钢股份公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为杭钢股份公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。
(三)关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正
杭钢股份公司除2017年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、2018年度根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、2019年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计
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准则第37号——金融工具列报》四项具体会计准则及《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的要求进行会计政策变更外，2018-2019年度存在会计估计变更情况如下：
1.2018年度重要会计估计变更
(1)会计估计变更的内容和原因
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 开始适用的时点 | 备注 |
| 子公司宁波钢铁有限公司（以下简称宁钢公司）原对1号高炉资产组按8-35年计提折旧，因其将于2019年3月拆除，故对1号高炉资产组统一根据预计可使用寿命调整折旧年限，该资产组的账面净值在15个月内折旧完毕。 | 本次变更经宁钢公司五届四次董事会及公司七届十次董事会审议通过 | 自2018年1月1日起 | 折旧年限调整后的月折旧额为1,447.31万元，2018年折旧额为17,367.76万元。 |
(2)受重要影响的报表项目和金额
| 受重要影响的报表项目 | 影响金额 | 备注 |
| 2018年12月31日资产负债表项目 | ||
| 固定资产 | -131,597,623.28 | |
| 应交税费 | -32,899,405.82 | |
| 未分配利润 | -98,698,217.46 | |
| 归属于母公司所有者权益 | -98,698,217.46 | |
| 2018年度利润表项目 | ||
| 营业成本 | 131,597,623.28 | |
| 所得税费用 | -32,899,405.82 | |
| 净利润 | -98,698,217.46 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -98,698,217.46 |
2.2019年度重要会计估计变更
(1)会计估计变更的内容和原因
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 开始适用的时点 | 备注 |
| 子公司宁钢公司原对2号高炉资产组按8-35年计提折旧，因其预期于2021年12月拆除，故对2号高炉资产组统一根据预计可使用寿命调整折旧年限，该资产组的账面净值在27个月内折旧完毕。 | 本次变更经公司七届三十次董事会审议通过 | 自2019年10月1日起 | 折旧年限调整后的月折旧额为973.04万元，2019年10-12月折旧额为2,919.13万元。 |
(2)受重要影响的报表项目和金额
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| 受重要影响的报表项目 | 影响金额 | 备注 |
| 2019年12月31日资产负债表项目 | ||
| 固定资产 | -12,804,709.97 | |
| 应交税费 | -3,201,177.49 | |
| 未分配利润 | -9,603,532.48 | |
| 归属于母公司所有者权益 | -9,603,532.48 | |
| 2019年度利润表项目 | ||
| 营业成本 | 12,804,709.97 | |
| 所得税费用 | -3,201,177.49 | |
| 净利润 | -9,603,532.48 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,603,532.48 |
杭钢股份公司2018-2019年的会计估计变更均系按照《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”，及第十九条“企业至少应当于每年年度终，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，为更加公允地反映子公司宁钢公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响而变更，故不存在滥用会计估计变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。
(四)关注大幅计提减值准备
在审计过程中，我们对杭钢股份公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估，我们认为，杭钢股份公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。杭钢股份公司2017-2019年度计提的减值损失情况如下：
货币单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | 11,506,945.08 | -85,813.86 | 4,012,946.71 |
| 存货跌价损失 | 4,612,547.57 | 26,836,292.22 | 14,798,251.98 |
| 固定资产减值损失 | 38,831,971.29 | 140,529,400.00 | |
| 合计 | 54,951,463.94 | 26,750,478.36 | 159,340,598.69 |
大额资产减值损失说明：