国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
致：杭州钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求，对本次重组的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本核查意见，本所律师查阅了杭钢股份提供的与本核查意见有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本核查意见所涉及的相关事项进行了核查。
本核查意见的出具已得到杭钢股份如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本核查意见仅供杭钢股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为杭钢股份申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意杭钢股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本核查意见的相关内容，但杭钢股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、杭钢股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据杭钢股份历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询， 截至本核查意见出具日，杭钢股份、杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）及关联方作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
本所律师经核查后认为，自杭钢股份上市以来至本核查意见出具日，杭钢股份及其实际控制人、股东、关联方等相关主体作出的主要承诺及承诺履行情况未发现不规范的情形，亦未发现承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、杭钢股份最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】1408号《审
计报告》、天健审【2019】1788 号《审计报告》、天健审【2018】2878 号《审计报告》，杭钢股份最近三年年度报告，杭钢股份相关对外担保公告、独立董事意见以及杭钢股份及其现任董事、监事、高级管理人员说明并经本所律师登录中国证监会、上交所等证券监管机构网站进行查询，杭钢股份最近三年未发现资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦未发现违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年杭钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2019年12月9日，三门县应急管理局出具三应急罚【2019】101号《行政处罚决定书》，对三门富春紫光污水处理有限公司于2019年7月30日造成一人死亡的触电事故，处以20万元罚款
2020年3月27日，嘉峪关市应急管理局出具（嘉）应急罚【2020】3号《行政处罚决定书》，对甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司于2019年10月10日造成2人死亡、4人受伤的氮气生产事故，处以46万元罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条的规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。前述两起行政处罚不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的重大责任事故，杭钢股份已在2019年度报告中予以充分披露并缴纳罚款，该处罚不会对本次重组造成重大影响。
除前述行政处罚外，根据杭钢股份近三年的公告文件及杭钢股份及其全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站查询，未发现杭钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年存在其他重大行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，未发现正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、自杭钢股份上市以来至本核查意见出具日，杭钢股份及其实际控制人、股东、关联方等相关主体作出的主要承诺及承诺履行情况未发现不规范的情形，亦未发现承诺未履行或未履行完毕的情形；
2、杭钢股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；
除杭钢股份子公司存在两起行政处罚外，未发现杭钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年存在其他重大行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，未发现正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见一式三份。
（以下无正文）
【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》签署页】
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 签字律师：胡小明
李 燕
汪 琛
二〇二〇年五月二十二日
附件：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2015年重大资产重组承诺 | |||||
| 1 | 杭钢集团 | 解决同业竞争 | 1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地（含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在2015年底关停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2015年3月27日长期持续 | 未发生违反承诺的事项 |
| 2 | 杭钢商贸、冶金物资、富春公司 | 解决同业竞争 | 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2015年3月27日长期持续 | 未发生违反承诺的事项 |
| 3 | 杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司 | 解决关联交易 | 1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | 2015年3月27日长期持续 | 未发生违反承诺的事项 |
| 4 | 杭钢集团 | 其他 | 本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 | 2015年3月27日长期持续 | 未发生违反承诺的事项 |
| 5 | 杭钢集团 | 其他 | 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，杜绝与杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技发生违规资金占用情况，不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金，损害杭钢股份及其全体股东的合法权益。 | 2015年9月28日长期持续 | 未发生违反承诺的事项 |
| 6 | 杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司 | 股份限售 | 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长6个月。 | 2016年3月23日至2019年3月23日 | 履行完毕 |
| 7 | 宝钢集团 | 股份限售 | 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 2016年3月23日至2019年3月23日 | 履行完毕 |
| 8 | 金砖投资、富爱投资、天堂硅谷久融投资、同和君浩、华安基金、艮盛投资、钢钢网 | 股份限售 | 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 2016年6月17日至2019年6月17日 | 履行完毕 |
| 9 | 宁开投资、宁 经控股 | 股份限售 | 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 2016年3月23日至2017年3月22日 | 履行完毕 |
| 10 | 杭钢集团 | 其他 | 本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划拨用地，现已被列入2015年底前半山基地关停搬迁范围。本公司承诺在2015年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营；在此之前，本公司保障再生资源合法使用现有经营用地，保证再生资源正常合法经营。如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在2015年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在2015年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及/或杭钢股份遭受任何经济损失的，则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及/或杭钢股份因此受到的全部经济损失。 | 直至再生资源从现有基地搬迁至新基地经营。 | 未发生违反承诺的事项 |
| 11 | 杭钢集团 | 其他 | 1、如半山基地关停，则本公司将与相关政府主管部门沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行补偿；2、如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估值，则本公司承诺以现金补足。 | 至紫光环保对相关资产的处置结束 | 未发生违反承诺的事项 |
| 12 | 杭钢集团 | 其他 | 本公司于2015年8月27日中标取得了温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目，并于9月28日注册成立了全资子公司温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州杭钢”）。为了避免本公司与杭州钢铁股份有限公司产生同业竞争关系，增强杭钢股份的规范性要求，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，同意（1）温州杭钢与浙江富春紫光环保股份有限公司签订温州项目委托管理协议，授权紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费。（2）自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将本公司持有的温州杭钢水务有限公司全部股权全部转让给浙江富春紫光环保股份有限公司。股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对温州杭钢进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。 | 自杭钢建设运行该项目满5年后的一年内 | 未发生违反承诺的事项 |
| 13 | 杭钢集团 | 盈利预测及补偿 | 鉴于本次重组中选用资产基础法评估结果作为紫光环保本次评估结论，但其中对紫光环保各子公司采取收益法评估结果作为评估结论，杭钢股份与杭钢集团于2015年9月28日签署了《盈利预测补偿协议》（详见2015年9月30日载于上海证券交易所网站的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿协议》。 | 2016年至2018年 | 履行完毕，三年皆超过承诺数 |
| 14 | 杭钢集团 | 其他 | 在宁波钢铁成为杭钢股份子公司之前，如宁波钢铁因与俊安资源（香港）有限公司等诉讼、仲裁导致宁波钢铁产生的经济损失，本公司同意先行全额承担上述经济损失，确保杭钢股份不因此受到任何损失。杭钢集团在先行承担宁波钢铁的上述损失后，将保留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持股比例进行追偿的权利。 | 至俊安诉讼案件结束之日。 | 未发生违反承诺的事项 |
| 15 | 杭钢集团 | 其他 | 如因紫霞实业未能按照其与宁波钢铁之间的协议安排使用该等辅助性经营资产及非经营性资产为宁波钢铁提供配套服务，导致宁波钢铁生产经营活动受到任何不利影响造成损失的，本公司承诺将对宁波钢铁因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。杭钢集团在承担上述损失后有权向紫霞实业追偿。同时，杭钢集团承诺，在紫霞实业受让的前述瑕疵资产取得权属证书后的一年内，如宁波钢铁提出收购紫霞实业的要求，则同意向宁波钢铁转让其持有紫霞实业的60.29%股权。 | 自宁钢收购紫霞实业完成之日。 | 未发生违反承诺的事项 |
| 2016年1月8日控股股东增持后承诺 | |||||
| 16 | 杭钢集团 | 股份限售 | 截至2016年1月6日，在首次增持后6个月内，杭钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式共增持本公司股份3,639,400股（含首次已增持股份），约占本公司已发行总股份的0.43%，增持后杭钢集团直接持有本公司的股份数量为549,532,150股，约占本公司已发行总股份的65.50%（详见2016年1月8日公告在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《杭钢股份关于控股股东增持计划实施结果的公告》），承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。 | 2015年7月7日至2016年7月6日 | 履行完毕 |
| 2005年股权分置改革承诺 | |||||
| 17 | 杭钢集团 | 股改 | 公司控股股东杭州钢铁集团公司承诺自所持非流通股获得"上市流通权"之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。股权分置改革完成后至2010年，杭州钢铁集团公司所持有的杭钢股份的股份比例不低于杭钢股份总股本的51%。 | 2005年股权分置改革始至解除限售日12个月后2012年1月4日 | 履行完毕 |
| 2000年配股方案 | |||||
| 18 | 杭钢集团 | 配股 | 本次配股以本公司1999年12月31日公司总股本60000万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售股份为18000万股，配股价格为每股人民币8.00元，国有法人股股东杭州钢铁集团公司可配售股份为14175万股，杭州钢铁集团公司书面承诺以现金认购其应配股份的5%，计708.75万股，其余放弃（获国家财政部财管字〖2000〗183号文批复确认）。社会公众股股东可配售股份为3825万股，本次实际配售股份为4533.75万股。 | 该次配股方案 | 履行完毕 |
| 1998年IPO承诺 | |||||
| 19 | 杭钢集团 | 同业竞争 | 1997年4月20日,集团公司出具《关于独家发起设立杭州钢铁股份有限公司的承诺书》,在承诺书中,集团公司承诺在本公司设立后的任何时间、任何地点,将不再开发与本公司所经营业务有竞争关系的新项目,也不再从事与本公司所经营业务有同业竞争关系的其他业务。 | 长期有效 | 未发生违反承诺的事项 |
| 20 | IPO前原始股东 | 股份限售 | 承诺自首次公开发行股份实施完毕之日起规定时间内，不转让在杭钢股份拥有权益的股份。 | 规定期间 | 履行完毕 |