股票代码：603078 股票简称：江化微
江阴江化微电子材料股份有限公司
（江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号）
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票原方案已经公司于2020年2月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中发行对象、发行价格的定价原则、限售期等条款进行修订的事项已经公司于2020年5月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为2017年3月31日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本141,960,000股的30%，即42,588,000股（含42,588,000股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过29,000.00万元（含29,000.00万元），扣除发行费用后将用于“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”、“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”和补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2020年2月23日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行的方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 37
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 42
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45
江阴江化微电子材料股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 48
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 52
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 52
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 53
江阴江化微电子材料股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票拟募集资金不超过29,000.00万元（含29,000.00万元）的行为 |
| 发行、非公开发行 | 指 | 非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本公司、公司、发行人、江化微 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码（603078.SH） |
| 杰华投资 | 指 | 江阴市杰华投资有限公司，公司股东 |
| 股东大会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《江阴江化微电子材料股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 湿电子化学品 | 指 | 微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种电子化工材料，主要包括超净高纯试剂，光刻胶配套试剂 |
| 微电子 | 指 | 超小型化和微型化的电子电路和系统 |
江阴江化微电子材料股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
| 光刻胶 | 指 | 经光照后，在曝光区能很快地发生光固化反应，使树脂的溶解度发生变化的耐蚀刻涂层材料。光刻胶是利用化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由感光树脂、增感剂（见光谱增感染料）和溶剂三种主要成分组成的对光敏感的混合液体 |
| 光刻胶配套试剂 | 指 | 光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、漂洗液、剥离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用 |
| 超净高纯试剂 | 指 | 一般是指尘埃颗粒粒径控制在0.5?m以下，杂质含量低于ppm级（10-6为ppm，10-9为ppb，是10-12为ppt）的化学试剂，是化学试剂中对颗粒粒径控制、杂质含量要求最高的试剂；主要用于芯片、显示器面板、电池板等的清洗、蚀刻、显影、去膜、掺杂等；这种试剂包括超净高纯酸及碱类、超净高纯有机溶剂和超净高纯蚀刻剂 |
| 通用化学试剂 | 指 | 最常用、应用范围最广的基本化学试剂，主要应用于科研、教学、分析检测、工业生产中进行化学实验、材料分析 |
| 半导体 | 指 | Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础 |
| 集成电路 | 指 | Integrated Circuit，简称IC或芯片，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的IC产品 |
| 高世代线 | 指 | 6代线及以上平板显示生产线 |
| 液晶 | 指 | 以碳为中心所构成的化合物，在某一温度范围可以是现液晶相，在较低温度为正常结晶之物质 |
| 寸、英寸 | 指 | 衡量晶圆直径的标准单位。直径越大，单块晶圆可以生产的芯片个数越多 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些异是由于四舍五入造成的。本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 江阴江化微电子材料股份有限公司 |
| 英文名称 | JIANGYIN JIANGHUA MICROELECTRONICS MATERIALS CO., LTD |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603078 |
| 股票简称 | 江化微 |
| 总股本 | 141,960,000股 |
| 法定代表人 | 殷福华 |
| 成立日期 | 2001年08月17日 |
| 上市日期 | 2017年04月10日 |
| 统一社会信用代码 | 913202007311548046 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号 |
| 办公地址 | 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号 |
| 联系电话 | 0510-86968678 |
| 联系传真 | 0510-86968502 |
| 公司网站 | www.jianghuamem.com |
| 经营范围 | 专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列范围及环保部门批准的项目经营）；专用化学产品的制造和销售（不含危险化学品，按环保部门批准的项目经营）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、湿电子化学品产业发展符合我国重点产业发展的政策导向
作为国家重要的战略性新兴产业，湿电子化学品已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新增长点，是化学工业发展的战略重点之一和新材料行业发展
的重要组成部分。
《国家重点支持的高新技术领域》将集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等列为国家重点支持的高新技术领域；《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域；《国家集成电路产业发展推进纲要》指出需加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备投入，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，增强产业配套能力；《中国制造2025》将集成电路的发展上升至国家战略高度，并在重点领域技术创新绿皮书中则将光刻技术（包括193nm光刻胶、EUV光刻胶）列入新一代信息技术产业中的集成电路重点发展领域。
2、未来下游行业发展将带来湿电子化学品市场需求的持续增长
湿电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游半导体、平板显示、太阳能电池等主要应用行业结合紧密。下游应用行业的未来发展趋势对湿电子化学品的需求起到决定性作用。近年来，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换代速度不断加快，推动了湿电子化学品行业在未来将保持较快的增长。未来，随着下游半导体、平板显示等行业产能不断向国内集中，产品不断向高等级发展，湿电子化学品的市场需求将持续增长
（1）配套下游行业国产化需求，国内湿电子化学品企业需持续发展
半导体行业对超净高纯试剂的纯度要求相比平板显示、光伏电池等其他行业最高，主要集中在G4、G5标准，与集成电路等半导体产业技术发展需求相一致。平板显示市场一般对纯度的要求集中在G2、G3标准；光伏电池市场的要求最低，主要集中在G1标准。壁垒最高的光刻胶等产品主要被日本和欧美企业垄断，日本企业占据全球80%的市场份额。
目前国外湿电子化学品生产企业已实现G5标准产品的量产，而国内主流产能仍停留在G2、G3标准。在高端的湿电子化学品领域，外资企业占据国内较大的
市场份额。根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》，目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家，产品达到国际标准，且具有一定生产量的企业有三十多家，而其中仅少数企业掌握部分G3级及以上标准产品的生产技术。在贸易摩擦风险放大的国际环境下，实现高端电子化学品的国产化有着愈发重要的战略意义。未来伴随半导体、平板显示等下游产能向国内转移，国内领先的湿电子化学品企业急需抓住机遇，匹配下游客户的产能布局，通过发展打破国外垄断，实现更高等级湿电子化学品在下游应用领域中的进口替代。
（2）满足高等级半导体和平板显示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子化学品今后的发展方向湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密，下游行业的快速发展，势必要求湿电子化学品更新换代速度不断加快，企业科技研发水平与日俱增，电子化学品素有“一代材料、一代产品”之说，湿电子化学品更是如此。为配套下游行业发展，实现本行业持续的高产品盈利水平，湿电子化学品技术水平需要与下游电子行业的发展趋势保持一致。随着集成电路技术水平的发展，下游行业对湿电子化学品的质量要求也越来越高。当集成电路存储容量的逐渐增大，存储器电池的蓄电量需要尽可能大，氧化膜变得更薄，而超净高纯试剂中的碱金属杂质会溶进氧化膜，导致耐绝缘电压下降；若重金属杂质附着在晶硅片的表面上，会使P-N结耐电压降低。杂质分子或离子的附着又是造成腐蚀或漏电等化学故障的主要原因。同时，在大屏幕、高清晰平板显示的制造过程中，湿电子化学品所含的金属离子和个别尘埃颗粒，都会让面板产生极大的缺陷，平板显示的制造工艺对湿电子化学品的功能性要求较高，清洗的清洁度，蚀刻的方向、角度以及对不同金属的蚀刻速率差异均会影响平板显示的品质。行业技术趋势上看，满足纳米级集成电路制造和高世代平板显示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子化学品今后发展方向。
3、公司竞争优势明显
公司目前是国内为数不多的具备为平板显示、半导体、太阳能电池等三大应用领域提供全系列湿电子化学品能力的生产企业之一，在高端湿电子化学品领域逐步替代进口。公司在技术水平、产品品质、整体配套能力、市场品牌方面具有
较强的竞争优势，处于国内湿电子化学品企业中第一阵营。
公司拥有完整的套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线，具备G2-G3等级产品的规模化生产能力，同时已为6代线、8.5代线等高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品。随着公司新建产线的陆续投产，公司将具备G4-G5技术等级产品规模化研发、生产能力，在高端湿电子化学品领域逐步实现进口替代。
凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。在半导体芯片领域，公司湿电子化学产品已成功进入8英寸芯片晶圆制程和8英寸、12英寸先进封装领域，开拓并维系了一大批国内外半导体领域优质客户，例如中芯国际、士兰微、华润微电子、长电科技、上海旭福电子、方正微电子等。在平板显示领域，公司已为6代线、8.5代线等高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品，逐步实现进口替代，在平板领域主要客户包括在中电熊猫液晶、中电熊猫平板、咸阳彩虹光电、龙腾光电、京东方、深天马、华星光电等。
上述客户均是各自领域的领先企业，成功进入优秀客户的供应链是公司技术实力的体现，也为公司未来进一步发展打下了良好的客户基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强西南地区高端平板显示及半导体用湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、增强公司资金实力，优化资本结构
随着公司经营规模的扩张、募集投资项目的实施以及投资项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过29,000.00万元（含29,000.00万元）。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过42,588,000股（含42,588,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
（七）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 19,791.31 | 13,500.00 |
| 2 | 年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 9,503.00 | 6,820.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,680.00 | 8,680.00 |
| 合计 | 37,974.31 | 29,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十一）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本141,960,000股。殷福华先生直接持有公司
27.42%股份，殷福华持有杰华投资40.41%股权，杰华投资直接持有江化微8.26%股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，殷福华先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票原方案已经公司于2020年2月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中发行对象、发行价格的定价原则、限售期等条款进行修订的事项已经公司于2020年5月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 19,791.31 | 13,500.00 |
| 2 | 年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 9,503.00 | 6,820.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,680.00 | 8,680.00 |
| 合计 | 37,974.31 | 29,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）年产6万吨超高纯湿电子化学品项目
1、项目基本情况
为扩充公司产能，增强对成渝和陕西地区的客户的本地化配套能力，公司拟建设“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”，项目建成后将形成铜蚀刻液、铝蚀刻液、剥离液等平板显示领域用湿电子化学品产能5万吨/年，硫酸、双氧水等半导体领域用湿电子化学品产能1万吨/年。
2、项目必要性分析
（1）适应公司所在湿电子化学品领域的市场发展趋势
根据中国电子材料行业协会统计，2018年我国湿电子化学品产量为49.5万吨，
近六年复合增长率为17.6%。2014年以来，我国半导体、平板显示和光伏电池三大产业实现了快速增长，从而带动我国湿电子化学品市场的需求情况持续向好。湿电子化学品与下游平板显示和半导体行业结合紧密，从行业技术趋势考虑，满足纳米级集成电路制造和高世代平板显示生产的技术需求和功能性需求将是湿电子化学品的主要发展方向。在政策的不断支持下，未来随着半导体、平板显示等下游行业的技术提升与持续增长，以及下游产能逐渐向国内转移，我国湿电子化学品行业也将迎来更广阔的发展空间。
根据中国电子材料行业协会预计，到2020年，我国湿电子化学品市场规模预计将超过105亿元，需求量将达到147.04万吨，主要应用市场需求量将大幅增加，其中平板显示行业需求规模约69.10万吨、半导体行业需求规模约43.53万吨，太阳能行业需求规模约34.41万吨。
2012年-2018年我国湿电子化学品行业产量及复合增长率
数据来源：中国电子材料行业协会
（2）配套客户布局、扩充产能，抓住下游产业快速发展的机会
公司所处下游平板显示、半导体厂商对湿电子化学品有很高的质量要求，对供应商选择有严格的筛选、考核体系。客户对进入供应链的湿电子化学品供应商一般都需要进行现场稽核、送样检验、小批试做、批量稳定供货等多个环节的认证筛选，周期一般较长。为保证高品质产品的稳定供应，一旦通过认证，平板显示和半导体厂商通常会与供应商建立稳定的合作关系。
国内下游平板显示、半导体产业目前正处于承接国际产业转移，未来两到三年是新建产能的密集投产期。报告期内，公司成功开拓成都中电熊猫、咸阳彩虹光电等成渝、陕西地区客户。为配套客户本地化需求，公司根据客户下游产能建设进度提前布局本次募投项目，项目投产周期与下游新增产能的大规模投产周期匹配，有利于公司抓住关键发展机遇，通过扩充产能顺利切入增量市场，争取成为下游优质平板显示和半导体企业的主要湿电子化学品供货商，与其建立起稳定合作关系。
平板显示和半导体领域具有资金和技术密集的特征，如果项目建设进度落后于客户新增产能的投产进度，错失产业发展带来的市场机遇，则公司会失去先发优势，这在平板显示和半导体领域上下游稳定合作的模式下会给市场开拓带来较大的难度和不确定性，未来市场成长空间受到一定的限制和约束。
（3）加速国产化替代，打破国外企业对湿电子化学品领域的市场垄断
由于我国湿电子化学品行业起步较晚，技术水平与世界领先水平有一定的距离。国内竞争水平大致可分为高端应用领域竞争与低端应用领域竞争两部分。
平板显示、半导体、太阳能领域国内企业市场占有率
数据来源：中国电子材料行业协会
在低端湿电子化学品应用领域（太阳能电池、分立器件等），国内较多企业均已掌握相关生产技术，竞争较为激烈，参与者也基本是国内的湿电子化学品生产企业。例如太阳能领域湿电子化学品基本由国内企业供应，内资企业在低代线面
板用湿电子化学品市场中占有率超过80%。
在高端湿电子化学应用领域，外资企业占据大部分市场。国内具备相应技术水平的企业将直接面对外资企业的竞争。由于具备本土化生产、性价比高、供应稳定的优势，不少国内企业从外资企业手中抢占了部分市场。整体来看，国内企业如能在研发、生产技术上有所突破，半导体、新型显示面板等领域具有巨大的替代进口空间。随着中国平板显示、半导体等领域的发展，电子产业向中国转移的趋势将会更加明显，这需要湿电子化学品本土化配套，随着国内企业研发及配套实力的加强，未来高端湿电子化学品进口替代趋势会更加明显。
3、项目可行性分析
（1）国家一系列鼓励政策为本次项目建设提供政策支持有利的政策环境
发行人所处行业领域以及下游行业都是国家产业政策支持的领域。《国家重点支持的高新技术领域》将集成电路和分立器件用化学品；印刷线路板生产和组装用化学品；显示器件用化学品；包括高分辨率光刻胶及配套化学品；超净高纯试剂及特种（电子）气体；先进的封装材料；彩色液晶显示器用化学品等列为国家重点支持的高新技术领域。《产业结构调整指导目录（2019年）》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。同时，下游的平板显示、半导体等均是属于国家战略性新兴产业，上述领域也是今后我国经济结构转型、产业升级的重要突破领域。国内已制定了比较完善的产业支持政策和产业发展规划。有利的政策环境将为行业未来的发展提供更多的机会。
（2）不断增长的下游行业为湿电子化学品行业提供良好的发展机遇
新一代信息技术中的新型显示领域被列为大力培育和发展的战略性新兴产业之一，发展目标是实现关键原材料和显示屏的国产化，形成产业集群，重点推进高世代线的发展，实现显示产业链新增产值超过5,000亿元。随着各主要液晶显示器生产厂商的扩产以及高世代线的投资建设，我国液晶显示器市场规模将进一步扩大。
半导体产业是电子信息高新技术产业的核心，是信息化带动工业化、加快传
统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石，是世界高科技竞争的制高点之一，新一代信息技术是重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一，也是国家信息安全战略的重中之重，我国从国家层面成立产业基金推动集成电路产业的发展，半导体集成电路产业将迎来快速发展周期。
目前，我国正积极承接全球第三次半导体产业转移，集成电路市场保持高速增长。同时，高世代线是国家产业重点支持的显示技术领域，以京东方、华星光电、中电熊猫等为代表的大陆厂商加速布局8.5代线及以上LCD平板显示产线。随着2018年多条高世代线的正式投产，2019年起国内高世代平板显示已进入持续放量阶段。半导体和平板显示的湿法工艺制程中，需要大量通用性的超净高纯试剂和功能性的光刻胶配套试剂。随着国内半导体和平板面板行业的增长以及湿电子化学品技术的提高，我国配套的湿电子化学品产业将迎来新的发展机遇。
（3）公司的核心团队及研发技术实力为本次募投项目顺利实施提供保障
公司配有优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。董事长兼总经理殷福华先生拥有二十余年的电子化学品研究、生产、管理经验，利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的核心团队平均具有10年以上电子化学品研发、生产、销售、管理经验。
公司拥有近40人的专业研发团队，在湿法电子化学品领域享有丰富的技术和研发经验。公司有完善的研发体系和研发制度，关注国内外主流技术发展方向，自主研发和引进吸收相结合；还与南京大学建立了稳定的合作关系，共同就相关技术进行合作研发。公司利用自身专业的研发团队，开发出具有国际水平产品的生产配方，先后有十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。公司还承担了江苏省科技厅“高世代液晶平板用高纯湿电子化学品的研发与产业化”项目、中标并组织实施工业和信息化部“2016年工业强基工程-高精度铜蚀刻液重点项目”。公司自主设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术、再生回收技术和配方工艺等在国内处于相对领先地位。
具有竞争力的核心团队和较强的研发与工艺配套能力以及多年的研发经验积累都能够为公司进一步提升产品等级、顺利实施本次募投项目提供保障。
4、项目投资估算
“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”项目总投资19,791.31万元，投资范围包括固定资产投入、土地购置、筹建费及其他、流动资金投入。截至本预案公告日，公司以自有资金已投入5,966.58万元。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资额 | 占项目总投资比重 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 固定资产投入 | 18,031.31 | 91.11% | 13,500.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,800.00 | 19.20% | |
| 1.2 | 设备购置费 | 11,609.43 | 58.66% | |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,321.89 | 11.73% | |
| 1.4 | 其他固定资产费用 | 300.00 | 1.52% | |
| 2 | 土地购置 | 1,350.00 | 6.82% | - |
| 3 | 筹建费及其他 | 110.00 | 0.56% | - |
| 4 | 流动资金投入 | 300.00 | 1.52% | - |
| 合计 | 19,791.31 | 100.00% | 13,500.00 | |
5、项目效益分析
“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”与“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”为共同建设的配套项目。年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”中铜蚀刻液、铝蚀刻液、剥离液等主要回收再生产品将作为原材料用于“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”对应产品的生产中。两个项目按照总投资金额整体预计将实现的内部收益率（税后）为22.86%。
6、项目选址及实施主体
本项目实施主体为四川江化微电子材料有限公司，实施地点位于眉山市彭山区成眉石化园。
7、项目备案及环评等报批事项
项目相关的备案和环评审批手续已经办理完毕。
（二）年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目
1、项目基本情况
“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”建成投产后，公司将向客户销售铝蚀刻液、剥离液、异丙醇等平板显示领域用湿电子化学品。“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”主要为“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”的回收再生配套项目，可通过回收客户使用公司产品后产生的废液进行再生利用，对废液采取提纯处理加工、添加新液和添加剂等生产工艺流程后重新生产出可供客户使用的产品。该项目建成后将形成为“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”的铜蚀刻液、铝蚀刻液、剥离液产品配套的回收再生产能2.5万吨/年，同时形成稀释剂和N-甲基吡咯烷酮回收再生产能0.5万吨/年以及副产品工业级化学品0.2万吨/年。
2、项目必要性分析
通过回收再生产能的建设，公司可将产品销售给客户，待客户使用完毕后将废液回收，对废液采取提纯处理加工、添加新液和添加剂等生产工艺流程后重新生产出可供客户使用的产品。公司通过回收废液生产再生产品，一方面解决了客户在湿电子化学品使用过程中的废液处置问题，实现了公司与客户间湿电子化学产品的闭环循环；另一方面，公司通过产业链向废液回收处理的延伸，在降低客户使用成本的同时也能够有效降低公司的原材料采购成本，在共赢的模式下提升双方的盈利水平。
本次募投项目中的回收再生产能建设有利于公司增加循环回收再生产能的规模，降低公司生产经营成本，在提升盈利能力的同时通过产品的闭环循环进一步稳固与客户的合作关系。
3、项目可行性分析
（1）废液回收再生利用是行业普遍采用的业务模式
废液回收再生利用模式在业内广泛应用。以平板显示领域用剥离液为例，目
前国内高世代面板及部分大尺寸面板大量使用溶剂型或水系型剥离液，如果不采用循环再生利用，将会对液晶面板厂带来巨大的环保压力，大幅提高成本。通过引入第三方废液处理者或化学品生产商自建回收厂的形式将废液重新引入交易或使用环节，对废液进行再生循环利用，可以大大降低使用者的危废处理成本和对环境的不利影响。国内主要液晶面板厂商包括中电熊猫、京东方、深天马、重庆惠科、深圳华星光电、广州LG和苏州惠科等均已普遍采用废液回收再生利用模式。
（2）公司目前已通过外部供应商开展循环再生业务，具备相关经验本次募投项目的回收再生产能可以直接回收客户的废液，废液包含有一定的杂质和污染物，对其进行纯化和混配后生产出能够再次使用的产品，实现循环利用。公司现有产能中未包含废液回收环节，采用了经外部供应商进行初步纯化处理的回收液作为原材料，对回收液进一步混配加工生产剥离液产品，并已实现规模化生产和销售。本次募投项目中对再生废液进行混配加工的技术工艺与公司目前主要产品的混配工艺基本一致，公司已在规模化生产和销售再生剥离液产品，并具备多年的生产经验和成熟的技术基础。
4、项目投资估算
“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”项目总投资9,503.00万元，投资范围包括固定资产投入、筹建费及其他、流动资金投入。截至本预案公告日，公司以自有资金已投入2,574.50万元。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资额 | 占项目总投资比重 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 固定资产投入 | 9,373.00 | 98.63% | 6,820.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,000.00 | 10.52% | |
| 1.2 | 设备购置费 | 6,881.67 | 72.42% | |
| 1.3 | 安装工程费 | 1,376.33 | 14.48% | |
| 1.4 | 其他固定资产费用 | 115.00 | 1.21% | |
| 2 | 筹建费及其他 | 30.00 | 0.32% | - |
| 3 | 流动资金投入 | 100.00 | 1.05% | - |
| 序号 | 内容 | 投资额 | 占项目总投资比重 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 合计 | 9,503.00 | 100.00% | 6,820.00 | |
5、项目效益分析
“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”与“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”为共同建设的配套项目。年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”中铜蚀刻液、铝蚀刻液、剥离液等主要回收再生产品将作为原材料用于“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”对应产品的生产中。两个项目按照总投资金额整体预计将实现的内部收益率（税后）为22.86%。
6、项目选址及实施主体
本项目实施主体为四川江化微电子材料有限公司，实施地点位于眉山市彭山区成眉石化园。
7、项目核准及环评等报批事项
项目相关的核准和环评审批手续已经办理完毕。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过8,680.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目必要性分析
（1）符合公司发展战略实施的需要
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋
势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强在高端平板显示领域和半导体领域的湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
（2）补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（3）减小财务杠杆，降低财务费用
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自2017年以来逐步增高。2017年末、2018年末和2019年末，公司借款余额分别为3,900.00万元、9,800.00万元和36,051.08万元。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产负债率 | 41.50% | 23.73% | 15.25% |
| 流动比率 | 1.79 | 2.33 | 7.78 |
| 速动比率 | 1.10 | 2.10 | 7.52 |
公司可通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
3、项目可行性分析
（1）补充流动资金符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为41.50%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将得到降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司向客户提供的产品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为殷福华先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司向客户提供的产品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为殷福华先生。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为41.50%，流动比率为
1.79。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与行业风险
1、宏观经济环境风险
公司主要产品为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品，是平板显示、半导体、LED等电子产品的配套化学品，属于电子信息与化工行业交叉领域，因此宏观经济波动会对公司产品需求和产品价格产生重要影响。目前国际经济复苏进程分化加剧对国内经济增长带来不确定性影响。国内经济的焦点从增长速度转向增长质量，经济增速预计有所放缓。如果宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、行业监管政策变化的风险
湿电子化学品是微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种电子化工材料的统称，是新能源、现代通信、新一代电子信息技术、新型显示技术的重要基础性关键化学材料，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对微电子制造技术的产业化有重大影响。我国在各大政策规划文件中，明确了新能源、新材料、新一代电子信息技术是国家的战略性新兴产业，与其相关的配套高纯化工材料也是未来重要的发展领域，同时监管机构在不断制定和完善相关
政策法规，以指导行业健康发展。若发行人不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响。
3、无法预知未来技术更新的风险
电子化学品素有“一代产品、一代材料”的发展规律，湿电子化学品更是如此，下游产品的生产工艺、加工方法、应用领域的变化都需要湿电子化学品做出相应革新以适应新需求。公司的产品主要应用于平板显示、半导体及LED等新兴领域及行业，上述领域的技术标准、生产工艺、加工方法尚处于快速发展阶段，仍存在较大的革新、进步空间。若下游市场的技术更新趋势公司无法预知，则公司在产品研发、客户积累等方面将滞后于市场，无法根据市场的发展趋势进行产品的更新换代，将对公司的生产经营和未来发展带来重大影响。
（二）业务与经营风险
1、市场竞争加剧的风险
随着国内湿电子化学品市场的快速发展和对未来的良好预期，国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入，以提升自身竞争力，从而导致市场竞争的加剧。湿电子化学品行业有着较高的技术壁垒、客户壁垒、规模与资金壁垒和资质壁垒，但随着湿电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、市场影响力不断提升，不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。
因此，公司未来有可能面临更加激烈的市场竞争，市场竞争的加剧将对公司的产品定价、客户维护、技术保密、人员管理等带来一定影响，进而削弱公司的盈利能力。
2、市场需求波动的风险
公司产品的下游应用布局合理，长期以来公司坚持分散风险、广泛布局、重点突破的经营理念，在平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等领域的湿电子化学品均占有较高的市场份额。公司形成了以平板显示、半导体为重点，以光伏太
阳能为辅助，共同拉动公司发展的经营格局。下游领域的产业变化对公司未来发展和盈利水平有较大的影响，如下游产业的市场规模发生重大变化，将会引起公司收入和利润的波动。
3、重要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为基础化工原料，大部分市场供应充足、价格相对稳定，但原材料的价格会受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格的影响。2017年以来，上游基础化工原料受供给侧改革的深入以及安全环保要求持续提高影响处于价格上涨周期，特别是氢氟酸、双氧水等，对公司毛利率和经营业绩产生一定影响，公司2017年、2018年毛利率和经营业绩因此出现下滑。随着上游原材料价格逐渐趋于稳定并有所下降，公司2019年毛利率和经营业绩同比得到一定恢复。
在行业现有技术条件下，上述原材料占公司生产成本比重较高的情况难以改变，在可预见的未来，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利产生一定影响，从而导致公司面临原材料价格波动风险。
4、环保风险
公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求的提高，公司的环保治理成本将不断增加；同时，如果因环保设施故障、污染物外泄等原因产生环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。
5、安全生产风险
湿电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国务院分别出台了《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。
公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素
而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
6、经营规模扩大带来的管理风险
近年来公司业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。随着公司经营规模增大，特别是本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增加，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司目前正处于快速发展期。随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响公司的长期经营发展。
（三）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。公司将合理有效的使用募集资金，但产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（四）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2017年12月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2018年第一次临时股东大会审议通过。公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事
会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（七）利润分配政策的执行
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（九）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案
2018年3月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.30元（含税），共计人民币1,800.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增2,400万股，转增后股本为8,400万股。本次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
2、公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案
2019年3月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.15元（含税），共计人民币1,260.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增2,520.00万股，转增后股本为10,920.00万股。本次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
3、公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案
2020年3月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.1元（含税），共计人民币1,092.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增3,276.00万股，转增后股本为14,196.00万股。本次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 1,092.00 | 3,451.86 | 31.64% |
| 2018年 | 1,260.00 | 3,992.31 | 31.56% |
| 2017年 | 1,800.00 | 5,367.79 | 33.53% |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 4,270.66 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 | 97.22% | ||
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为97.22%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为29,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2020年5月21日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为28.38元/股，则发行股份数量为10,218,463股，不超过本次发行前上市公司总股本141,960,000股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2019年年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润为3,451.86万元，较2018年同期减少13.54%；2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,155.44万元，较2018年度同期减少4.49%。因此假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与
2019年相比分别为持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 10,920.00 | 14,196.00 | 15,216.41 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,451.86 | 3,451.86 | 3,451.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,155.44 | 3,155.44 | 3,155.44 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 76,978.74 | 79,027.19 | 79,027.19 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 79,027.19 | 81,387.05 | 110,387.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.24 | 0.24 |
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.22 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.22 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.43% | 4.30% | 4.18% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.05% | 3.93% | 3.82% |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,451.86 | 3,797.05 | 3,797.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,155.44 | 3,470.98 | 3,470.98 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 76,978.74 | 79,027.19 | 79,027.19 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 79,027.19 | 81,625.86 | 110,625.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.43% | 4.72% | 4.59% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.05% | 4.32% | 4.19% |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,451.86 | 3,106.68 | 3,106.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,155.44 | 2,839.90 | 2,839.90 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 76,978.74 | 79,027.19 | 79,027.19 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 79,027.19 | 81,153.37 | 110,153.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.43% | 3.88% | 3.76% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.05% | 3.54% | 3.44% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售，是国内湿电子化学品行业的领先企业之一。本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”、“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”和补充流动资金。
上述项目围绕公司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在湿电子化学品行业深耕多年，已培育形成了优质的管理团队、研发团
队、营销团队和生产技术团队。董事长兼总经理殷福华先生拥有二十余年的电子化学品研究、生产、管理经验，利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的核心团队平均具有10年以上电子化学品研发、生产、销售、管理经验。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司拥有完善的研发体系和研发制度，关注国内外主流技术发展方向，自主研发和引进吸收相结合；还与南京大学建立了稳定的合作关系，共同就相关技术进行合作研发。公司利用自身专业的研发团队，开发出具有国际水平产品的生产配方，先后有十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。公司还承担了江苏省科技厅“高世代液晶平板用高纯湿电子化学品的研发与产业化”项目、中标并组织实施工业和信息化部“2016年工业强基工程-高精度铜蚀刻液重点项目”。公司自主设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕湿电子化学品行业，凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。在半导体芯片领域，公司湿电子化学产品已成功进入8英寸芯片晶圆制程和8英寸、12英寸先进封装领域，开拓并维系了一大批国内外半导体领域优质客户，例如中芯国际、士兰微、华润微电子、长电科技、上海旭福电子、方正微电子等。在平板显示领域，公司已为6代线、8.5代线等高世代线平板显示生产线供应高端
湿电子化学品，逐步实现进口替代，在平板领域主要客户包括在中电熊猫液晶、中电熊猫平板、咸阳彩虹光电、龙腾光电、京东方、深天马、华星光电等。公司积累的优质客户资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将与修订后的非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十二日