上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0559055905590559号号号号
关于对安通控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函
安通控股股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于年报审计意见关于年报审计意见关于年报审计意见关于年报审计意见
公司本年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，会计师无法判断相关重要事项的公允性以及对财务数据的影响程度，且无法判断公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。请公司就相关事项进行补充披露。
1、持续经营假设。年报披露，公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申
请破产重整，持续经营能力存在重大不确定性，会计师无法判断公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。（1）请公司说明在上述背景下，按照持续经营假设编制财务报告的恰当性，并提供相关支持性证据；（2）请公司说明拟采取的改善持续经营能力的措施。请会计师核查并发表意见。
2、核心子公司控制权情况。公司重要子公司安通物流、安盛船务于2019年12月经法院批准进入破产重整程序。2019年年报显示上述两个子公司均属于合并报表范围。请公司补充披露：（1）子公司财产和营业事务是否已移交管理人，结合子公司破产重整期间生产经营决策机制等，说明公司对子公司是否继续保持控制权，将上述子公司纳入合并报表范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露子公司破产重整进展情况，是否存在因重整失败导致破产清算的可能性，若是，请充分提示相关风险。请会计师发表明确意见。
3、违规担保计提预计负债情况。截至2019年12月31日，公司已发现的违规担保金额合计人民币20.73亿元，截至审计报告日，公司发现新增违规担保14.96亿元，公司违规对外担保事项合计
35.69亿元，报告期末对违规担保事项计提预计负债6.79亿元。公司前期业绩预告称针对24.42亿元违规担保初步判断可能需确认
10.89亿元至21.77亿元的预计负债。会计师无法判断公司对外担保的完整性、有效性和计提预计损失金额的合理性。请公司补充披露：
（1）新增违规担保事项的具体情况，包括发生原因、决策过程及责任人等；（2）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉
诉金额、判决结果、公司承担的责任等；（3）在新增大额违规担保背景下，公司预计负债金额较前期预告大幅下降的原因，并结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提6.79亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。
4、资金占用计提减值情况。年报及临时公告显示，截至2019年12月31日，公司控股股东对上市公司的非经营性资金占用余额为13.09亿元，发生时间为2018年2月-2019年6月，截至报告出具日上述资金尚未偿还，公司对于大股东资金占用余额全额计提减值损失。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用事项发生的具体时间、交易背景、决策者及相关责任人，年审会计师对资金占用相关事项执行的审计程序及获取的审计证据，是否可能存在其他未被发现的非经营性资金占用，请充分提示相关风险；（2）6笔资金占用事项发生于2018年，但是前期年报及会计师出具的控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中均未披露相应事项，请公司及2018年年审会计师说明前期相关款项的会计处理，执行的审计程序，未被认定为资金占用的原因及合理性，年审会计师是否勤勉尽责；（3）非经营性资金占用余额在财务报表的列示科目，结合控股股东及资金占用关联方的财务状况，说明报告期对非经营性资金占用余额全额计提减值损失的依据、测算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）公司后续拟采取的追偿措施。请会计师核查并发表意见。
5、广西长荣股权收购事项。2018年12月，公司发布公告称拟以不超过4.05亿元收购广西长荣海运有限公司（下称广西长荣）100%股权。审计报告显示2019年度，广西长荣收入为7,680.03万元，净利润为-24,333.77万元，各类资产的减值金额为-21,784.87万元，占收购时点净资产的比例为55.51%。由于广西长荣的资产减值金额较大，减值时点与收购时点间隔较短，会计师无法判断公司对广西长荣收购价格的公允性。请公司补充披露：（1）收购交易对手方与公司是否存在关联关系或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联；（2）交易标的的定价依据，是否经过评估，若是，请补充披露采用的评估方法、假设前提、评估参数等依据及其合理性；（3）分项列示广西长荣计提资产减值准备的具体资产、金额及出现减值迹象的相关依据，说明计提资产减值准备的具体测算过程及合理性；（4）广西长荣本期营业收入及净利润较收购前业绩下滑超过50%，请说明收购后业绩变脸的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
6、比较信息延续至报告期的认定。审计报告称公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释。同时，会计师无法判断关联方及其交易清单编制的一致性和完整性。（1）请会计师说明与可比期间存在较大偏差的财务指标及其涉及的会计科目；（2）请公司结合行业信息等说明财务指标偏差大的原因及合理性，同时对上期财务报表对应会计科目账面价值是否真实准确完整进行全面核实，发表明确意见；（3）尽快采取有效措施，全面核实关联方及其交易的真实性、完整性并发表明确意见，
履行好信息披露义务，并对上述事项充分揭示相关风险。请会计师核查并发表意见。
二二二二、、、、关于公司控制权关于公司控制权关于公司控制权关于公司控制权
7、2019年7月，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸投资管理有限公司（以下简称诚通湖岸）签署表决权委托协议，诚通湖岸拥有29.99%表决权，郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司合计持有25.19%表决权，公司称郭东泽和郭东圣作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。2019年9月以来，公司管理层发生较大变化。年报显示公司当前控股股东及实际控制人仍为郭东泽和郭东圣。请公司补充披露：（1）结合公司章程中生产经营决策机制、表决权份额、董事会席位等，说明郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权的判断依据及合理性；（2）表决权委托事项当前进展，诚通湖岸是否独立行使表决权，是否出现表决权委托事项终止的情形；（3）公司控制权是否发生变动，是否存在上市公司收购情形，相关方是否及时履行信息披露义务。请律师发表明确意见。
三三三三、、、、公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况
8、重要子公司破产重整及上市公司被申请重整事项。公司重要子公司安通物流、安盛船务于2019年12月进入破产重整程序，年报显示上述两个子公司总资产合计99.32亿元，占公司总资产比例超过100%，合计营业收入65亿元，占公司营业总收入比例超过100%。上市公司于2020年3月被债权人申请重整。请公司补充披露：（1）安通物流和安盛船务目前的重整情况，公司主要业务的开展模式，
包括业务平台、收付款情况、原有债权债务的处理等；（2）上市公司被申请重整的进展情况，当前新增大额违规担保及资金占用是否对重整事项构成障碍，请充分提示风险。
9、年报披露，公司本年营业收入50.5亿元，同比下滑49.79%，营业成本61.31亿元，同比下滑30.99%，毛利率-21.41%，减少33.07个百分点。公司称主要系重大负面事项影响经营业务量减少所致。2020年一季度公司营业收入8.17亿元，同比下滑46.65%。请公司补充披露：（1）区分细分业务并结合行业、市场份额、服务价格及运输量等具体情况，量化分析2019年营业收入同比大幅下降的原因，以及2020年一季度营业收入继续下降的原因；；（2）列示营业成本的明细科目及同比变化情况，并说明变动原因；（3）公司毛利率连续3年下滑，2019年毛利率为负，请结合行业市场环境、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性。请会计师发表意见。
10、流动性高度紧张。年报显示，报告期末公司总资产78.57亿元，总负债88.26亿元，资产负债率112.34%。负债结构来看，报告期末公司短期借款15.29亿元，占货币资金总额的8.4倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计5.96亿元，同时期末应付账款19.74亿元、一年内到期的非流动负债7.43亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.41、0.39，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用3.48亿元，同比增长27%，整体财务负担重。请公司补充披露：
（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；（2）当前
公司面临较大偿债压力，后续拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。
四四四四、、、、关于关于关于关于财务数据财务数据财务数据财务数据
11、固定资产。年报显示，公司本期针对固定资产船舶、集装箱合计计提6.42亿元减值准备，同时根据目前钢铁市场价格将船舶及集装箱预计净残值由280 美元/轻吨变更为330 美元/轻吨，增加
17.86%。会计估计变更后，公司2019年船舶及集装箱折旧费减少1231.48万元。请公司补充披露：（1）固定资产船舶、集装箱减值准备计提的依据，列示可收回金额的测算过程、具体参数并说明合理性，是否存在前期计提减值不充分的情形；（2）结合船舶及集装箱资产净残值确认方法及行业政策，说明变更会计估计的理由及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。
12、关于应收账款。根据年报，截至2019年末，公司应收账款账面价值为7.40亿元，同比下降52.99%。请公司补充披露：（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由、与公司是否存在关联关系、坏账准备计提方法及金额；（2）报告期内应收账款形成及回款情况，包括针对前期应收账款的回款以及本期应收账款回款情况，并结合回款情况说明坏账准备计提是否准确。请年审会计师发表明确意见。
13、预付款项。年报显示，报告期末公司预付款项账面价值2398.15万元，同比下降90.36%，公司称主要系上期预付款本期计提损失所致，但公司未列示减值计提情况。请公司结合经营结算模式说明报告期内预付款项同比大幅下降的原因及合理性，是否因为
计提减值所致，若是，请结合协议条款、交易对方经营情况和资信水平等，说明预付款项坏账准备计提的依据及合理性，若否，请结合报告期业务量等说明期初预付款项的结算情况。请会计师就上述事项发表明确意见。
14、资产受限情况。年报显示，截至报告期末公司所有权或使
用权受到限制的资产合计46.37亿元，主要为固定资产中的船舶、集装箱（金额合计43.44亿元，占固定资产总额92.9%）及货币资金（0.97亿元，占货币资金总额53.3%）等。请公司补充披露：（1）上述受限固定资产用于抵押借款及担保的情况，包括但不限于抵押借款方或被担保方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致船舶、集装箱等主要经营资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；
（2）货币现金附注显示，上述受限的货币资金中2018.2万元为用于担保的定期存款或通知存款，请以表格形式列示上述担保相关情况，包括但不限于被担保人、债权人、担保金额及到期日、是否有逾期或为控股股东等关联方提供担保情况等，并补充说明后续如流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致货币资金被划扣等情形，公司有无应对措施。
15、管理费用。报告期内，公司管理费用2.59亿元，同比增长
19.35%，其中职工薪酬 1.61亿元，同比增长17.93%，公司报告期管理人员及行政人员数量合计270人，同比下降39.19%。请公司补充披露：（1）在营业收入下降49.79%的情况下，管理费用上升的原因及合理性；（2）在对应职工人数大幅下降情况下，管理费用职工
薪酬明细科目金额上升的原因及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。
五五五五、、、、其他其他其他其他
16、公司2018年年报披露存在大额违规担保、资金占用，内部控制审计意见为否定意见，我部曾就相关事项多次发函要求你公司全面自查是否存在其他违规担保、资金占用，前期你公司问询函回复称截止2019年5月18日，控股股东不存在违规资金占用情形，存在违规对外担保金额20.73亿元，并采取了整改措施避免违规事项再次出现。而2019年年报显示公司再度出现资金占用及违规担保事项，前后信息披露存在明显不一致。（1）请公司董事会核查前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，提供相关证据，同时核实前期意见与本次自查披露情况严重偏差的原因及相关责任人；（2）在采取整改措施后公司再次发生资金占用，请公司说明内控屡次失效的原因、责任人及采取的整改措施；（3）请公司自查并补充披露，是否存在其他未披露的违规资金占用、违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险。
17、根据公司《盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年安通物流和安盛船务未完成盈利预测，三年合计未完成重组时业绩承诺的差额为4,854.38万元。公司前期问询函回复称郭东泽及郭东圣目前正积极处理股份冻结事宜。同时，公司也正在与其他业绩补偿义务人联系，将按照协议约定的时间与方式，实施业绩补偿安排。请公司补充披露当前业绩补偿事项的进展情况，是否采取切实措施追讨业绩补偿款或锁定对应股份，是否存在损害上市公司利益的情
形。
18、
合计计提坏账准备
信用减值损失列报
12.76
收款坏账损失为0。
12.76
请公司说明差异原因
明细科目，
请公司说明差异原因同时自查是否存在其他列报错误
针对前述问题，
同时自查是否存在其他列报错误公司
公司行业信息披露指引等规定
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请公司于2020
无法披露年
日之前，
年披露对本问询函的回复
订和披露。
披露对本问询函的回复
信用减值损失列报
。年报第139页披露，
| 信用减值损失列报 | 其他应收款本期 |
亿元。同时，年报第171
| 12.76 | 页披露 |
，
| 请公司说明差异原因 | 补充披露信用减值损失的 |
。
同时自查是否存在其他列报错误公司
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露年
5月23日披露本问询函，并于
| 年 | 2020 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应修 |
上海证券交易所
上市公司监管
二〇二〇
上市公司监管年五月二十二日