证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2020-18
四川双马水泥股份有限公司关于受让义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）认缴份额
暨关联交易的公告
一、受让认缴出资份额暨关联交易的概述
1、基本情况
为持续提升四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的盈利能力，2020年5月22日，公司全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦旭”）与宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿腾”）签署了《合伙份额转让协议》。西藏锦旭拟以零对价受让宁波睿腾对义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐锦弘”）人民币2亿元认缴未实缴的出资额（以下简称“标的份额”）。在受让该标的份额后，西藏锦旭将按照和谐锦弘《合伙协议》的约定对和谐锦弘以自有资金进行投资。和谐锦弘为西藏锦旭已参与投资的基金，投资情况详见公司2017年8月17日披露的《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》。本次标的份额转让前，宁波睿腾对和谐锦弘的认缴出资额为15亿元人民币，西藏锦旭对和谐锦弘的认缴出资额为5亿元人民币；在本次标的份额转让完成后，宁波睿腾对和谐锦弘的认缴出资额变更为13亿元人民币，西藏锦旭对和谐锦弘的认缴出资额变更为7亿元人民币。截至目前，就前述标的份额转让事项，除以上所述协议外，不存在其他应披露未披露的协议。
2、受让认缴出资份额构成关联交易
本次交易的转让方宁波睿腾为合伙企业，其普通合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司（以下简称“西藏睿腾”），有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇惠德”）。西藏睿腾的股东是牛奎光（持股38%）、杨飞（持股38%）、王静波（持股24%），西藏爱奇惠德的股东是牛奎光（持股25.5%）、林栋梁（持股25%）、杨飞（持股25%）、王静波（持股24.5%）。
和谐锦弘的普通合伙人之一义乌睿腾投资管理有限公司（以下简称“义乌睿腾”）的股东为牛奎光（持股38%）、杨飞（持股38%）、王静波（持股24%）。
林栋梁是上市公司的实际控制人，杨飞于前12个月在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事，林栋梁和杨飞均为上市公司的关联人。基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司谨慎认定宁波睿腾及义乌睿腾是上市公司的关联方。
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）担任了和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，认定和谐锦弘为上市公司关联企业。
本次受让宁波睿腾持有的和谐锦弘认缴出资份额并由此对和谐锦弘新增投资的事项构成了关联交易。
3、审批情况
前述交易事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事林栋梁、谢建平已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。该等事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、西藏锦凌创业投资管理有限公司（简称“西藏锦凌”）
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6X3P成立日期：2017年5月9日住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡16栋2单元102号企业类型：有限责任公司法人代表：谢建平注册资本：1000万元经营范围：受托管理创业投资基金。
西藏锦凌为公司全资子公司成都和谐双马投资有限公司之全资子公司，即为公司二级子公司。上市公司不存在为西藏锦凌提供财务资助或提供担保的情形。西藏锦凌不是失信被执行人。
2、义乌睿腾投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330782MA29M099XG
成立日期： 2017年6月8日
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路219号
企业类型：有限责任公司
法人代表：牛奎光
注册资本：1000万元
经营范围：投资管理；私募股权投资。
基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司谨慎认定义乌睿腾是上市公司的关联方。
义乌睿腾经营正常，2019年度的营业收入为0万元，净利润为11.52万元，截
至2020年3月31日的净资产为1017.60万元。
义乌睿腾不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、西藏锦旭创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6Y1J成立日期：2017年5月9日住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡6栋1单元1003号企业类型：有限责任公司法人代表：谢建平注册资本：1000万元经营范围：受托管理创业投资基金。
西藏锦旭为公司全资子公司。西藏锦旭不是失信被执行人。
2、义乌市金融控股有限公司（简称“金融控股”）
统一社会信用代码：913307827498327658成立日期： 1992年7月27日住所：浙江省义乌市贝村路955号总部经济园A1幢8楼企业类型：有限责任公司法人代表：胡晓生注册资本：106,500万元经营范围：政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。金融控股为义乌市国有资本运营有限公司的全资子公司，实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理办公室，金融控股与上市公司不存在关联关系。金融控股不是失信被执行人。
3、宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA291JDJ4E成立日期：2017年06月07日主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1509企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：西藏睿腾经营范围：股权投资。宁波睿腾的普通合伙人为西藏睿腾，西藏睿腾统一社会信用代码为91540125MA6T32TP5X，于2017年5月25日成立；有限合伙人为西藏爱奇惠德，西藏爱奇惠德统一社会信用代码为91540091MA6T1B0H9F，于2016年5月16日成立，于2017年6月26日登记为私募基金管理人，登记编号为P1063266。
基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司谨慎认定宁波睿腾是上市公司的关联方。
宁波睿腾经营正常，2019年度的营业收入为0万元，净利润为-819.56万元，截至2020年3月31日的净资产为8306.20万元。
宁波睿腾不是失信被执行人。
4、杭州璞致资产管理有限公司（简称“杭州璞致”）
统一社会信用代码：91330183MA2AX1JL5U
成立日期：2017年9月19日
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号309工位
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋书洋
注册资本：26,335万元
经营范围：资产管理、股权投资、投资管理服务。
杭州璞致的控股股东为中持金控资本有限公司,实际控制人为施介山，杭州璞致与上市公司不存在关联关系。
杭州璞致不是失信被执行人。
5、张家港市悦丰金创投资有限公司（简称“悦丰金创”）
统一社会信用代码：91320582MA1R9Q2Y46成立日期：2017年10月11日住所：张家港市经济技术开发区悦丰大厦802室企业类型：有限责任公司法定代表人：席国平注册资本：100,000万元经营范围：利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。悦丰金创的控股股东为张家港市杨舍镇资产经营公司,实际控制人为张家港市杨舍镇集体资产管理委员会，悦丰金创与上市公司不存在关联关系。
悦丰金创不是失信被执行人。
6、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（简称“海河基金”）
统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G成立日期：2017年03月29日主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
海河基金已于2018年3月1日备案为私募股权投资基金，基金编号为SY4981。海河基金的普通合伙人为天津市海河产业基金管理有限公司，天津市海河产业基金管理有限公司统一社会信用代码为91120118MA05P8JHX8，于2017年3月28日成立，于2017年11月21日登记为私募基金管理人，登记编号为P1065962；有限
合伙人为天津津融投资服务集团有限公司，天津津融投资服务集团有限公司统一社会信用代码为9112000007313603XM，于2013年7月26日成立。
海河基金的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，海河基金与上市公司不存在关联关系。
海河基金不是失信被执行人。
7、上海临港智兆股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“临港智兆”）
统一社会信用代码：91310000MA1FL3GU29
成立日期：2017年01月16日
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号863室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海临创投资管理有限公司
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。
临港智兆已于2017年8月16日备案为私募股权投资基金，基金编号为ST1114。
临港智兆的普通合伙人为上海临创投资管理有限公司，上海临创投资管理有限公司于2016年12月6日成立，统一社会信用代码为91310115MA1H8F7G4W，于2017年4月12日登记为私募基金管理人，登记编号为P1062271；有限合伙人为上海临港管伟投资发展有限公司和上海临港经济发展集团科技投资有限公司，上海临港管伟投资发展有限公司于2015年12月18日成立，统一社会信用代码为91310115MA1H79DH9C，上海临港经济发展集团科技投资有限公司于2018年3月28日成立，统一社会信用代码为91310115MA1H9TKC8G。
临港智兆的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，临港智兆与上市公司不存在关联关系。
临港智兆不是失信被执行人。
8、珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“阿尔法
四号”）统一社会信用代码：91440400MA53T36DXM成立日期：2019年9月27日主要经营场所：珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层（横琴金融产业发展基地9号楼二层）2-18企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：珠海铧盈投资有限公司经营范围：股权投资。
阿尔法四号已于2019年12月10日备案为私募股权投资基金，基金编号为SJJ708。阿尔法四号的普通合伙人为珠海铧盈投资有限公司，珠海铧盈投资有限公司统一社会信用代码为91440400345295262K，于2015年6月11日成立，于2017年2月28日登记为私募基金管理人，登记编号为P1061681；有限合伙人为珠海华发实体产业投资控股有限公司，珠海华发实体产业投资控股有限公司统一社会信用代码为91440400MA53BUA553，于2019年6月6日成立。阿尔法四号的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，阿尔法四号与上市公司不存在关联关系。
阿尔法四号不是失信被执行人。
9、珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“华金同达”）
统一社会信用代码：91440400MA51BP742M
成立日期：2018年2月8日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-44469（集中办公区）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：珠海铧盈投资有限公司
经营范围：股权投资。
珠海华金同达已于2018年5月18日备案为私募股权投资基金，备案编码：
SCU060。
华金同达的普通合伙人为珠海铧盈投资有限公司，统一社会信用代码：
91440400345295262K，于2015年6月11日成立，于2017年2月28日登记为私募基金管理人，登记编号为P1061681；有限合伙人为珠海华发华宜投资控股有限公司，统一社会信用代码91440400MA4UQH8D7A，于2016年6月8日成立。
华金同达的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，华金同达与上市公司不存在关联关系。
华金同达不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330782MA29LULA0H
成立日期： 2017年6月2日
主要经营场所：浙江省义乌市苏溪镇高塘路128号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏锦凌创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：谢建平
管理人：西藏锦合创业投资管理有限公司
经营范围：私募股权投资、投资管理。
基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币108.02 亿元，已募集完毕。
合伙期限：存续期为七年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。
主要投资方向：和谐锦弘主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，可转化为股权的债权投资，以及法律法规允许的其他方式投资。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与和谐锦弘的份额认购。公司董事长谢建平在和谐锦弘担任执行事
务合伙人委派代表。和谐锦弘不是失信被执行人。和谐锦弘自设立以来，经营发展良好，和谐锦弘的基本情况及其他主要内容包括但不限于会计核算方式、管理模式、合伙人的权利义务等请详见公司于2017年8月17日披露的《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》、于2018年1月9日披露的《关于义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)新增合伙人等事宜的公告》、于2018年8月8日披露的《关于义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)新增合伙人的公告》以及于2019年5月24日披露的《关于义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人变动的公告》。
2、和谐锦弘合伙人的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 本次份额转让前 | 本次份额转让后 | ||
| 认缴出资额 | 比例 | 认缴出资额 | 比例 | |||
| 1 | 西藏锦凌创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 2 | 义乌睿腾投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 3 | 西藏锦旭创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 4.63% | 70,000 | 6.48% |
| 4 | 义乌市金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 320,000 | 29.62% | 320,000 | 29.62% |
| 5 | 宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000 | 13.89% | 130,000 | 12.03% |
| 6 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 9.26% | 100,000 | 9.26% |
| 7 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 9.26% | 100,000 | 9.26% |
| 8 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300,000 | 27.77% | 300,000 | 27.77% |
| 9 | 上海临港智兆股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 10,000 | 0.93% | 10,000 | 0.93% |
| 10 | 珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 20,000 | 1.85% | 20,000 | 1.85% |
| 11 | 珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 30,000 | 2.78% | 30,000 | 2.78% |
| 合计 | 1,080,200 | 100% | 1,080,200 | 100% |
认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3、和谐锦弘的财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,743,260,074.59 | 4,262,187,336.95 |
| 负债总额 | 110,000.00 | 110,000.00 |
| 净资产 | 3,743,150,074.59 | 4,262,077,336.95 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1月-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,423,614,848.94 | 549,696,072.54 |
| 营业利润 | 1,186,691,317.72 | 498,927,262.36 |
| 净利润 | 1,186,691,317.72 | 498,927,262.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -645,199,887.10 | 489,190,988.60 |
2019年12月31日的审计数据来源为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》德师京报（审）字（20）第P00492号，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，公司对该审计报告予以认可。
标的份额上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、合伙份额转让协议主要内容及相关情况
1、转让方为宁波睿腾，受让方为西藏锦旭。
2、截至《合伙份额转让协议》签订日，转让方持有和谐锦弘认缴出资额人民币拾伍亿元。转让方拟根据《合伙份额转让协议》的约定，将其持有的部分和谐锦弘合伙份额转让给受让方（“目标合伙份额”），目标合伙份额对应认缴出资额人民币贰亿元，目标合伙份额的实缴出资金额为人民币零元。
3、收益及分配
《合伙份额转让协议》生效且和谐锦弘执行事务合伙人书面同意目标合伙份额转让之日，为目标合伙份额转让的基准日（以下简称“转让基准日”）。转让基准日起，受让方合计将持有和谐锦弘的认缴出资额为人民币柒亿元，受让方就其持有的所有和谐锦弘份额，按照和谐锦弘《合伙协议》约定享有权利及承担义务；转让方将不再就目标合伙份额享有任何权益，转让方在和谐锦弘的认缴出资额变更为人民币拾叁亿元。特别的，双方确认，自转让基准日起，在计算投资成本分摊比例和基金其他收入的分配比例时，受让方视同自和谐锦弘《合伙协议》约定的首次交割日起就目标财产份额按期缴付出资，在计算优先回报时，按受让方对和谐锦弘的各笔出资实际到账日起算。和谐锦弘按照《合伙协议》的规定对目标合伙份额对应分配的收益全部由受让方取得。转让方与受让方根据前述约定参与和谐锦弘的收益分配以及分摊和谐锦弘的费用（含管理费），并根据《合伙协议》及《合伙份额转让协议》的约定享有权利。
4、转让价格
转让方和受让方同意，就本次目标合伙份额转让，受让方无需另外支付转让价款。
5、违约条款
任何一方未能按《合伙份额转让协议》的规定履行其在协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方及和谐锦弘造成的一切损失。
6、《合伙份额转让协议》自双方签署且四川双马股东大会批准之日起生效。
五、董事会审议情况及独董相关意见
该交易事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决程序合法，交易必要，且交易遵循了一般商业条款、定价公允，符合上市公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、交易的定价政策及定价依据
经双方协商，西藏锦旭以零对价受让宁波睿腾对和谐锦弘人民币2亿元未实缴的认缴出资额。同时，西藏锦旭按1元/认缴出资额对和谐锦弘进行投资，定价公允，符合私募股权投资业界通行的模式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
七、涉及交易的其他安排
无。
八、交易目的和影响
宁波睿腾基于自身经营安排，拟出让部分对义乌锦弘的认缴出资份额，为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，公司拟决定由西藏锦旭受让宁波睿腾对和谐锦弘的认缴出资份额。
和谐锦弘为西藏锦旭已参与投资且由上市公司全资子公司西藏锦凌担任执
行事务合伙人、上市公司全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）担任管理人的基金。公司看好和谐锦弘的发展，拟通过受让份额增加对和谐锦弘的出资，以期未来获得良好的投资业绩回报。西藏锦旭对和谐锦弘的投资不会导致同业竞争。和谐锦弘的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。和谐锦弘投资项目的主要退出方式为资本市场首次公开发行股票、借壳（重组）上市、被其他机构投资者收购等。本关联交易将使公司子公司西藏锦旭和西藏锦凌可能获得投资收益，有利于改善公司的经营状况和盈利能力。和谐锦弘将主要投资于非证券类股权，国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。公司将督促执行事务合伙人对和谐锦弘进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年1至4月，除本次交易外，公司控股子公司西藏锦合与公司关联方和谐锦豫发生关联交易（管理费收入）累计含税金额为5,305.65万元，公司控股子公司西藏锦合与关联方和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）发生关联交易（管理费收入）累计含税金额为7,142.31万元。公司连续十二个月发生的其他相关的关联交易为：2019年11月-12月，公司向天津瑾育管理咨询有限公司以可转股债权的形式投资了6.45亿元；公司控股子公司以零对价受让宁波睿腾所持有的天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币1.2亿元认缴未实缴的出资额；公司控股子公司与和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司发生了居间服务等关联交易，金额为1,500余万元。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《合伙份额转让协议》等。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2020年5月23日