苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的回复
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第265号）。根据关注函的要求，作为公司的独立董事，需对相关事项进行核实，回复如下：
四、关于向关联方收购资产
2020年4月28日，你公司披露《关于全资子公司收购资产的公告》，子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）拟以6438.96万元向谷远祥购买其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。因谷远祥受你公司实际控制人、董事长徐元生委托持有汉南光伏股权，本次交易构成关联交易。
2、请具体说明收购汉南光伏100%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异，以及资产评估的具体情况。请独立董事核实评估方法、评估假设、评估参数的合理性，并结合上述因素分析说明本次交易定价的公允性。
答复：
公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）以人民币6438.96万元向自然人谷远祥购买了其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。本次收购汉南光伏100%股权参照2019年1月31日账面价值及2019年1月31日评估价值确定。为核实交易价格的公允性，苏州海陆重工股份有限公司又委托江苏中企华中天资产评估有限公司以2019年3月31日为基准日，对宁夏汉南光伏电力有限公司股东全部权益价值进行了评估；两基准日账面净资产及评估情况如下表：
单位：万元
基准日
| 基准日 | 2019/1/31 | 2019/3/31 | 2019/12/31 |
| 账面净资产 | 6,458.37 | 4,337.63 | 5,496.71 |
| 评估值 | 6,510.96 | 6,520.00 | 未评估 |
| 评估目的 | 股权收购 | 了解资产价值 |
基准日
| 基准日 | 2019/1/31 | 2019/3/31 | 2019/12/31 |
| 评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
说明：上表中账面净资产差异主要是由于对咨询服务费是否资本化的认定存在差异，对于2019/1/31为基准日的账面净资产中，咨询服务费进行资本化并记入长期待摊费用，在2019/3/31为基准日的账面净资产中咨询费作为费用化处理，故体现在账面净资产上减少数较多，但由于本次评估两评估机构均采用未来现金流法，是否资本化并不影响企业未来现金流，也即该项导致两个基准日账面净资产的减少因素并不影响最终股东全部权益价值的评估值，故最终体现为虽然两个基准日账面净资产差异较大，但评估值基本相同。2019年3月31日基准日评估的具体情况如下：
1、评估方法：收益法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量，当采用有限期时，Rn还包含其终止期回收价值；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
DEDt)(1KDEEKWACC
de
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其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
DE
Dt)(1KDEEKWACC
de
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cferβMRPrK????
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。关于收益期由于本次评估收益法适用单位为光伏电站，具有单次投入较高收益期较长的特点，在光伏组件达到经济寿命之后是否还会续建存在较大不确定性。故本评估报告假设被评估单位在光伏组件达到经济寿命后停止运营，相应的收益期为有限期。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日未申报溢余资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
被评估单位的非经营性资产、负债包括预付账款、其他应收款、递延所得税资产和其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
2、评估假设：
(一) 一般假设
1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 假设企业持续经营；
3. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5. 假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设被评估单位房屋建筑物未办理瑕疵事项不影响其按现有使用方式持续使用；
4. 假设能无障碍按原价续签土地租赁合同补充协议的基础上进行的；
5. 假设被评估单位在3免3减半的税收优惠政策期满后即执行25%的法定所得税税率；
6. 假设国家目前的光伏产业政策及目前的售电价未来不会发生大的改变；
7. 假设被评估单位所运营的光伏电站项目能按1个月的账期收回标杆电费，22个月的账期收回国补电费。
8. 目前被评估单位光伏电站项目不限电，因此假设被评估单位所运营的光伏电站项目未来预测期也不限电。
3、评估过程：
1．汉南光伏电站评估主要参数及计算过程如下（以2020年现金流预测为例）：
序号
| 序号 | 项目 | 2020年取值 | 备注 |
| 1 | 装机容量（MW） | 20.00 |
序号
| 序号 | 项目 | 2020年取值 | 备注 |
| 2 | 衰减率 | 0.80% | |
| 3 | 2019年发电小时 | 1,611.33 | 实际数 |
| 4 | 2020年发电小时 | 1,598.44 | 2019年实际发电小时*（1-衰减率） |
| 5 | 售电量（兆瓦时） | 31,968.79 | 1*4*5 |
| 6 | 标杆电价-含税（元/度） | 0.26 | 根据《光伏电站并网调度协议》、《购售电合同》和光伏电站项目的备案登记证明等;含税价与2019年实际结算含税价一致； |
| 7 | 补贴电价-含税（元/度） | 0.64 | |
| 8 | 标杆收入(万元) | 734.15 | 5*6/1.13*1000/10000 （经济寿命25年，至2040年6月止） |
| 9 | 国补收入(万元) | 1,812.04 | 5*7/1.13*1000/10000 （国补期限20年，至2035年6月止） |
| 10 | 营业收入合计 | 2,546.19 | 8+9 |
| 11 | 营业税金及附加 | 47.81 | 印花税、土地使用税、房产税、水资源、残保基金及应交流转税计算的城建及教附 |
| 12 | 成本费用(不含折旧） | 173.32 | 依据合同及参照历史年度预测 |
| 13 | 成本费用（折旧） | 716.56 | 根据账面原值及折旧政策预测 |
| 14 | 利润总额 | 1,608.49 | 10-11-12-13 |
| 15 | 所得税率 | 12.50% | 三免三减半，2020年为减半最后一年，下年为25% |
| 16 | 所得税 | 201.06 | 14*15 |
| 17 | 净利润 | 1,407.43 | 2019年净利润为1378万元，差异原因主要为2019年由于收购，发生中介机构费用和差旅费约30万元未来无需考虑 |
| 18 | 营运资本变动 | -310.16 | 国补账期按22个月，2020年营运资本变动主要是收到销项税由于有待抵扣进项而无需支付。 |
| 19 | 资本支出 | 不考虑 | 本次评估按有限期，不考虑电站资产更新，其他短于电站资产寿命设备更新在成本费用中考虑 |
| 20 | 净现金流 | 2,434.15 | 17-18-19+13 |
| 21 | 折现率 | 8.66% | 税率25%时为8.14% |
| 22 | 折现年 | 1.25 | 期中折现 |
| 23 | 折现系数 | 0.90 | 上年折现系数/（1+当年折现率） |
| 24 | 现值 | 2,194.16 |
经营性资产价值为按上述方法计算的电站资产寿命期内各年现金流现值合计，为19,171.44万元；评估基准日2019年3月31日，宁夏汉南光伏电力有限公司非经营资产、负债如下：
单位：万元
| 科目 | 结算对象 | 内容 | 账面值 | 评估值 |
| 预付账款 | 山东新潮信息技术有限公司 | 服务费 | 4.00 | 4.00 |
| 其他应收款 | 陈永良 | 往来款 | 2,663.80 | 2,663.80 |
| 递延所得税资产 | 坏账准备 | 坏账准备 | 48.95 | 48.95 |
| 非经营性资产合计 | 2,716.75 | 2,716.75 | ||
| 其他应付款 | 中卫市佳坤工贸有限公司 | 往来款 | 15,365.04 | 15,365.04 |
| 非经营性资产-负债净额 | -12,648.30 | -12,648.30 |
委估宁夏汉南光伏电力有限公司股东全部权益价值=营业价值-企业付息债务+非经营性资产负债评估值价值+溢余资产= 19,171.44+（-12,648.30）= 6,523.14万元=6520万元（取整到十万）作为公司独立董事，我们对上述评估方法、评估假设、评估参数作出了核实，认为本次选用评估方法恰当、评估假设和评估参数选择合理且和电站实运营状况吻合，本次交易定价是公允合理的。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的回复的签字页）
公司独立董事（签字）：
于北方 陆文龙 冯晓东
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2020年5月22日