A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2020-026
东北电气发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“我公司”）于2020年5月8日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对东北电气发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第59号），公司就问询函关注的问题进行了回复说明，现将相关回复公告如下。
问询一：因沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈阳高开”）与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签订《借款合同》纠纷一案（以下简称“借款纠纷案”），最高人民法院（以下简称“最高法”）于2017年8月作出〔2017〕最高法执复27号执行裁定书，你公司已根据法院裁定结果于2017年确认了负债人民币2.72亿元。年报显示，本案仍处执行进程，尚未发生实际履行。请你公司说明最高法裁定以来你公司对该债务清偿工作采取的主要措施，是否与国开行达成债务减免或缓期执行等协议或共识。
【公司回复】
2019年6月21日本案已经由北京市高级人民法院移送至海南省第一中级人民法院管辖。期间，本公司一直寻求以和解方式解决本案纠纷，经本公司大股东协调，公司建立了与国开行协调沟通机制，双方对加强沟通协调和寻求和解存在共识，但截止目前东北电气尚未与国开行就债务减免或缓期执行等事项达成协议。
问询二：年报显示，因最高法于2017年8月31日作出的〔2017〕最高法执复27号执行裁定书认定，你公司控股子公司阜新封闭母线有限责任公司（以下简称“阜新母线”）向沈阳高开无偿返还新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（原沈
阳新泰高压电气有限公司，以下简称“新东北隔离”）74.4%股权的事实不能认定；鉴于沈阳高开未支付1,600万美元股权转让款构成违约，阜新母线遂向沈阳高开、你公司两家被告提出返还标的公司股权转让款的诉讼申请；海南省高级人民法院于2019年5月判决，沈阳高开向阜新母线支付股权转让款11,112.16万元人民币及其利息，你公司不承担连带责任。因被告公告期内未上诉，本案形成终审裁定。请你公司说明阜新母线对法院判决的沈阳高开应付11,112.16万元股权转让款的会计处理，你公司财务报告“其他应收款”等科目中未体现相关款项的原因及合理性。请年审会计师对上述事项相关会计处理的合规性、准确性进行核查并发表明确意见。【公司回复】依据《企业会计准则第13号-或有事项》第十三条规定，企业不应当确认或有负债和或有资产。
或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。
同时，准则第十四条规定，企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等。
公司认为该判决事项，不应确认为或有资产，亦不满足其他应收款资产项目的确认条件。具体分析如下：
（1）虽然该诉讼事项已经终审判决，但沈阳高开因长期停业，2017年6月22日其营业执照被当地工商行政管理部门依法吊销。根据本公司对沈阳高开存量资产判断其偿债能力，其有效偿还的可能性极低。
（2）如国开行案件相关说明，阜新母线如申请执行债权，是否应从国开行债权中进行扣减仍需要以国开行案件执行法院认定为准。
故，该判决事项的可执行性具有重大不确定性，且回收金额无法可靠计量，公司无法将其认定为一项资产。即，公司未将其确认为“其他应收款”，上述处理符合公司对现状的判断和相关会计准则要求。
【会计师核查意见】
对于上述事项，我们执行了查阅相关公告、裁定书、查询公开信息等程序，根据
天眼查查询结果显示：沈阳高开成立于1995年5月，注册资本为15,100万元，股东为刘宝珠持股90%，迟瑾芝持股10%，目前经营状态为吊销、未注销状态，该公司涉及诉讼较多，是最高人民法院所列示的失信公司，该公司高管人员陈德松被法院列为限制高消费人员，股东刘宝珠、迟瑾芝的股权均被冻结，且根据公开的诉讼案执行结果显示，未发现可供执行的财产。根据上述的情况，我们认为沈阳高开向阜新母线支付股权转让款11,112.16万元人民币及其利息具有重大不确定性，根据企业会计准则的相关规定，公司未确认“其他应收款”的处理并无不妥。
问询三：年报显示，因抚顺电瓷制造有限公司（以下简称“抚顺电瓷”）认为你公司对沈阳高开出资不实、沈阳高开对新东北隔离开关公司出资不实，于2019年7月向海南省第一中级人民法院提起诉讼，请求追加你公司、沈阳高开为辽宁省抚顺市中级人民法院〔2015〕抚中执字第00140号执行案件的被执行人，在未依法出资的范围即沈铁东路39号土地使用权价值范围内对新东北隔离与抚顺电瓷的11,258,221.34元债务及利息、迟延履行期间的利息承担赔偿责任。
请你公司：
（1）说明涉诉事项的主要情况和主要抗辩理由，沈阳高开的历史沿革、历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系，沈铁东路39号土地使用权的出资价值，若败诉可能对当期损益的影响；
【公司回复】
1）该涉诉事项的主要情况和主要抗辩理由
抚顺电瓷起诉书提供的证据《最高人民法院（2013）民二终字第66号民事判决书》已确认：“沈铁东路39号土地使用权已经由东北电气实际交付沈阳高开占有、使用，沈阳高开以该土地使用权出资设立了新东北隔离开关公司，沈阳高开实际利用了该土地并兑换获得了新东北隔离开关公司的相应股权资产。此种情况下，沈阳高开的资产并未受到损害。因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气实际出资到位。”
抗辩理由：沈铁东路39号土地使用权出资价值为16,946,001.60元，公司认为东北电气对沈阳高开的出资已经到位，东北电气不需要承担连带责任，无需计提预计负债。主要依据：一是根据最高人民法院上述判决内容，沈阳高开成立时，东北电气作为股东已经依法履行了股东出资义务；二是最高人民法院关于适用《中华人民共和
国公司法》若干问题的规定（三）第十条第一款“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务”；三是根据东北电气在同类诉讼案中的经验，东北电气对涉诉公司出资已经到位的事实都得到了法院判例支持。因此，抚顺电瓷认为东北电气出资不实没有事实依据和法律支持。2）沈阳高开的历史沿革沈阳高压开关有限责任公司（“沈阳高开”）成立于1995年5月26日，注册资本15,100万元，主营业务为高压开关、断路器、隔离开关等系统保护及传输设备的制造销售，法定代表人陈德松。现有股东情况为：刘宝珠90%；迟瑾芝10%。因长期停业，2017年6月22日沈阳高开营业执照被当地工商行政管理部门依法吊销。3）沈阳高开历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系的说明以时间为序：
①2003年6月12日前，沈阳高开注册资本144,920,001元，其中东北电气出资144,920,000元，锦州电力电容器有限责任公司（简称“锦容”，本公司原全资子公司）出资1元。沈阳高开属于本公司全资子公司。
②2003年6月12日发生股权变更，东北电气以2,600万元人民币价格将持有的沈阳高开49%股权转让给沈阳诚安电力设备集团有限公司(简称“诚安”，该交易时点下，诚安实际控制人为沈阳丹诚汽车贸易中心，为一家国有独资公司。东北电气与诚安不构成关联关系），2003年8月28日完成工商变更登记。沈阳高开注册资本144,920,001元，其中东北电气出资73,909,200元，占51%；诚安出资71,010,800元，占49%；锦容出资1元。沈阳高开仍属于本公司控股子公司。
③2003年9月23日沈阳高开增加注册资本608万元，诚安单方面认购增资（该交易时点下，诚安实际控制人为沈阳丹诚汽车贸易中心，为一家国有独资公司。东北电气与诚安不构成关联关系），东北电气放弃认股权，同时锦容将在沈阳高开的1元出资转让给东北电气，2003年10月8日完成工商变更登记。由此，沈阳高开注册资本增加到151,000,001元，其中诚安出资77,090,800元，占51%；东北电气出资73,909,201元，占49%。沈阳高开的控股股东变更为诚安，沈阳高开不再是本公司合并范围内的子公司。
④2004年3月2日发生股权变更，诚安将持有的沈阳高开51%股权转让给深圳市新泰电力投资有限公司(简称“深圳新泰”，同时在该交易时点下，诚安实际控制人发生变更，由此东北电气、诚安与深圳新泰均受同一法人沈阳万里汽车出租有限公司直接或间接控制，故构成关联关系）。2004年3月2日完成工商变更登记。沈阳高开注册资本151,000,001元，其中深圳新泰出资77,090,800元，占51%；东北电气出资73,909,201元，占49%。深圳新泰成为沈阳高开的控股股东。
⑤2004年3月15日发生股权变更，东北电气以2,400万元人民币价格将持有的沈阳高开49%股权转让给诚安（该交易时点下，东北电气、诚安均受同一法人沈阳万里汽车出租有限公司直接或间接控制，故构成关联关系），2004年3月15日完成工商变更登记。沈阳高开注册资本151,000,001元，其中深圳新泰出资77,090,800元，占51%；诚安出资73,909,201元，占49%。至此，东北电气彻底退出沈阳高开股东行列。
⑥2004年10月27日发生股权变更，其股东变更为：沈阳市信威物流股份有限公司（与本公司无关联关系的独立第三方）受让股权持股90%；沈阳诚安电力设备集团有限公司转让部分股权后持股10%。
⑦2007年6月20日发生股权变更，其股东变更为：刘宝珠90%；迟瑾芝10%。均为与本公司无关联关系的独立第三方。
4）沈铁东路39号土地使用权的出资价值，若败诉可能对当期损益的影响：
沈铁东路39号土地使用权出资价值为16,946,001.60元。
若败诉，则将在法院终审生效判决的东北电气需要承担连带赔偿责任的范围内对当期和未来损益产生影响，根据诉请，若败诉需对新东北隔离与抚顺电瓷的11,258,221.34元债务及利息、迟延履行期间的利息承担赔偿责任，赔偿责任以未出资范围为限，即以沈铁东路39号土地使用权出资价值16,946,001.60元为限。
（2）说明该事项是否满足预计负债的确认条件，报告期未确认预计负债的原因和合理性；请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
依据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
根据截止2019年12月31日该诉讼的进展，该诉讼事项尚未开庭，尚无法院最终判决结果，暂无法判断对公司本期利润和期后利润的负面影响。故，根据公司知悉的情况和律师意见判断，依据企业会计准则要求，公司认为该诉讼事项不满足预计负债的确认条件，无需确认预计负债，但已在年报中对该事项进行了相关披露，公司认为目前的处理是合理的。【会计师核查意见】对于上述事项，我们执行了查阅相关公告、民事起诉状、专项法律意见书、向律师寄发函证等程序，国浩律师事务所对该事项出具的专项法律意见表示，因该诉讼事项尚未开庭审理，尚无法院最终判决结果，暂无法判断对东北电气利润的负面影响。我们认为上述诉讼案件不满足预计负债的确认条件，因此在报告期末未确认预计负债符合企业会计准则的规定。
（3）列示沈阳高开其他已判决的诉讼情况及金额，说明你公司是否存在被追加为被告或被执行人的风险；
【公司回复】
东北电气对沈阳高开其他已判决的诉讼情况及金额并不知晓。据公司以往所知信息，沈阳高开因经营往来和银行借贷引发纠纷的历史沿革都比较久远，前期的各类涉诉案件均已呈现，根据法律诉讼时效判断，今后发生新的诉讼事项可能性较小。
从本公司自身涉诉风险分析，本公司对沈阳高开的出资义务已经完全履行，不存在因出资不实问题而承担连带赔偿责任的法律风险，所以未来东北电气因出资不到位而被追加为被告或被执行人的涉诉风险较小。
（4）说明沈阳高开至今未申请破产、重整或清算的原因，其破产、重整或清算可能对公司诉讼风险的影响。
【公司回复】
据公司所知，因长期停业，2017年6月22日沈阳高开营业执照被当地工商行政管理部门依法吊销，至今未申请破产、重整或清算。因无法联络，公司尚不知晓其至今未申请破产、重整或清算的原因。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条，“公司因下列原因解散：......(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”第一百八十四条，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份
有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”第一百八十六条，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”第一百八十七条，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”企业清算时需要对债权债务进行清理，沈阳高开对东北电气享有的2.72亿元的到期债权需要执行。
另如前文所述，鉴于本公司对沈阳高开的出资义务已经实际履行，本公司判断如沈阳高开破产、重整或清算，不存在因出资不足对公司带来的诉讼风险。
（5）请你公司律师对问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
【律师核查意见】
（1）说明涉诉事项的主要情况和主要抗辩理由，沈阳高开的历史沿革、历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系，沈铁东路39号土地使用权的出资价值，若败诉可能对当期损益的影响；
1）涉诉事项的主要情况和主要抗辩理由
抚顺电瓷起诉书提供的证据《最高人民法院（2013）民二终字第66号民事判决书》已确认：“沈铁东路39号土地使用权已经由东北电气实际交付沈阳高开占有、使用，沈阳高开以该土地使用权出资设立了新东北隔离开关公司，沈阳高开实际利用了该土地并兑换获得了新东北隔离开关公司的相应股权资产。此种情况下，沈阳高开的资产并未受到损害。因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气实际出资到位。”
抗辩事由：沈铁东路39号土地使用权出资价值为16,946,001.60元，公司认为东北电气对沈阳高开的出资已经到位，东北电气不需要承担连带责任，无需计提预计负债。主要依据：一是根据最高人民法院上述判决内容，沈阳高开成立时，东北电气作为股东已经依法履行了股东出资义务；二是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十条第一款“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，
公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务”；三是根据东北电气在同类诉讼案中的经验，东北电气对涉诉公司出资已经到位的事实都得到了法院判例支持。因此，抚顺电瓷认为东北电气出资不实没有事实依据和法律支持。2）沈阳高开的历史沿革、历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系鉴于截至目前尚未取得沈阳高开的工商内档以及历任主要股东及董监高调查表，故无法确认沈阳高开的历史沿革以及历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系。3）沈铁东路39号土地使用权的出资价值，若败诉可能对当期损益的影响沈铁东路39号土地使用权出资价值为16,946,001.60元。若败诉，则将在法院终审生效判决的东北电气需要承担连带赔偿责任的范围内对当期和未来损益产生影响，根据诉请，若败诉需对新东北隔离与抚顺电瓷的11,258,221.34元债务及利息、迟延履行期间的利息承担赔偿责任，赔偿责任以未出资范围为限，即以沈铁东路39号土地使用权出资价值16,946,001.60元为限。
（3）列示沈阳高开其他已判决的诉讼情况及金额，说明你公司是否存在被追加为被告或被执行人的风险。
（1）沈阳高开其他已判决的诉讼情况虽经律师通过裁判文书网查询，但裁判文书网的信息显示不完全，沈阳高开也未提供其他诉讼情况的相关文件，因此，本所律师无法判断沈阳高开其他案件的诉讼情况、审理阶段及金额。
（2）公司是否存在被追加为被告或者被执行人的风险
根据《民事诉讼法》相关规定：“必须进行共同诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼”。《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》相关规定：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法的规定，通知其参加诉讼;当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请无理的，裁定驳回;申请有理的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。”
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》法释〔2016〕21号第十七条，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人
或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十八条，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
鉴于沈阳高开未向东北电气提供其诉讼相关材料，本所律师无法判断具体案件中东北电气被追加为被告或第三人的风险。同时，根据上述法律法规的规定，若东北电气属于必须共同参加诉讼的当事人，有追加为被告的风险；若东北电气被认定为对沈阳高开出资不实，未足额缴付出资，当沈阳高开的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时有被追加为被执行人的风险。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第61条规定，被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知。《民诉法解释》第五百零一条第一款规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。
沈阳高开对东北电气享有2.72亿元的到期债权，沈阳高开不能清偿债务时，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，要求第三人履行到期债务。
（4）说明沈阳高开至今未申请破产、重整或清算的原因，其破产、重整或清算可能对公司诉讼风险的影响。
2017年6月22日，沈阳高开的营业执照被当地工商行政主管部门依法吊销，至今未申请破产、重整或清算。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条，“公司因下列原因解散：......(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”第一百八十四条，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”第一百八十六条，“公司财产在分别支付清
算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”第一百八十七条，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”
截至本法律意见书出具之日，经核查裁判文书网及相关网站，沈阳高开未进行破产、重整或清算。
企业清算时需要对债权债务进行清理，沈阳高开对东北电气享有的2.72亿元的到期债权需要执行。
问询四：年报显示，沈阳铁路运输中级法院（以下简称“沈阳铁路中院”）于2019年11月26日在《人民法院报》刊登公告，向你公司送达〔2019〕辽71执恢2号之一号执行裁定书，裁定在执行中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“东方资管”）与沈阳变压器有限责任公司、沈阳高开金融不良债权追偿纠纷一案中，强制执行被执行人沈阳高开对你公司到期债权2.72亿元中的4,800万元及利息。你公司认为，依照最高法对借款纠纷案的终审判定，公司最多只会在向沈阳高开总额为2.72亿元的支付款项范围内承担赔偿责任，而且公司已经在2017会计年度对此全额作出赔偿拨备，所以沈阳铁路中院执行裁定不会对公司本期利润或期后利润产生负面影响。
请你公司：
（1）说明在国开行、东方资管均申请执行沈阳高开对你公司的债权时将如何执行，若东方资管执行其债权，国开行是否当然认可从其债权中进行相应扣减，你公司的前述判断是否准确；
【公司回复】
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998）的相关规定，“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿。有多个担保物权的，按照各担保物权成立的先后顺序清偿。”
对于“若东方资管执行其债权，是否应从国开行债权中进行扣减”的问题，需要
由各案件的执行法院之间相互协调，并以法院最终认定的结果为准。但无论法院如何执行，在此类因东北电气应付沈阳高开2.72亿元债项而被追加为被执行人的案件中，东北电气对沈阳高开及其它申请执行人合计赔偿金额以2.72亿元为限。
（2）说明问题3所涉诉讼若败诉，你公司的赔偿责任是否仍仅限于2.72亿元；【公司回复】公司的赔偿责任是否仍仅限于2.72亿元这一问题需要根据不同案件确定，涉及公司的赔偿责任应按法院终审生效判决分别履行。在东北电气应付沈阳高开2.72亿元债项而被追加为被执行人的此类案件中，东北电气对沈阳高开及其它申请执行人合计赔偿金额以2.72亿元为限；而在抚顺电瓷以对沈阳高开出资不实而追加东北电气为被执行人承担连带赔偿法律责任的案件中，若败诉，将仅限于东北电气对沈阳高开出资不实范围内承担法律责任，即以沈铁东路39号土地使用权出资价值16,946,001.60元为限。
（3）结合问题3问询的沈阳高开其他诉讼和你公司被追加为执行人的可能，说明与沈阳高开相关的诉讼风险是否存在明确的赔偿风险敞口金额上限。请你公司律师进行核查并发表明确意见。【公司回复】按照《公司法》相关规定，出资人应在出资不实范围内承担法律责任，所以该类型的诉讼赔偿责任应限于出资不实部分。同时，在因东北电气应付沈阳高开2.72亿元债项而被追加为被执行人的该类型案件中，东北电气对沈阳高开及其它申请执行人合计赔偿金额以2.72亿元为限。故，不存在无上限的敞口风险。【律师核查意见】
（1）说明在国开行、东方资管均申请执行沈阳高开对你公司的债权时将如何执行，若东方资管执行其债权，国开行是否当然认可从其债权中进行相应扣减，你公司的前述判断是否准确；
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998）的相关规定，“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿。有多个担保物权的，按照各担保物权成立的先后顺序清偿。”
“若东方资管执行其债权，国开行是否当然认可从其债权中进行相应扣减”应根
据法院裁判确定，国开行是否认可对最终执行结果无影响。
（2）说明问题3所涉诉讼若败诉，你公司的赔偿责任是否仍仅限于2.72亿元；公司的赔偿责任是否仍仅限于2.72亿元这一问题需要根据不同案件确定，涉及公司的赔偿责任应按法院终审生效判决分别履行。
在抚顺电瓷认为公司对沈阳高开出资不实、沈阳高开对新东北隔离开关公司出资不实，于2019年7月向海南省第一中级人民法院提起诉讼一案中，若败诉，需对新东北隔离与抚顺电瓷的11,258,221.34元债务及利息、迟延履行期间的利息承担赔偿责任，赔偿责任以未出资范围为限，即以沈铁东路39号土地使用权出资价值16,946,001.60元为限。根据（2017）最高法执复27号执行裁定书，东北电气并未履行（2008）民二终字第23号民事判决确定的义务，根据该判决“东北电气与沈阳高开相互返还股权和债权，如不能相互返还，东北电气在24711.65万元范围内赔偿沈阳高开的损失，沈阳高开在7666万元范围内赔偿东北电气的损失；撤销沈阳高开以其在新东北隔离
74.4%的股权与东北电气持有的在沈阳添升通讯设备有限公司（以下简称沈阳添升）
98.5%的股权进行置换的合同。双方相互返还股权，如果不能相互返还，东北电气应在13000万元扣除2787.88万元的范围内赔偿沈阳高开的损失。依据上述判决内容，东北电气需要向沈阳高开返还下列三项股权：在北富机械的95%股权、在东利物流的95%股权、在新东北隔离的74.4%股权，如不能返还，扣除沈阳高开应返还东北电气的债权和股权，东北电气需要向沈阳高开支付的款项总额为27,257.77万元”。
（3）结合问题3问询的沈阳高开其他诉讼和你公司被追加为执行人的可能，说明与沈阳高开相关的诉讼风险是否存在明确的赔偿风险敞口金额上限。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
鉴于沈阳高开并未提供其他诉讼情况的相关文件，本所律师无法判断具体案件中东北电气被追加为第三人的可能，进而无法判断赔偿的诉讼费用上限。
未足额缴纳出资的股东需在未缴纳出资范围内承担责任，因此，在因出资不实而追加东北电气为被执行人承担连带赔偿法律责任的案件中，将仅限于东北电气对沈阳高开出资不实范围内承担法律责任；在因东北电气应付沈阳高开2.72亿元债项而被追加为被执行人的该类型案件中，东北电气对沈阳高开及其它申请执行人合计赔偿金额以2.72亿元为限。
问询五：年报显示，你公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与关联方海航集团旗下酒店陆续签署了场地租赁协议及酒店委托管理协议，自2019年2月份起相关业务逐步落地，2019年全年新增酒店类业务收入超6,100万元；但你公司在职员工数量从2018年度的167人降至162人，人均营业收入与2018年同期相比增加比例超过50%以上。请你公司说明人员变动与业务开展情况的匹配性，发生前述情况的原因及合理性。【公司回复】
（1）人员变动同比减少的主要原因：
①公司本部人员同比减少4人；②子公司阜新母线搬迁新厂区，提高了劳动效率，同时因地处远离城区的细河镇经济开发新区，员工自动解除劳动合同超过20人；③逸唐酒店以租赁场地方式自主经营新业务，立足于降低资产和人员规模，故划小核算单位，以下设分公司的方式开展酒店类业务，分公司用工方式相对灵活，除财务、销售、运营主管关键管理岗位外，一般劳服人员并未与逸唐酒店主体公司签署正式劳动合同，该类员工均属于劳务外包或劳务派遣方式务工人员。
总之，通过上述分类管理手段，本集团在职员工总人数同比有所下降。
（2）人力资源配置与本期业务开展情况的匹配性关系：
①本集团近几年致力于业务转型，尤其2018年因为子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司出售重大重组事项，全年仅实现收入3,231万元，按照2018年度在职员工167人计算的人均销售收入仅为19万元，故上年人均劳动率指标不具备可比性；②逸唐酒店餐饮住宿业务属于劳动密集型产业，以分公司方式划小独立核算单位，用工灵活且企业的社会负担较小；③从逸唐酒店人工费用考量，劳务外包所产生的总工时为373,056小时，劳务外包所支付的报酬为8,327,268.3元。
问询六：年报显示，2019年11月5日，你公司孙公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐飞行”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）签订股权收购合作意向书，拟以不超过5,500万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司不超过30%股权。公司上述关联股权收购合作意向书未及时进行信息披露，构成非财务报告内部控制重大缺陷。你公司于2020年4月26日方召开了董事会披露拟收购重庆海航酒店投资有限公司股权事宜，并将相关议案提交股东大会审议。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—
—年度内部控制评价报告的一般规定》附件的要求，补充披露该重大缺陷产生的原因、对实现控制目标的影响、已采取的整改措施、整改后运行时间、整改后运行有效性的评价结论及经过上述整改，于内部控制评价报告基准日公司重大缺陷的数量。【公司回复】
（1）该重大缺陷产生的原因：
2019年11月5日，公司孙公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐飞行”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）签订合作意向书，拟以不超过5,500万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司不超过30%股权。公司上述关联股权收购意向未及时进行信息披露，由此构成非财务报告内部控制重大缺陷。2020年4月26日公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权的议案》，同日逸唐飞行与酒店控股签署正式《股权转让协议》。目前该事项尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方能生效。截至本公告披露日，公司尚未实施该交易。
（2）对实现控制目标的影响：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项无保留意见的内控审计报告，认为东北电气于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；同时，公司管理层已经识别出2019年度公司存在关联股权收购意向未及时进行信息披露所构成非财务报告内部控制重大缺陷1项，并采取了适当的整改措施，且已如实反映在企业内部控制评价报告中，不影响财务报告内部控制有效性的审计意见。
（3）已采取的整改措施、整改后运行时间、整改后运行有效性的评价结论：
为进一步拓展酒店业务，2020年4月26日逸唐飞行与酒店控股签署《股权转让协议》，拟以4,890万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司30%股权。同日，公司召开董事会会议，审议并披露拟收购重庆海航酒店投资有限公司30%股权事宜，后续该事项将提交公司股东大会审议。该事项已如实反映在企业内部控制评价报告中，不影响财务报告内部控制有效性的审计意见。今后公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日公司重大缺陷的数量：
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在其他未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷。
问询七：年报显示，你公司报告期末应收账款科目中，4年以上的应收账款计提比例为78.41%。请你公司说明该计提比例的确定依据及合理性，未计提部分的主要欠款单位、预计可回收的依据及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、公司应收账款采用预期信用损失率计提坏账。2019年应收账款期末余额4年以上部分合计4,991,624.69元 ，其中母公司东北电气股份有限公司1,423,911.79元，计提坏账准备1,423,911.79元；子公司阜新封闭母线有限责任公司3,567,712.90元，计提坏账准备2,489,775.13元，具体计提依据如下：
1、母公司东北电气股份有限公司4年以上应收账款1,423,911.79元，从2015年至2019年无变化，一直未收回，预期损失率为100%，故全额计提坏账准备1,423,911.79元；
2、子公司阜新封闭母线有限责任公司4年以上应收账款3,567,712.90元，从2015年至2019年每年均有部分收回，按照迁徙率计算预期损失率计提坏账，具体计算过程如下：
（1）计算4年以上账龄段迁徙金额
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账龄
| 账龄 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 |
| 账龄4年以上金额 | 4,368,903.82 | 3,892,742.09 | 3,860,475.13 | 4,450,810.90 | 3,567,712.90 |
| 其中：上年末为4年以上账龄，本年继续迁徙的部分 | 2,067,968.62 | 2,709,643.82 | 2,845,300.07 | 2,755,800.07 | 3,234,587.90 |
其中2018年12月31日账龄4年以上应收账款金额4,450,810.90元，2019年继续迁徙的金额3,234,587.90元，2019年收回1,216,223.00元，明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 2019年收回金额 |
| 1 | 华能渑池热电有限责任公司 | 429,450.00 |
| 2 | 国电哈尔滨热电有限公司 | 248,000.00 |
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| 3 | 新疆天龙矿业股份有限公司 | 200,000.00 |
| 4 | 四川省机械设备进出口有限责任公司 | 102,000.00 |
| 5 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 93,000.00 |
| 6 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 71,000.00 |
| 7 | 甘肃大唐白龙江发电有限责任公司 | 51,925.00 |
| 8 | 哈尔滨第三发电厂 | 8,348.00 |
| 9 | 中国华能财务有限责任公司 | 8,000.00 |
| 10 | 内蒙古上都发电有限责任公司 | 4,500.00 |
| 合 计 | 1,216,223.00 |
（2）计算4年以上账龄段迁徙率
| 账龄 | 2015年至2016年迁徙率（%） | 2016年至2017年迁徙率（%） | 2017年至2018年迁徙率（%） | 2018年至2019年迁徙率（%） | 四年平均迁徙率（%） |
| 4年以上迁徙率 | 62.02 | 73.09 | 71.38 | 72.67 | 69.79 |
（3）以历史四年平均迁徙率作为预期损失率计算4年以上坏账准备
| 账龄 | 2019/12/31应收账款余额 | 四年平均迁徙率 | 预期损失率 | 预期信用损失准备 |
| 4年以上 | 3,567,712.90 | 69.79% | 69.79% | 2,489,775.13 |
二、子公司阜新封闭母线有限责任公司账龄4年以上应收账款单位明细如下：
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 辽宁红沿河核电有限公司 | 459,423.25 | 320,614.53 | 138,808.72 |
| 华能渑池热电有限责任公司 | 429,450.00 | 299,697.30 | 129,752.70 |
| 中国成达工程有限公司 | 400,000.00 | 279,145.23 | 120,854.77 |
| 大庆油田物资公司 | 295,000.00 | 205,869.61 | 89,130.39 |
| 内蒙古第一电力建设工程有限责任公司 | 248,900.00 | 173,698.12 | 75,201.88 |
| 特变电工沈阳变压器集团有限公司 | 221,285.83 | 154,427.21 | 66,858.62 |
| 深圳妈湾电力有限公司 | 179,200.00 | 125,057.06 | 54,142.94 |
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阜新矿务局房地产开发公司
| 阜新矿务局房地产开发公司 | 141,720.00 | 98,901.16 | 42,818.84 |
| 中联重科物料输送设备有限公司 | 140,000.00 | 97,700.83 | 42,299.17 |
| 吉林省龙源（双欣）电力辅机设备制造有限公司 | 131,200.00 | 91,559.64 | 39,640.36 |
| 黄石电厂 | 115,110.06 | 80,331.06 | 34,779.00 |
| 湖北华电襄樊发电有限公司 | 112,000.00 | 78,160.67 | 33,839.33 |
| 其他（共22家） | 694,423.76 | 484,612.71 | 209,811.05 |
| 合计 | 3,567,712.90 | 2,489,775.13 | 1,077,937.77 |
注：账龄4年以上应收账款主要单位坏账是在估计欠款单位未来整体信用状况无重大变化的前提下，以历史四年平均迁徙率作为预期损失率计算的。【会计师核查意见】我们检查了公司应收账款回收情况，复核迁徙率、坏账准备的计算过程，未发现存在异常情况，故我们认为公司确定坏账计提比例依据合理、坏账计提结果准确。
问询八：年报显示，你公司报告期末其他应收账款科目中，4年以上的其他应收款账面余额为8150.69万元，期末前五名欠款单位账龄均为4年以上，合计7753.84万元；其中第一名为本溪钢铁（集团）有限责任公司，期末余额7609万元，公司已诉讼，第五名为北京怀柔县王化村，期末余额14.69万元。请你公司：（1）说明与本溪钢铁（集团）有限责任公司的诉讼和披露情况，至今未回收的原因；（2）说明前五名外的其他4年以上的其他应收款涉及单位数量、涉及单位的主要类型，与诸多单位存在往来款的主要原因，是否存在关联方或曾经的关联方资金占用的情形。请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）说明与本溪钢铁（集团）有限责任公司的诉讼和披露情况，至今未回收的原因；
1）本案诉讼和信息披露情况：
应收本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢”)的债权本金人民币76,090,000元，此债权系受让自公司应收原辽宁信托投资公司(简称“辽信”)1,200万美元债权。经辽宁省人民政府相关部门审核确认，及2005年4月26日辽宁省财政
厅辽财[2005]63号文件批准，2005年5月30日辽信清算组将省财政委托贷款所形成的对本钢7,609万元债权资产置换抵偿给公司，公司随后于2005年6月1日和10月24日按照1,590万元和6,019万元标的额起诉本钢，请求法院判决本钢偿还所欠债务。2009年10月26日、10月29日辽宁省高级人民法院作出（2009）辽民二终字第182号、183号、184号民事判决书，驳回本公司诉讼请求，此判决为终审判决。
该等诉讼和持续信息披露情况详见本公司2006年8月16日、2007年2月28日、2007年3月12日、2007年12月13日、2008年8月12日、2009年2月16日、2009年7月6日、2009年8月7日及2010年3月15日发出的公告。
2）至今未回收的原因：
2009年10月26日、10月29日辽宁省高级人民法院作出（2009）辽民二终字第182号、183号、184号民事判决书，驳回本公司诉讼请求，此判决为终审判决。基于财务谨慎性原则，因该笔应收款项账龄超过4年，在法院下达终审判决之前，公司已经在2008年度对债权本金7,609万元全额计提坏账准备。
3）历年经审计财务报告对该事项的信息披露如下：
应收本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢”)的债权本金人民币76,090,000元，此债权系辽宁信托投资公司(以下简称“辽信”)根据辽宁省政府有关部门批准，分别于2005年5月和9月以其应收本钢人民币76,090,000元的债权本金及相应利息偿还公司原存放于辽信的部分存款人民币74,424,671.45元。对于应收本钢债权本金，公司将其计入其他应收款，并将其超过辽信偿还存款部分的差额计入坏账准备。2005年12月16日辽宁省高级人民法院以（2005）辽民二终字第220号文作出终审判决，裁定本钢偿还公司欠款本金人民币15,900,000元及相应利息。公司申请法院强制执行，沈阳市中级人民法院对此予以立案并于2006年3月10日向本钢送达了强制执行通知书。2006年3月30日，沈阳市中级人民法院(2005)沈中民四合初字第21号、22号、23号文对剩余债权本金人民币60,190,000元作出一审判决,裁定本钢应支付欠款本金人民币60,190,000元及相应利息。2006年4月30日，本钢向辽宁省高级人民法院提出上诉，2008年5月14日省高院以(2006)辽民二终字第214号、215号、216号民事裁定书裁定撤销沈阳市中级人民法院(2005)沈中民四合初字第21号、23号、22号民事判决，发回沈阳市中级人民法院重审。2009年6月9日沈阳市中级人民法院作出（2008）沈中民四初字第143号、144号、145号民事判决书，驳回公司的诉讼请求，公司不服中院判决上诉至辽宁省高级人民法院。2009
年10月26日、10月29日辽宁省高级人民法院作出（2009）辽民二终字第182号、183号、184号民事判决书，驳回上诉，维持原判决，此判决为终审判决。如果公司有异议，可以提出事实与理由及相应证据申请再审。公司不服辽高院判决向最高人民法院申请再审，2010年12月13日，最高人民法院作出（2010）民申字第1144号、1145号、1146号民事裁定书，驳回公司的再审申请。公司因该笔应收款项账龄过长且收回可能性不大，2008年度已全额计提坏账准备。
（2）说明前五名外的其他4年以上的其他应收款涉及单位数量、涉及单位的主要类型，与诸多单位存在往来款的主要原因，是否存在关联方或曾经的关联方资金占用的情形。
报告期末，除前五名外的其他4年以上的其他应收款合计3,968,472.18元，包括法人单位224家共计3,770,652.10元、个人16位共计197,820.08元，法人单位主要类型为制造类企业及工厂。
与诸多单位及个人存在长期挂账款项的主要原因为公司注销、个人离职等原因无法收回的往来款、借款、备用金等。因该部分其他应收款账龄较长且催收成本较高，我公司判断其回收可能性极低，因此对账龄4年以上的其他应收款全额计提坏账。
经查询其他应收账款明细并核对关联方清单，确认往来单位及个人均非我公司的关联方或曾经的关联方。因此，我公司不存在关联方或曾经的关联方资金占用的情形。
（3）请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
【会计师核查意见】
报告期末，除前五名外的其他4年以上的其他应收款余额为396.85万元，涉及240家单位及个人，这些应收款项账龄过长且收回可能性不大，因此公司已全额计提坏账准备。经询问公司管理层、核对关联方清单、查询公开信息，未发现上述应收款项涉及的单位及个人与公司存在或曾经存在关联关系，因此不存在关联方资金占用情形。
问询九：年报显示，你公司报告期末合同负债科目中，存在“设备销售合同”期末余额902.54万元，年度变动原因为新增客户及结算方式改变。请你公司说明结算方式改变的主要情况和金额，因该原因产生的变化未调整期初余额的原因。
【公司回复】
公司自2018年起实施新收入准则，对公司收入确认、应收账款、合同资产、预收
账款和合同负债等进行了检查，鉴于阜新母线设备销售合同在收入确认方面不存在准则差异，客户支付定金款项的合同未开工，经同审计机构确认，2018年末预收账款未进行调整。
2019年度，为应对市场变化情况，降低经营风险，公司就业务合同中结算方式进行了更新，主要包括将定金10%变更为预付款，根据不同订单，要求客户加大预付款比例并增加进度款支付要求，最大限度降低产品交付客户前对公司自有资金的占用。
根据财会（2017）22号的规定（财政部关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知），企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
2018年设备销售合同涉及的预收账款中，除已完成交货结转收入97.15万元外，剩余108.30万元对应订单已沟通结算方式变更事宜，该部分订单于2019年末累计收到合同款235.89万元。基于公司对于订单管理的变化，公司认为2019年度新增订单和2018年度尚未完成订单涉及提前向客户收取的款项，依据履行履约义务关联性，在2019年末均核算计入合同负债科目反映。
综上，公司2019年依据最新结算方式并向客户提前收取的款项核算计入合同负债，符合准则相关要求，能够更好的反映公司履约情况，无需调整期初余额，而是在依据结算方式要求提前应收各类款项已实际收到时，由预收账款转计入合同负债。同时，2019年末，公司存在按照合同应当收取但未能收取而需确认合同负债的情况。
问询十：年报显示，你公司控股股东为北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”），实际控制人为海南省慈航公益基金会，北京海鸿源持有你公司的全部股权已被质押。请你公司说明北京海鸿源股权被设置质押的时间、原因，结合海航系目前的资信情况分析相关质押是否存在违约、质押平仓或司法强制过户的风险，对公司股权稳定造成的影响。
【公司回复】
北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）于2018年12月20日将其持有的东北电气81,494,850股A股股票，全部质押予广州银行股份有限公司，用于解决自身资金需求，质押到期日2025年3月21日。本次质押的股份未设置风险预警线和平仓线，不存在平仓风险。
经查，目前北京海鸿源及其实际控制人海南省慈航公益基金会不存在被法院列为
失信被执行人的情况，也不存在未履行法院生效判决的情形，且不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情形。同时，东北电气于2020年3月份收到北京海鸿源间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的告知函，为有效化解风险、维护各方利益，应海航集团请求，海南省人民政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了“海南省海航集团联合工作组”。目前联合工作组正在全面协助、全力推进海航集团风险处置工作。综上所述，北京海鸿源所持股票的相关质押不存在违约、质押平仓或司法强制过户的风险，不会对公司股权稳定造成影响。
特此公告。
附件：
1．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对东北电气发展股份有限公司的年报问询函有关问题的回复》2．国浩（上海）律师事务所出具的《关于东北电气发展股份有限公司年报问询函之法律意见书》
东北电气发展股份有限公司董事会
2020年5月21日