中信证券华南股份有限公司关于万达信息股份有限公司2019年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券华南股份有限公司（原名称：广州证券股份有限公司） | 被保荐公司简称：万达信息 |
| 保荐代表人姓名：李孝君 | 联系电话：010-60833001 |
| 保荐代表人姓名：石建华 | 联系电话：010-60838982 |
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 3次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 问题1：报告期内，公司股东万豪投资存在非经营性占用资金，公司未真实准确披露2019年第一季度财务报告中关于非经营性占用资金的情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 整改措施：公司已于2019年8月27日公告了《关于前期会计差错的公告》对前期会计差错予以更正。 问题2：报告期内存在股东万豪投资非经营性占用上市公司资金情况。 整改措施：1、万豪投资出具解决非经营性资金占用的相关承诺并制定具体的资金返还计划；2、保荐机构对万达信息原控股股东、实际控制人及5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员代表等进行了专项培训；3、保荐机构继续督促上市公司完善内部控制制度，持续保持与万豪投资、史一兵先生密切沟通，敦促其严格履行解决非经营性资金占用的相关承诺，尽早实施还款计划，切实维护公司及中小股东的利益。 整改结果：1、截至2019年12月31日，万豪投资已偿还完毕所占用上市公司资金；2、公司进一步完善并加大了内控制度的执行力度。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、报告期内存在股东非经营性占用上市公司资金情况。 2、报告期经营业绩同比大幅下滑。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、就万豪投资非经营性占用上市公司资金情况，保荐机构已督促整改并进行专项检查，截至2019年12月31日，万豪投资已偿还完毕所占用上市公司资金，公司进一步完善并加大了内控制度的执行力度。 2、就公司报告期经营业绩同比大幅 |
| 项目 | 工作内容 |
| 下滑情况，公司已于2020年5月12日回复交易所年报问询函并予以披露，并于2020年5月14日召开了2019年度业绩网上说明会。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年9月5日 |
| （3）培训的主要内容 | 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则中募集资金管理、关联交易、关联资金占用等相关规定。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 未能真实、准确、完整、及时地披露股东非经营性占用上市公司资金情况的信息。 | 督促公司及时进行真实、准确、完整的信息披露。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 内部控制制度的执行由于股东非经营性占用上市公司资金未履行相应的决策审批程序且未及时披露而存在缺陷。 | 督促公司严格执行内部控制制度，督促原控股股东及实际控制人严格按照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求行使股东权利，对万达信息原控股股东、实际控制人及5%以上的股东、公司董事、监事及高管代表等进行了专项培训。 |
| 3．“三会”运作 | 公司存在股东非经营性占用上市公司资金情况，且未履行相应的决策审批程序和未及时信息披露。 | 督促公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则履行职责，严格遵守公司内部控制管理制度、公司章程等相关规定，健全 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 公司治理机制，确保公司章程和三会规则的有效执行。 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 报告期内，公司第一大股东由万豪投资变更为中国人寿保险股份有限公司，实际控制人由史一兵先生变更为无实际控制人。 | 督促公司及时按照法律法规规定履行信息披露义务。 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 存在股东非经营性占用上市公司资金情况，且未履行相应的决策审批程序和未及时信息披露。 | 对股东资金占用未及时披露并履行相应的决策程序，督促整改且敦促偿还完毕占用资金。 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2019年度经营业绩出现较大幅度下滑。 | 对公司经营业绩下滑情况进行了核查，敦促公司回复交易所年报问询函并按时予以披露，参与了公司2020年5月14日召开的2019年度业绩网上说明会。 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、首次公开发行及再融资时万豪投资、史一兵关于同业竞争、关联交易、摊薄即期回报采取填补措施、资金占用等方面的承诺 | 否 | 问题：存在股东非经营性占用上市公司资金情况。 整改措施：1、万豪投资出具解决非经营性资金占用的相关承诺并制定具体的资金返还计划；2、保荐机构对万达信息原控股股东、实际控制人及5%以 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| | 上的股东、公司董事、监事及高级管理人员代表等进行了专项培训；3、保荐机构继续督促上市公司加强内部控制制度的执行，敦促原控股股东、实际控制人严格履行解决非经营性资金占用的相关承诺，尽早实施还款计划，切实维护公司及中小股东的利益。 整改结果：截至2019年12月31日，万豪投资已偿还完毕所占用上市公司资金，公司进一步完善并加大了内控制度的执行力度。 |
| 是 | 不适用 |
| 3、万达信息关于《股票期权激励计划（2018年度）》不为激励对象提供财务资助的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、万达信息关于分红的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、万豪投资关于减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于万达信息股份有限公司2019年年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
李孝君 石建华
保荐机构：中信证券华南股份有限公司
年 月 日
