中信证券华南股份有限公司关于万达信息股份有限公司的定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信证券华南股份有限公司（原名称：广州证券股份有限公司） | 被保荐公司简称：万达信息 | |||
| 保荐代表人姓名：李孝君 | 联系电话：010-60833001 | |||
| 保荐代表人姓名：石建华 | 联系电话：010-60838982 | |||
| 现场检查人员姓名：李孝君、石建华、胡朝峰 | ||||
| 现场检查对应期间：2019年1月1日~2019年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2020年1月16日~1月18日，2020年5月6日~5月15日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | |||
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| 存在的主要问题： 公司报告期内存在未真实准确及时完整披露2019年第一季度财务报告中关于股东非经营性占用资金的情况，公司经后续有效整改并履行信息披露程序。 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 | √ | ||
应的审批程序和披露义务
| 应的审批程序和披露义务 | |||
| 存在的主要问题： 公司原控股股东万豪投资存在非经营性占用上市公司资金的情况，截至2019年12月31日，万豪投资已偿还完毕所占用上市公司资金。 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 存在的主要问题： 1、万达信息2017年度可转债募投项目“新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”按照原计划该平台项目预计于2021年度正常达产，2019年度因受国内经济增速下行，软件和信息技术行业竞争加剧，叠加大股东和管理层变更，及关联方资金占用等影响，该项目2019年度实现效益低于预期水平。 2、按募集资金计划投资进度，万达信息2018年度可转债募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目建设期分别为24个月和26个月，目前均处于建设阶段。2019年度受软件及信息技术行业竞争加剧，公司大股东和管理层变更，及关联方资金占用等因素影响，上述项目投资及建设进度出现一定滞后。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 存在的主要问题：2019年公司受国内经济增速下行，软件及信息技术行业竞争加剧，叠加公司内部出现非常规的经营风险，管理层频繁调整，原第一大股东资金违规占用，公司大股东和管理层变更等因素影响，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14.61亿元，经营业绩存在大幅波动，与同行业可比公司经营业绩对比存在明显异常。因上述因素及管理缺位等造成公司2019年度经营业绩下滑符合公司实际情况。 | |||
（七）公司及股东承诺履行情况
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 存在的主要问题： 存在股东非经营性占用上市公司资金情况，万豪投资及史一兵先生未能完全履行其首次公开发行及再融资时关于规范关联交易、资金占用方面的承诺和2017年及2018年公开发行可转换公司债券时关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 存在的主要问题： 存在股东非经营性占用上市公司资金情况，万豪投资占用上市公司资金未履行相关审议程序，万达信息2019年一季度财务报告未能准确、完整披露该事项，所涉大额资金往来无真实的交易背景及合理原因。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 问题一：报告期内，公司股东万豪投资存在非经营性占用资金，公司未真实准确披露2019年第一季度财务报告中关于非经营性占用资金的情况。 持续督导措施及效果：公司已于2019年8月27日公告了《关于前期会计差错的公告》对前期会计差错予以更正。 进一步的整改计划：敦促公司真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 问题二：报告期内存在股东万豪投资非经营性占用上市公司资金情况。 持续督导措施及效果：1、万豪投资出具解决非经营性资金占用的相关承诺并制定具体的资金返还计划；2、保荐机构对万达信息原控股股东、实际控制人及5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员代表等进行了专项培训；3、保荐机构督促上市公司完善内部控制制度，持续保持与万豪投资、史一兵先生密切沟通，敦促其严格履行解决非经营性资金占用的相关承诺，尽早实施还款计划，切实维护公司及中小股东的利益。截至2019年12月31日，万豪投资已偿还完毕所占用上市公司资金。 进一步的整改计划：敦促万达信息进一步完善并加大内控制度的执行力度。 问题三：万达信息2019年度经营业绩出现大幅波动。 持续督导措施及效果：1、对万达信息2019年度业绩变动情况及成因背景实 | |||
施现场检查或核查；2、敦促公司履行相关信息披露义务，万达信息已根据相关规定要求先后披露2019年度业绩预告、业绩快报、回复交易所年报问询函，并召开2019年度网上业绩说明会等；3、敦促公司在大股东变更为中国人寿背景下，进一步优化经营战略和整合资源，采取切实可行的改善经营业绩的措施，提升公司持续经营能力。进一步的整改计划：保荐机构将持续关注万达信息经营业绩情况，并根据保荐工作要求开展定期的现场检查、核查或持续督导培训等工作。
施现场检查或核查；2、敦促公司履行相关信息披露义务，万达信息已根据相关规定要求先后披露2019年度业绩预告、业绩快报、回复交易所年报问询函，并召开2019年度网上业绩说明会等；3、敦促公司在大股东变更为中国人寿背景下，进一步优化经营战略和整合资源，采取切实可行的改善经营业绩的措施，提升公司持续经营能力。进一步的整改计划：保荐机构将持续关注万达信息经营业绩情况，并根据保荐工作要求开展定期的现场检查、核查或持续督导培训等工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于万达信息股份有限公司的定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
李孝君 石建华
中信证券华南股份有限公司
年 月 日