证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2020-020
天津久日新材料股份有限公司关于调整高级管理人员称谓并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于2020年5月20日召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整高级管理人员称谓并修订<公司章程>的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案将提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
为适应公司战略发展需要并结合公司长远发展规划，进一步完善公司治理结构，公司拟调整公司高级管理人员称谓，将《公司章程》中“总经理”称谓修订为“总裁”，“副总经理”称谓修订为“副总裁”，其他保持不变。本次称谓变更不涉及职务变化。同时提请股东大会授权公司董事会办理后续工商备案等事宜。具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 目录 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第十一条 | … 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 | … 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 |
| 第十二条 | …公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 | …公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其 |
| 他高级管理人员。 … | 他高级管理人员。 … | |
| 第十三条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 第二十九条 | … 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 … | … 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 … |
| 第三十条 | 公司核心技术人员所持公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内和离职后6个月内不得转让。公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 … | 公司核心技术人员所持公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内和离职后6个月内不得转让。公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 … |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 |
| 高级管理人员应当列席会议。 | 级管理人员应当列席会议。 | |
| 第八十八条 | … （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； … | … （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； … |
| 第九十六条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百一十二条 | … 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | … 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十二条 | 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 | … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； … | … （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名、提议，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； … |
| 第一百三十六条 | … 3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益， | … 3、虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体 |
| 董事会可做出判断并实施交易的。 | 利益，董事会可做出判断并实施交易的。 | |
| 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百六十条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十三条 | 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百六十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； … 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； … 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| 第一百六十五条 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百六十六条 | 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； … | 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； … |
| 第一百六十七条 | 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百六十八条 | 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 | 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 |
| 第一百六十九条 | 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 | 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， |
| 定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 | 履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 | |
| 第一百七十条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百七十一条 | 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理职责。 | 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时，董事会可授权副总裁代行总裁职责。 |
| 第一百七十四条 | … 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | … 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第二百三十八条 | 本章程经股东大会审议通过后，自公司股票在上海证券交易所公开发行并在科创板上市之日起生效施行。 | 本章程经股东大会审议通过后生效施行。 |
除上述条款外，其他条款不变。上述变更尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，自股东大会批准之日起实施，最终以工商登记机关备案的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2020年5月22日