证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2020-026
武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2020年5月21日上午10点在公司308会议室召开。会议通知于2020年5月10日以电子邮件方式送达全体董事、监事。受新冠肺炎疫情影响，本次会议以现场和视频会议相结合的方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人（董事程哲因工作原因未能出席会议，委托董事颜佐辉代为出席，授权其按授权委托书就本次会议所议事项进行表决并签署本次会议所有文件），符合公司章程要求的法定人数。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长张新访主持。会议议程及决议如下：
1. 审议《2019年度总经理工作报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2019年度总经理工作报告》。
2. 审议《2019年度财务决算报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2019年度财务决算报告》，将其提交公司2019年年度股东大会审议。
公司《2019年度财务决算报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
3. 审议《2019年度利润分配预案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2019年度利润分配预案》，该利润分配预案符合法律法规和公司章程的相关规定，将其提交公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润192,396,750.47元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金15,892,312.17元后，2019年当年实现的可供分配利润为176,504,438.30元。公司2019年年初未分配利润为360,550,200.83元，2019年实施2018年度现金分红43,005,600元，2019年末累计可供股东分配的利润为494,049,039.13元。公司拟以2019年12月31日公司总股本430,056,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。公司全体独立董事对公司《2019年度利润分配预案》发表了明确同意的独立意见，独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
4. 审议《2019年度内部控制评价报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2019年度内部控制评价报告》。
公司全体独立董事对公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司《2019年度内部控制评价报告》及独立董事的独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
5. 审议《2019年度董事会工作报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2019年度董事会工作报告》，将其提交公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事孙震、孙颉、余明桂（离任）向董事会递交了述职报告并将在2019年年度股东大会上述职，邹卓瑜于2019年12月25日当选公司独立董事，本次将不在2019年年度股东大会上述职。公司《2019年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公司《2019年度报告》的经营情况讨论与分析、公司治理等相关部分，2019年度公司独立董事述职报告披露于中国证监会指定信息披露网站。
6. 审议《2019年度报告》及其摘要
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2019年度报告》及其摘要，将其提交公司2019年年度股东大会审议。
公司《2019年度报告》及其摘要披露于中国证监会指定信息披露网站。
7. 审议《关于申请2020年度银行综合授信额度的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于申请2020年度银行综合授信额
度的议案》，同意2020年公司向银行申请人民币30亿元的综合授信额度。
8. 审议《2020年度经营层薪酬考核方案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2020年度经营层薪酬考核方案》，将该议案中《2020年度董事长薪酬考核方案》提交公司2019年年度股东大会审议。
公司董事长薪酬由年薪和年终业绩奖励组成。董事长年薪为122.5万元+年功薪酬。
公司全体独立董事对公司《2020年度经营层薪酬考核方案》发表了独立意见，独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
9. 审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，将其提交公司2019年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供财务报表审计及相关业务咨询等服务，聘用期为一年。
公司全体独立董事对公司《关于续聘2020年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》及独立董事的独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
10.审议《关于提名独立董事候选人的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名王清云、黄澄清为公司第七届董事会独立董事候选人，将《关于选举独立董事的议案》提交公司2019年年度股东大会审议（该议案须经深圳证券交易所对独立董事候选人备案审核无异议后方可提交股东大会审议）。
公司第七届董事会独立董事孙震、孙颉因工作原因于2020年5月20日向公司董事会递交了书面辞职报告，辞去公司第七届董事会独立董事职务（原定任期为2017年7月12日至2020年7月11日），孙震同时辞去公司第七届董事会审计委员会委员职务。孙震、孙颉将继续履行公司独立董事职责直至公司股东大会选举出新任独立董事为止。孙震、孙颉离任后将不在公司担任其他职务。目前孙震、孙颉未持有公司股份。为满足《公司章程》规定的独立董事人数不少于董事
会人数三分之一的要求，保障公司董事会正常履行职责，董事会提名王清云、黄澄清为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至公司第七届董事会届满时，即2020年7月11日。
王清云，女，中国国籍，无境外居留权，1964年12月出生，中共党员，南开大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部主任。现任北京德恒律师事务所专职律师。王清云与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间无关系。目前王清云未持有公司股份。王清云未受到过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任董事的情形，未被认定为失信被执行人。截至目前，独立董事候选人王清云尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。黄澄清，男，中国国籍，无境外居留权，1957年7月出生，中共党员，本科毕业于北京邮电大学载波通信专业，北京大学EMBA，北京航空航天大学管理学博士，持有独立董事资格证书。曾任国家计算机网络应急技术处理协调中心主任、党委书记，优刻得科技股份有限公司独立董事。现任中国互联网协会副理事长，中国网络空间安全协会副理事长，中科全联（北京）科技有限公司董事长，北京雅迪传媒股份有限公司独立董事。黄澄清与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间无关系。目前黄澄清未持有公司股份。黄澄清未受到过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任董事的情形，未被认定为失信被执行人。公司全体独立董事对《关于提名独立董事候选人的议案》发表了明确同意的独立意见，独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
11.审议《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于使用自有资金购买保本型理财
产品的议案》，同意公司使用额度不超过6亿元的自有资金购买保本型理财产品，同时授权公司经营层在投资额度和投资期限内行使投资决策权，签署文件并办理相关事宜，将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。公司全体独立董事对《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》发表了明确同意的独立意见。公司《关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告》及独立董事的独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
12.审议《关于修改公司章程的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》，将其提交公司2019年年度股东大会审议。
原公司章程第十三条为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、生产、销售、技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政法规、国务院决定规定应经许可经营的项目）；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产、销售(以上产品凭许可证在核定的范围内从事经营）；防伪票证的开发、生产、销售；集成电路卡及集成电路卡读写机的开发、生产、销售；商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
现拟修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、生产、销售、技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政法规、国务院决定规定应经许可经营的项目）；系统集成和技术服务；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产、销售(以上产品凭许可证在核定的范围内从事经营）；防伪票证的开发、生产、销售；集成电路卡及集成电路卡读写机的开发、生产、销售；商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）（以工商行政管理局核定的为准）。
修改后的《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》披露于中国证监会指定信
息披露网站。
13. 审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
2019年年度股东大会召开事项详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
备查文件：《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日