国泰君安证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
2020年5月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的《上海凯众材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 5
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ...... 5
二、对本次权益变动目的的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 11
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 12
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 13
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 16
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 17
十、对其他重大事项的核查 ...... 17
十一、财务顾问结论性意见 ...... 17
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 详式权益变动报告书 | 指 | 上海凯众材料科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人 | 指 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤 |
| 上市公司、公司、凯众股份 | 指 | 上海凯众材料科技股份有限公司，股票代码：603037.SH |
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 本财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动不涉及持股数量的增减，信息披露义务人因签订一致行动协议而履行信息披露义务。
考虑到当下疫情形势下复杂多变的企业外部环境，信息披露义务人认为：在原一致行动关系（指公司8位股东在2017年因签署一致行动协议而达成的一致行动关系，已于2020年1月到期解除，详见公司2020年1月21日的公告，公告编号：2020-003）解除后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东会施加重大影响；如能在部分股东（尤其是在公司担任关键职务的股东）之间重新建立一致行动关系将可以明显增强对公司的控制力，与公司治理和规范运行要求亦不冲突；在现阶段，存在实际控制人，更有利于公司精准把握发展脉搏，保证重大事项的决策统一，更有利于实现公司中短期发展目标。信息披露义务人（杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤）均为公司内部董事，且杨建刚现任公司董事长，侯振坤现任公司总经理，侯瑞宏现任公司副总经理，信息披露义务人在公司担任关键性职务多年，深度参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命和价值观，彼此
了解和认可各自的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续发展。基于上述原因，经自主协商，信息披露义务人（杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤）共同签署《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动。综上，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略和目的相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人的基本情况如下：
1、杨颖韬先生
| 姓名 | 杨颖韬 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市浦东新区****** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 身份证号 | 410303**********36 |
| 是否取得其他国家或地区永久居留权 | 否 |
| 姓名 | 杨建刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市浦东新区****** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 身份证号 | 410311**********57 |
| 是否取得其他国家或地区永久居留权 | 否 |
| 姓名 | 侯瑞宏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市闵行区****** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 身份证号 | 410303**********13 |
| 是否取得其他国家或地区永久居留权 | 否 |
4、侯振坤先生
| 姓名 | 侯振坤 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市浦东新区****** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 身份证号 | 412722**********5X |
| 是否取得其他国家或地区永久居留权 | 否 |
0.28%
上海凯众材料科技股份有限公司
侯瑞宏侯振坤杨颖韬杨建刚
2.45%
2.82%20.88%
考虑到当下疫情形势下复杂多变的企业外部环境，信息披露义务人认为：在原一致行动关系（指公司8位股东在2017年因签署一致行动协议而达成的一致行动关系，已于2020年1月到期解除，详见公司2020年1月21日的公告，公
告编号：2020-003）解除后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东会施加重大影响；如能在部分股东（尤其是在公司担任关键职务的股东）之间重新建立一致行动关系将可以明显增强对公司的控制力，与公司治理和规范运行要求亦不冲突；在现阶段，存在实际控制人，更有利于公司精准把握发展脉搏，保证重大事项的决策统一，更有利于实现公司中短期发展目标。信息披露义务人（杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤）均为公司内部董事，且杨建刚现任公司董事长，侯振坤现任公司总经理，侯瑞宏现任公司副总经理，信息披露义务人在公司担任关键性职务多年，深度参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命和价值观，彼此了解和认可各自的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续发展。基于上述原因，经自主协商，2020年5月20日，信息披露义务人（杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤）共同签署《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
信息披露义务人签署的《一致行动协议》主要内容如下：
“（1）各方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要各方审议的重大事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见。
（2）各方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东大会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。
（3）各方如果需要向公司推荐董事候选人、监事候选人、总经理候选人时，应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，由杨建刚统一向公司提名。
（4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。
（5）各方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，可以就审议事项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。一致行动会议的议案需三票（含）以上赞成方能通过，但特殊审议事项（（详见一致行动协议4.2条）杨颖韬有一票否决权。
（6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则各方不得行使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东大会审议，也不
得提议在公司实施。
（7）本协议有效期至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。”
（三）信息披露义务人出具的承诺情况
就本次权益变动，信息披露义务人已出具承诺，确认：
“一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次上市公司权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
信息披露义务人因签署一致行动协议而构成权益变动，履行信息披露义务。
本次权益变动不涉及各信息披露义务人持股数量的增减，凯众股份总股本为105,823,700股，信息披露义务人之间为一致行动关系，其拥有权益的公司股份合并计算。信息披露义务人合计持有公司27,977,430股股份，占公司总股本的
26.44%。
| 序号 | 信息披露义务人 姓名 | 持有股份数量（股） | 股份类型 | 持有股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 非限售流通股 | 20.88% |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 非限售流通股 | 2.82% |
| 3 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 非限售流通股 | 2.45% |
| 4 | 侯振坤 | 300,000 | 非限售流通股 /限售流通股 | 0.28% |
| 合计 | 27,977,430 | - | 26.44% | |
| 序号 | 信息披露义务人 姓名 | 持有股份数量（股） | 股份类型 | 持有股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 非限售流通股 | 21.07% |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 非限售流通股 | 2.84% |
| 3 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 非限售流通股 | 2.47% |
| 4 | 侯振坤 | 150,000 | 非限售流通股 | 0.14% |
| 合计 | 27,827,430 | - | 26.53% | |
行信息披露义务，不涉及股份交易、持股数量变动等形式导致的资金需求及相应资金安排。
经核查，信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺，本次权益变动对上市公司可能产生的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力无实质性影响。
信息披露义务人为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作。
（2）保证上市公司的财务人员独立。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度体系。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量避免本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
（二）对上市公司同业竞争情况的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人为上市公司实际控制人，信息披露义务人及其所控制的下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，针对本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
（三）对上市公司关联交易情况的影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除在上市公司领取薪酬外，不存在与上市公司之间的关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人本次权益变动合法、有效，信息披露义务人为本次权益变动编制的详式权益变动报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等有关法律法规及规范性文件的规定。