证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2020-023
上海凯众材料科技股份有限公司关于股东签署一致行动协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动不触及股份数量变动，系股东签署一致行动协议导致实际控制人“从无到有”，发生变更。
? 本次权益变动后，公司控股股东和实际控制人为杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人。
一、一致行动协议的签署情况
2020年5月20日，公司收到杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人《关于签署一致行动协议的告知函》。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于2020年5月20日签署了《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
根据该告知函，经过进一步深入讨论分析，尤其是考虑到当下疫情形势下复杂多变的企业外部环境，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人认为：在原一致行动关系解除后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东大会施加重大影响；如能在部分股东，尤其是在公司担任关键职务的股东之间重新建立一致行动关系将可以明显增强对公司的控制力，与公司治理的规范运行亦不冲突；在现阶段，存在实际控制人，更有利于精准把握企业发展脉搏，保证重大事项的决策统一，更有利于实现公司中短期发展目标。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人为公司内部董事，杨建刚为董事长，侯振坤为总经理，侯瑞宏为副总经理。上述四人在公司担任关键性职务多年，深度参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命和价值观，彼此了解和认可各自的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续发展。基于上述原因，经自主协商，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署
《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动。
二、一致行动协议的主要内容
四人签署的《一致行动协议》主要条款如下：
（1）各方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要各方审议的重大事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见。
（2）各方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东大会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。
（3）各方如果需要向公司推荐董事候选人、监事候选人、总经理候选人时，应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，由杨建刚统一向公司提名。
（4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。
（5）各方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，可以就审议事项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。一致行动会议的议案需三票（含）以上赞成方能通过，但特殊审议事项（详见一致行动协议4.2条）杨颖韬有一票否决权。
（6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则各方不得行使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东大会审议，也不得提议在公司实施。
（7）本协议有效期至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
三、本次权益变动的基本情况
1、本次权益变动前公司控制权
截至2020年5月20日，公司总股本为105,823,700股，前十大股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（单位：股） | 持有股份占公司总股本比例 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 20.88% |
| 2 | 黎明化工研究设计院有限责任公司 | 10,247,364 | 9.68% |
| 3 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.82% |
| 4 | 李建星 | 2,724,891 | 2.57% |
| 5 | 刘仁山 | 2,724,891 | 2.57% |
| 6 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.45% |
| 7 | 黄月姣 | 2,530,255 | 2.39% |
| 8 | 王亚萌 | 2,335,620 | 2.21% |
| 9 | 陈军红 | 2,301,034 | 2.17% |
| 10 | 高丽 | 1,946,351 | 1.84% |
在杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》之前，公司前十大股东之间均不存在关联关系、一致行动关系和其他安排。结合公司股权结构、董事会具体构成、董事选派方式、董事会决策机制等分析，公司不存在任何股东持股或实际支配持股比例达到30%以上，不存在任何股东能够决定公司董事会半数以上成员选任，任何股东所持有的股份表决权均不足以单方面决定或否决股东大会决议，任何股东均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。详见公司《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（临时公告：2020-022）综上，在杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》之前，公司不存在《公司法》、《收购办法》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
2、本次权益变动后公司控制权
基于四人在公司的持股、任职情况，股东大会的决策机制，董事会人员构成和决策机制，并根据《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规定，在四人签署一致行动协议的情况下，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将共同成为公司的实际控制人。具体分析如下：
（1）一致行动协议合法有效，不会对公司治理造成不利影响
杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署的《一致行动协议》条款及一致行动的相关安排合法有效、权利义务清晰。在一致行动协议有效期内，一致行动关系将持续稳定存在。
公司已建立“三会一层”的法人治理结构。目前，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步，独立董事和外部董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将按照《公司法》、《公司章程》和《一致行动协议》的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，不会对公司的规范运作产生不利影响。
（2）持股和任职情况
目前，杨颖韬为公司第一大股东。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人分
别直接持有公司20.88%、2.82%、2.45%和0.28%的股权，合计持股比例26.44%。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人均为公司董事，长期在公司担任关键性职务。四人持股和任职情况具体如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 持有股份数量（单位：股） | 持股比例 | 在公司任职情况 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 20.88% | 董事 |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.82% | 董事长 |
| 3 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.45% | 董事、副总经理 |
| 4 | 侯振坤 | 300,000 | 0.28% | 总经理 |
注：公司于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分员工因个人原因离职，及公司未达到2017年限制性股票激励计划的第三期解除限售条件，公司董事会决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股予以回购注销，其中侯振坤持有公司股份中的150,000股将予以回购注销。根据公司2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本事项无需提交股东大会审议。目前公司暂未实施上述股份回购注销，本次股份回购注销实施完成后，凯众股份总股本将为104,901,350股，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将合计持有公司27,827,430股股份，占公司总股本的26.53%。
（3）对股东大会的影响力
公司上市以来历次股东大会的出席率详见下表：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 股东出席人数 | 代表股份数 | 出席率 （股份占比） |
| 1 | 2019.8.23 | 2019年第二次临时股东大会 | 21 | 60,044,854 | 56.6874% |
| 2 | 2019.6.28 | 2019年第一次临时股东大会 | 15 | 47,815,590 | 45.1419% |
| 3 | 2019.5.17 | 2018年度股东大会 | 14 | 45,900,334 | 43.3338% |
| 4 | 2018.11.16 | 2018年第一次临时股东大会 | 25 | 48,011,502 | 45.3269% |
| 5 | 2018.5.18 | 2017年度股东大会 | 14 | 48,924,573 | 46.1889% |
| 6 | 2017.9.15 | 2017年第一次临时股东大会 | 21 | 51,322,472 | 49.3485% |
| 7 | 2017.5.10 | 2016年度股东大会 | 33 | 54,794,893 | 68.49% |
平均出席率
| 平均出席率 | 50.6453% |
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东大会审议修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散等重大事项，须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过；审议其他一般事项，须经出席股东所持表决权的二分之一以上通过。四人拥有的股份表决权比例为26.44%，高于股东大会平均出席率的一半。因此，四人拥有的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（4）对董事会的影响力
公司第三届董事会由九人组成，包括杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人、两名外部董事（一名在股东方任职）和三名独立董事，具体如下：
| 序号 | 非独立董事/独立董事 | 姓名 | 与股东的关联关系 |
| 1 | 非独立董事 | 杨颖韬 | 新一致行动人（实际控制人） |
| 2 | 非独立董事 | 杨建刚 | 新一致行动人（实际控制人） |
| 3 | 非独立董事 | 侯瑞宏 | 新一致行动人（实际控制人） |
| 4 | 非独立董事 | 韦永继 | 股东方黎明院任职 |
| 5 | 非独立董事 | 周戌乾 | 无 |
| 6 | 非独立董事 | 侯振坤 | 新一致行动人（实际控制人） |
| 7 | 独立董事 | 程惊雷 | 无 |
| 8 | 独立董事 | 张杰 | 无 |
| 9 | 独立董事 | 朱宪 | 无 |
根据《公司章程》第四十一条、第一百二十条等规定，董事会的决策机制如下：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议担保、财务资助等事项需出席会议的三分之二以上董事通过。从董事会构成来看，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人拥有四个董事席位，超过董事总人数的三分之一，接近半数，能够对董事会决策产生重大影响。
根据《公司章程》，公司选举董事采用累积投票制度。按照股东大会平均出席率50.6453%测算，股东每拥有8.4409%以上的股份表决权比例，可确保获得1名非独立董事席位；每拥有16.8818%以上的股份表决权比例，可确保获得1名独立董事席位。四人拥有的股份表决权比例为26.44%，若换届选举，四人有很大可能决定公司董事会半数以上成员的选任。
综上，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人通过实际支配上市公司股份表决权有很大可能决定公司董事会半数以上成员选任，同时依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的相关情形。因此，在四人签署一致行动协议的情况下，四人共同成为公司的实际控制人。
3、本次权益变动的信息披露
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《详式权益变动报告书》和《国泰君安证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见》。
四、一致行动协议签署对公司的影响
本次公司相关股东签署一致行动协议，不违反《公司法》、《合同法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、其他相关说明和风险提示
1、保持公司控制权稳定的具体措施
公司前十大股东分别做出《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》。除了杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人之外的其他股东均确认：在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。
根据杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人做出《关于签署一致行动协议的告知函》以及公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司做出《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》，上述股东确认：将致力于保持公司第三届董事会和管理层的稳定，保持公司生产经营活动的稳定。在本届董事会任期届满前，将不会提出可能导致本届董事会和管理层发生重大变化的动议，包括但不限于：调整董事会人数及人员构成、对管理层人数及人员构成做出重大调整，修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等；将不会提出可能导致公司主营业务发生重大变化和对公司生产经营活动产生重大负面影响的动议。
2、风险提示
（1）杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》后，公司实际控制人“从无到有”。公司实际控制人的变化可能导致公司股票的市场价格出现波动，从而影响投资者的收益。特别提醒投资者理性投资，关注交易风险。
（2）杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人通过签署《一致行动协议》，成为公司新的实际控制人，合计持股比例26.44%，公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司持股比例9.68%，其他前十大股东持股比例均低于3%。公司的控制权相对稳定，但不排除在未来由于主要股东持股比例变动、一致行动关系变动等原因而导致公司控制权发生变动的风险。
（3）公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日