证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2020-022
上海凯众材料科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日收到贵部向我公司发送的《关于对上海凯众材料科技股份有限公司变更为无实际控制人相关事项的问询函》（上证公函[2020]第0128号），现就问询函有关问题回复如下：
问题1.公告显示，相关股东一致行动关系始于2008年12月16日，期间经过多次续签。2020年1月19日，公司股东杨颖韬等八人签署《关于一致行动协议之终止协议》，一致行动关系在2020年1月19日到期后解除。请公司向相关股东核实并补充披露前述股东一致行动关系到期不再续签的具体原因和主要考虑，并明确是否存在其他利益安排。
回复：
1、原一致行动关系到期不再续签的具体原因和主要考虑
经与相关股东核实，原一致行动关系到期不再续签的具体原因和主要考虑如下：
（1）一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动的客观条件成熟。
2008年12月，杨颖韬等人签订《一致行动协议》，建立一致行动关系。一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。期间，公司快速发展并完成首发上市。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制，根据《一致行动协议》，一致行动人的作用就是“引导方向，建立规范，选好团队，有效激励”。公司于2013年整体变更为股份公司，建立了“三会一层”的法人治理结构。目前，公
司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动的客观条件成熟。
（2）解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主、高效、透明。
一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性和透明性存在一定的不足，公司重大事项的决策依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于发挥非一致行动人董监高和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，每一名股东和董事直接在股东大会、董事会中表达意思、行使表决权，公司股东对经营决策的影响力减弱，董事会在公司的影响力得到增强。从公司目前董事会构成来看，包括三名原一致行动人、一名高管（非一致行动人）、三名独立董事和两名外部董事，来源广泛，独立董事和外部董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用，公司决策的科学、民主性能够得到更为充分的体现。与原有的一致行动会议机制相比，无一致行动的决策机制更加民主、高效、透明。
（3）解除一致行动关系是为了促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司经营管理能力。
一致行动决策机制下，原一致行动人除了自身在公司担任董监高等重要职务，还能深度影响非一致行动人进入经营管理团队。原一致行动人均为公司创业团队成员，特长上偏重某一技术领域，其职业化、专业化管理能力不能完全适应公司未来发展的需要。解除一致行动关系，有助于促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司经营管理能力。
基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，八名一致行动人经考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。
2、杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人决定签署一致行动协议，建立新的一致行动关系，增强对公司的控制力
2020年5月20日，公司收到杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人《关于签署一致行动协议的告知函》。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于2020
年5月20日签署了《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
根据该告知函，经过进一步深入讨论分析，尤其是考虑到当下疫情形势下复杂多变的企业外部环境，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人认为：在原一致行动关系解除后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东大会施加重大影响；如能在部分股东，尤其是在公司担任关键职务的股东之间重新建立一致行动关系将可以明显增强对公司的控制力，与公司治理的规范运行亦不冲突；在现阶段，存在实际控制人，更有利于精准把握企业发展脉搏，保证重大事项的决策统一，更有利于实现公司中短期发展目标。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人为公司内部董事，杨建刚为董事长，侯振坤为总经理，侯瑞宏为副总经理。上述四人在公司担任关键性职务多年，深度参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命和价值观，彼此了解和认可各自的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续发展。基于上述原因，经自主协商，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动。四人签署的《一致行动协议》主要条款如下：
（1）各方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要各方审议的重大事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见；
（2）各方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东大会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。
（3）各方如果需要向公司推荐董事候选人、监事候选人、总经理候选人时，应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，由杨建刚统一向公司提名。
（4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。
（5）各方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，可以就审议事项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。一致行动会议的议案需三票（含）以上赞成方能通过，但特殊审议事项（详见一致行动协议4.2条）杨颖韬有一票否决权。
（6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则各方不得行使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东大会审议，也不得提议在公司实施。
（7）本协议有效期至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。自此，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人建立了新的一致行动关系，共同成为公司的实际控制人。公司从“无实际控制人”变更为“四人共同控制”，详见公司披露的《关于股东签署一致行动协议暨权益变动的公告》、《详式权益变动报告书》、《国泰君安证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见》、《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司股东签署一致行动协议相关事项的法律意见书》。
杨颖韬等八人已签署《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》，对一致行动关系到期不再续签的原因以及杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人重新建立一致行动关系的事实和原因进行了说明。除了杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人新建立的一致行动关系之外，各方不存在其他利益安排。
公司法律顾问上海东方华银律师事务所（以下简称东方华银）认为：公司已向相关股东核实一致行动关系到期不再续签的具体原因等相关事项，并在本回复公告中做出了补充披露。原一致行动关系到期不再续签系各方自主协商的结果。除了杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人新建立的一致行动关系之外，各方不存在其他利益安排。
问题2.公告显示，一致行动关系解除后，杨颖韬仍为公司第一大股东，持股比例20.88%，持股数量远大于第二大股东。请公司：（1）结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明一致行动关系解除后公司控制权的真实状况；（2）结合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论证认定公司无控股股东、实际控制人的合规性和合理性。
回复：
1、原一致行动关系解除后公司处于无实际控制人状态
基于目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况，在原一致行动关系解除后，公司处于无实际控制人状态，具体分析如下：
（1）董事会具体构成
公司第三届董事会由九人组成，包括三名原一致行动人、一名高管（非一致行动人）、两名外部董事（一名在股东方任职）和三名独立董事，具体如下：
| 序号 | 非独立董事/独立董事 | 姓名 | 与股东的关联关系 | 提名方式 |
| 1 | 非独立董事 | 杨颖韬 | 原一致行动人（实际控制人） | 提名委员会提名 |
| 2 | 非独立董事 | 杨建刚 | 原一致行动人（实际控制人） | 提名委员会提名 |
| 3 | 非独立董事 | 侯瑞宏 | 原一致行动人（实际控制人） | 提名委员会提名 |
| 4 | 非独立董事 | 韦永继 | 股东方黎明院任职 | 提名委员会提名 |
| 5 | 非独立董事 | 周戌乾 | 无 | 提名委员会提名 |
| 6 | 非独立董事 | 侯振坤 | 股东（通过股权激励获得30万股限制性股票）、总经理 | 提名委员会提名 |
| 7 | 独立董事 | 程惊雷 | 无 | 提名委员会提名 |
| 8 | 独立董事 | 张杰 | 无 | 提名委员会提名 |
| 9 | 独立董事 | 朱宪 | 无 | 提名委员会提名 |
从董事会构成来看，一致行动关系解除后，没有任何一名股东拥有超过一名的董事席位。杨颖韬虽为公司第一大股东，但亦仅拥有一个董事席位，对董事会决策影响有限。
（2）董事选派方式
公司第三届董事会由提名委员会向董事会提出候选人建议名单，由股东大会选举产生，具体如下：
1）提名委员会的组成和提名规则
根据《公司章程》，公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会。其中，提名委员会的主要职责是：广泛搜寻合格的董事人选；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议。根据公司《提名委员会工作细则》，提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人的意见或建议。
公司第二届提名委员会由三人组成，分别是主任周戌乾（独立董事）、张杰（独立董事）和侯瑞宏。
综上，《公司章程》和《提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责、提名规则有着十分明确的规定。提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰。2）提名过程提名委员会酝酿第三届董事候选人名单是以上届董事会名单为基础展开工作。原一致行动人等股东方会向提名委员会推荐候选人，提名委员会亦在公司内外部主动搜寻合格人选。提名委员会综合考虑上届董事会成员的履职表现、董事成员来源的广泛性、人员组成的稳定性和公司阶段性发展需要等因素，最终形成候选人建议名单。
| 序号 | 非独立董事 /独立董事 | 上届董事会组成 | 本届董事会提名情况 | ||
| 姓名 | 与股东的关联关系 | 姓名 | 与股东的关联关系 | ||
| 1 | 非独立董事 | 杨颖韬 | 原一致行动人 （实际控制人） | 杨颖韬 | 原一致行动人 （实际控制人） |
| 2 | 非独立董事 | 杨建刚 | 原一致行动人 （实际控制人） | 杨建刚 | 原一致行动人 （实际控制人） |
| 3 | 非独立董事 | 侯瑞宏 | 原一致行动人 （实际控制人） | 侯瑞宏 | 原一致行动人 （实际控制人） |
| 4 | 非独立董事 | 韦永继 | 股东方黎明院任职 | 韦永继 | 股东方黎明院任职 |
| 5 | 非独立董事 | 沈浩 | 股东方聚磊任职 | 周戌乾 | 无 |
| 6 | 非独立董事 | 刘仁山 | 原一致行动人 （实际控制人） | 侯振坤 | 公司股东，通过股权激励获得30万股限制性股票，公司总经理。注 |
| 7 | 独立董事 | 周戌乾 | 无 | 程惊雷 | 无 |
| 8 | 独立董事 | 张杰 | 无 | 张杰 | 无 |
| 9 | 独立董事 | 朱宪 | 无 | 朱宪 | 无 |
注：侯振坤持有30万股限制性股票，已解除锁定15万股，由于公司未达到2017年限制性股票激励计划的第三期解除限售条件，剩余尚未解锁的限制性股票将回购注销。
如上表所示，提名委员会提名的第三届董事候选人与第二届董事会成员差异不大，六名非独立董事中，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏三名一致行动人继续获得提
名；一致行动人刘仁山未获得提名，非一致行动人公司高管侯振坤获得提名；黎明院继续有一人获得提名；原外部董事沈浩变更为周戌乾。三名独立董事中，张杰、朱宪继续获得提名，原独立董事周戌乾变更为程惊雷。
综上，提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。公司任一股东均无法控制提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。3）选举过程公司在选举董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。在累积投票制度下，股东拥有1/6以上的票数，方可确保获得1名非独立董事席位；拥有1/3以上的票数，方可确保获得1名独立董事席位。第一大股东杨颖韬持有公司20.88%的股权，在累积投票时拥有的票数占全体股东总票数只有20.88%，仅能确保获得1名非独立董事席位，难以单方面决定公司董事会半数以上成员的选任。
综上，公司任一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
（3）董事会决策机制
根据《公司章程》第一百二十条之规定，董事会的决策机制如下：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
结合董事会构成和决策机制分析，一致行动关系解除后，没有任何一名股东拥有超过一名的董事席位。杨颖韬虽为公司第一大股东，但亦仅拥有一个董事席位，无法单方面决定或否决董事会审议事项。
（4）原八名一致行动人在公司任职情况
原八名一致行动人在公司的任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持有股份数量（单位：股） | 持股比例 | 在公司任职情况 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 20.88% | 董事 |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.82% | 董事长 |
| 3 | 李建星 | 2,724,891 | 2.57% | 监事 |
| 4 | 刘仁山 | 2,724,891 | 2.57% | 踏板业务总监 |
| 5 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.45% | 董事、副总经理 |
| 6 | 黄月姣 | 2,530,255 | 2.39% | 无 |
| 7 | 王亚萌 | 2,335,620 | 2.21% | 无 |
| 8 | 高丽 | 1,946,351 | 1.84% | 副总经理 |
原八名一致行动人的关联方均未在公司任职。据此，在不存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排的情况下，原八名一致行动人仅凭其个人的任职情况，无法单方面形成公司的重大决策。
2、公司无控股股东、实际控制人的合规性和合理性
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
逐项对照分析如下：
（1）原一致行动关系解除后，持股数量最多的投资者为杨颖韬，持股比例为20.88%，未超过50%。
（2）原一致行动关系解除后，可以实际支配上市公司股份表决权最多的投资者为杨颖韬，可以支配的股份表决权为20.88%，未超过30%。
（3）如前文所述，基于公司董事选派方式，单一股东对提名委员会提名董事影响有限。公司选举董事采用累积投票制，进一步削弱了单一股东对董事席位的影响力。基于公司股权结构以及累积投票规则分析，原一致行动关系解除后，任何投资者均无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，没有任何一名股东拥有超过一名的董事席位。
（4）根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东大会审议修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散等重大事项，须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过；审议其他一般事项，须经出席股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司上市以来历次股东大会的出席率详见下表：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 股东出席人数 | 代表股份数 | 出席率 （股份占比） |
| 1 | 2019.8.23 | 2019年第二次临时股东大会 | 21 | 60,044,854 | 56.6874% |
| 2 | 2019.6.28 | 2019年第一次临时股东大会 | 15 | 47,815,590 | 45.1419% |
| 3 | 2019.5.17 | 2018年度股东大会 | 14 | 45,900,334 | 43.3338% |
| 4 | 2018.11.16 | 2018年第一次临时股东大会 | 25 | 48,011,502 | 45.3269% |
| 5 | 2018.5.18 | 2017年度股东大会 | 14 | 48,924,573 | 46.1889% |
| 6 | 2017.9.15 | 2017年第一次临时股东大会 | 21 | 51,322,472 | 49.3485% |
| 7 | 2017.5.10 | 2016年度股东大会 | 33 | 54,794,893 | 68.49% |
公司第一大股东杨颖韬拥有20.88%的股份表决权，未能达到最低出席率的一半，无法单方面决定和否决股东大会一般事项。杨颖韬拥有的股份表决权未能达到最低出席率的三分之二，无法单方面决定股东大会重大事项。杨颖韬拥有的股份表决权高于最低出席率的三分之一，但低于最高出席率的三分之一，而上市公司出席率与市场行情、股东关注度等因素密切相关。通常情况下，股东大会审议公司合并、分立、修改章程等重大事项时，股东关注度和出席率会明显高，审议一般事项时则较低。只要股东大会的出席率高于62.64%，则杨颖韬无法单方面否决股东大会重大事项。据此，杨颖韬无法单方面确保否决股东大会重大事项。原一致行动关系解除后，任何投资者均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上，在原一致行动关系解除后，公司无控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，具有合理性。
公司法律顾问东方华银认为：公司已在本回复公告中对原一致行动关系解除后公司控制权的真实状况等事项进行了补充披露和论证。在一致行动关系到期解除后，公司处于无实际控制人状态，该认定符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，具有合理性。
问题3.公告显示，本次一致行动关系解除后，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股或实际支配持股比例达到50%或30%以上。但截至2020年1月10日，公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司持股占比
9.68%，第三至第十大股东合计持股数达19.3%。请公司向上述股东核实后披露：
（1）对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排；（2）上述股东后续是否存在增持或
谋求上市公司控制权的计划；（3）结合前述情况，说明公司是否会出现控制权不稳定的风险，以及后续保持公司控制权稳定的具体措施，并进行充分风险提示。
1、杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤签署一致行动协议，建立新的一致行动关系，增强对公司的控制力2020年5月20日，公司收到杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人《关于签署一致行动协议的告知函》。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于2020年5月20日签署了《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。结合公司前十大股东基本情况及其出具的《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》，除了杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人之间建立新的一致行动关系之外，公司前十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排。
2、关于增持或谋求上市公司控制权的计划
根据公司前十大股东出具的《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》和杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人《关于签署一致行动协议的告知函》，公司前十大股东关于增持或谋求上市公司控制权的计划如下：
| 序号 | 股东名称 | 增持或谋求上市公司控制权的计划 |
| 1 | 杨颖韬 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署一致行动协议，成为一致行动人。 在未来的12个月内，为了保持公司控制权稳定，保持公司股价稳定以及维护公司和投资者利益的需要，不排除有增持公司股份安排。 |
| 2 | 黎明化工研究设计院有限责任公司 | 在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。 在未来的12个月内，无增持公司股份的安排。 |
| 3 | 杨建刚 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署一致行动协议，成为一致行动人。 在未来的12个月内，为了保持公司控制权稳定，保持公司股价稳定以及维护公司和投资者利益的需要，不排除有增持公司股份安排。 |
| 4 | 李建星 | 在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。 在未来的12个月内，无增持公司股份的安排。 |
| 5 | 刘仁山 | 在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。 在未来的12个月内，无增持公司股份的安排。 |
| 6 | 侯瑞宏 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署一致行动协议，成为一致行动人。 在未来的12个月内，为了保持公司控制权稳定，保持公司股价稳定以及维护公司和投资者利益的需要，不排除有增持公司股份安排。 |
| 7 | 陈军红 | 在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。 在未来的12个月内，无增持公司股份的安排。 |
| 8 | 黄月姣 | 在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。 在未来的12个月内，无增持公司股份的安排。 |
| 9 | 王亚萌 | 在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。 在未来的12个月内，无增持公司股份的安排。 |
| 10 | 高丽 | 在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。 在未来的12个月内，无增持公司股份的安排。 |
3、风险提示和后续保持公司控制权稳定的具体措施
（1）保持公司控制权稳定的具体措施
杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》后，共同成为公司新的实际控制人。目前，杨颖韬为公司第一大股东。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人分别直接持有公司20.88%、2.82%、2.45%和0.28%的股权，合计持股比例26.44%。公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司持股比例9.68%，其他前十大股东持股比例均低于3%。
注：公司于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分员工因个人原因离职，及公司未达到2017年限制性股票激励计划的第三期解除限售条件，公司董事会决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股予以回购注销，其中侯振坤持有公司股份中的150,000股将予以回购注销。根据公司2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本事项无需提交股东大会审议。目前公司暂未实施上述股份回购注销，本次股份回购注销实施完成后，凯众股份总股本将为104,901,350股，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将合计持有公司27,827,430股股份，占公司总股本的26.53%。
公司前十大股东分别做出《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》,除了杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人之外的其他股东均确认：在未来的12个月内，无谋求公司控制权的计划。
（2）风险提示
①一致行动关系到期解除，公司实际控制人“从有到无”；杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》后，公司实际控制人“从无到有”。公司实际控制人的变化可能导致公司股票的市场价格出现波动，从而影响投资者的收益。特别提醒投资者理性投资，关注交易风险。
②杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人通过签署《一致行动协议》，成为公司新的实际控制人，合计持股比例26.44%，对公司的控制权相对稳定，但不排除在未来由于主要股东持股比例变动、一致行动关系变动等原因而导致公司控制权发生变动的风险。
③公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
结合公司目前的股权结构以及前十大股东做出的声明分析，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人对公司的控制权相对稳定，短期内发生较大变动的风险不大。若未来公司出现控制权不稳定的情形或发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
公司法律顾问东方华银认为：公司已在本回复公告中对一致行动关系解除的相关风险和后续保持公司控制权稳定的具体措施等事项进行了披露。除了杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人之间建立新的一致行动关系之外，公司前十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排。结合公司目前的股权结构以及前十大股东做出的声明分析，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人对公司的控制权相对稳定，短期内发生较大变动的风险不大。
问题4.《简式权益变动报告书》显示，一致行动协议解除相关方在未来12 个月内有减持公司股份计划。请公司：（1）补充披露股东存在减持计划的具体情况；（2）结合相关股东前期承诺情况核实上述股东一致行动关系的解除是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
相关股东均严格遵守了关于股份减持的前期承诺。相关股东已分别出具声明，确认各自的减持计划，确认不存在分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。公司在本回复中对上述情况进行了详细披露。
1、相关股东的减持计划
根据公司原八名一致行动人做出《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》，相关股东的减持计划如下：
| 序号 | 股东名称 | 减持计划 |
| 1 | 杨颖韬 | 在未来的12个月内，无减持公司股份的计划。 |
| 2 | 杨建刚 | 在未来的12个月内，无减持公司股份的计划。 |
| 3 | 李建星 | 在未来的12个月内，拟减持公司股份，减持数量不超过50万股。 |
| 4 | 刘仁山 | 在未来的12个月内，拟减持公司股份，减持数量不超过50万股。 |
| 5 | 侯瑞宏 | 在未来的12个月内，拟减持公司股份，减持数量不超过50万股。 |
| 6 | 黄月姣 | 在未来的12个月内，无减持公司股份的计划。 |
| 7 | 王亚萌 | 在未来的12个月内，拟减持公司股份，减持数量不超过50万股。 |
| 8 | 高丽 | 在未来的12个月内，无减持公司股份的计划。 |
综上，李建星、刘仁山、侯瑞宏、王亚萌在未来12 个月内有减持公司股份计划，拟减持公司股份数量合计不超过200万股，占公司总股本的1.89%。
2、相关股东的前期承诺
在公司首发上市时，李建星、刘仁山、侯瑞宏做出的减持承诺如下：“自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持股份总额的50%；其持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，可以减持公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。从公司
离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。”在公司首发上市时，王亚萌做出的减持承诺如下：“自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总额的50%；其持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，可以减持公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。”
3、不存在分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形
截至目前，李建星、刘仁山、侯瑞宏、王亚萌均严格履行了上述减持承诺，并将继续依法履行尚待履行的减持承诺。一致行动关系到期解除后，李建星、刘仁山、侯瑞宏、王亚萌声明的减持计划不违反其在公司首发上市时做出的承诺。李建星、刘仁山、侯瑞宏、王亚萌不存在分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。公司法律顾问东方华银认为：公司已在本回复公告中补充披露股东存在减持计划的具体情况等相关事项。截至目前，相关股东严格遵守了关于减持公司股份的前期承诺，不存在分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
问题5.请公司补充披露此次公司相关股东一致行动关系的解除，对公司治理结构、管理层、生产经营活动等可能产生的具体影响及相关应对措施，并充分提示风险。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四名新一致行动人和公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司已采取应对措施避免公司治理结构、管理层、生产经营活动产生不利影响，公司已在本回复中披露相关措施并充分提示风险。
1、原一致行动关系解除对公司治理结构、管理层、生产经营活动等可能产生的具体影响
（1）对公司治理结构的影响
一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性和透明性存在一定的不足。一致行动关系解除后，每一名股东和董事直接在股东大会、董事会中表达意思、行使表决权，这种方式更加民主、高效、透明。
（2）对管理层的影响
一致行动关系解除后，公司股权结构分散，若相关股东对公司管理层选聘存在重大分歧且无法协调一致，或者公司因上市公司收购而导致控制权发生变动，则可能导致管理层发生变动。
（3）对生产经营活动的影响
一致行动关系解除后，公司股权结构分散，若相关股东对公司经营方针存在重大分歧且无法协调一致，或者公司因上市公司收购而导致控制权发生变动，则可能对公司生产经营活动造成负面影响。
2、应对措施
（1）杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人决定签署一致行动协议，建立新的一致行动关系，增强对公司的控制力
经过进一步深入讨论分析，尤其是考虑到当下疫情形势下复杂多变的企业外部环境，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人认为：在原一致行动关系解除后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东大会施加重大影响；如能在部分股东，尤其是在公司担任关键职务的股东之间重新建立一致行动关系将可以明显增强
对公司的控制力，与公司治理的规范运行亦不冲突；在现阶段，存在实际控制人，更有利于精准把握企业发展脉搏，保证重大事项的决策统一，更有利于实现公司中短期发展目标。基于上述原因，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于2020年5月20日签署了《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
（2）根据杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人做出《关于签署一致行动协议的告知函》以及公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司做出《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》，上述股东确认：将致力于保持公司第三届董事会和管理层的稳定，保持公司生产经营活动的稳定。在本届董事会任期届满前，将不会提出可能导致本届董事会和管理层发生重大变化的动议，包括但不限于：调整董事会人数及人员构成、对管理层人数及人员构成做出重大调整，修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等；将不会提出可能导致公司主营业务发生重大变化和对公司生产经营活动产生重大负面影响的动议。根据上述声明，预计在第三届董事会任期届满前，公司治理结构、管理层、生产经营管理活动发生较大变动的风险较小。
3、风险提示
原一致行动关系到期解除导致公司从有实际控制人到无实际控制人，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人通过签署《一致行动协议》成为公司新的实际控制人，合计持股比例26.44%，公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司持股比例9.68%，其他前十大股东持股比例均低于3%。公司的控制权相对稳定，但不排除在未来由于主要股东持股比例变动、一致行动关系变动等原因而导致公司控制权发生变动的风险，进而可能会对公司治理结构、管理层、生产经营活动等产生负面影响。
公司法律顾问东方华银认为：公司已在本回复公告中补充披露原一致行动关系的解除对公司的影响和应对措施等事项。截至目前，相关股东已确认将采取必要措施保持公司稳定，预计在第三届董事会任期届满前，公司治理结构、管理层、生产经营管理活动发生较大变动的风险较小。
问题6.请公司法律顾问对上述问题逐项核实并发表明确意见。上海东方华银律师事务所就上述问题进行了核查并出具《关于上海凯众材料科技股份有限公司一致行动关系到期解除相关事项的法律意见书》，详见公告文件。
特此回复。
上海凯众材料科技股份有限公司
董事会2020年5月22日