公司简称：光正集团 证券代码：002524
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关
事项
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划已履行的审批程序 ...... 5
五、预留限制性股票的授予情况 ...... 6
六、预留权益授予日 ...... 8
七、预留权益授予条件说明 ...... 8
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
1. 光正集团、公司：光正集团股份有限公司。
2. 激励计划：光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照激励计划授予激励对象的光正集团A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4. 激励对象：按照激励计划规定，公司董事会认为应当激励的核心技术、业务及管理骨干人员
5. 授予日：公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
6. 授予价格：光正集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 锁定期：激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8. 解锁日：激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
9. 解锁条件：激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：《光正集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：深圳证券交易所。
16. 元：人民币元。
二、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由光正集团提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就激励计划对光正集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光正集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划已履行的审批程序
光正集团激励计划已履行必要的审批程序：
1.2019年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2.2019年4月30日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2019年5月6日至2019年5月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月18日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况的说明及审核意见》。
4.2019年5月22日，公司召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5.2019年5月22日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-059），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计154人，首次授予的限制性股票数量为12,396,791股，占授予时公司股本总额的2.46%。授予的限制性股票于2019年7月17日在深交所中小板上市。
7.2020年5月21日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 同意确定以2020年5月21日为预留部分限制性股票授予日，向25名激励对象授予预留部分的158万股限制性股票，授予价格为4.29元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
五、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据光正集团四届三十次董事会，预留限制性股票的授予日为20120年5月21日。
（二）授予情况
1、预留限制性股票的来源
根据激励计划，预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、预留授予人数、限制性股票数量
根据激励计划，预留授予的激励对象共25人、授予的预留限制性股票数量为158万股，占公司目前股本总额的0.31%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
根据激励计划，预留激励对象实际获授情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量(万股) | 占预留部分授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划授 予时公司股本总 额的比例（%） |
| 王建民 | 董事 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 刘 林 | 副总裁 | 10 | 6.33% | 0.0194% |
| 王铁军 | 副总经理 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 陈少伟 | 副总经理 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 李俊英 | 副总经理、财务总监 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 中层管理人员、核心业务骨干 （20人） | 128 | 81.03% | 0.2482% | |
| 合计 | 158 | 100% | 0.3064% | |
（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留限制性股票的授予价格
根据激励计划规定，预留限制性股票的授予价格为每股4.29元。
2、预留限制性股票的确定方法
预留限制性股票的授予价格为下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为4.29元/股；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.11元/股；
六、预留权益授予日
根据公司2019年第一次临时股东大会授权，公司第四届第三十次董事会确定的限制性股票的授予日为2020年5月21日。经核查，激励计划预留授予日为交易日。本财务顾问认为，公司激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定。
七、预留权益授予条件说明
根据经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，光正集团不存在上述相关情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至目前，激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。
综上，光正集团设置的授予考核条件已成就。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，光正集团股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及激励计划的相关规定，且光正集团不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年5月21日