光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-062
光正集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2020年5月21日预留部分限制性股票授予数量：158万股预留部分限制性股票授予价格：4.29元/股
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）于2020年5月21日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年5月21日为预留部分限制性股票授予日，向25名激励对象授予预留部分的158万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。现将有关事项说明如下：
一、预留部分限制性股票情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2.2019年4月30日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
光正集团股份有限公司于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2019年5月6日至2019年5月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月18日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况的说明及审核意见》。
4.2019年5月22日，公司召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5.2019年5月22日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-059），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计154人，首次授予的限制性股票数量为12,396,791股，占授予时公司股本总额的2.46%。授予的限制性股票于2019年7月17日在深交所中小板上市。
7.2020年5月21日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月21日为预留部分限制性股票授予日，向25名激励对象授予预留部分的158万股限制性股票，授予价格为4.29元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
光正集团股份有限公司表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
《激励计划》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司董事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年5月21日为预留部分限制性股票授予日，向25名激励对象授予预留部分的158万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。
（三）预留部分限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2020年5月21日
2.授予数量：158万股
光正集团股份有限公司
3.授予人数：25人
4.授予价格：4.29元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6.激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）激励对象获授的预留限制性股票适用相同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（3）预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）授予的预留部分限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
①公司层面的业绩考核要求
| 解除限售期 | 解除限售业绩目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年净利润不低于2000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2020年净利润不低于3000万元 |
光正集团股份有限公司
| 第三个解除限售期 | 2021年净利润不低于4000万元 |
②个人层面绩效考核要求
根据公司《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7.激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量(万股) | 占预留部分授予限制性股票总数的 比例（%） | 占本激励计划授 予时公司股本总 额的比例（%） |
| 王建民 | 董事 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 刘 林 | 副总裁 | 10 | 6.33% | 0.0194% |
| 王铁军 | 副总经理 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 陈少伟 | 副总经理 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 李俊英 | 副总经理、财务总监 | 5 | 3.16% | 0.0097% |
| 中层管理人员、核心业务骨干 （20人） | 128 | 81.03% | 0.2482% | |
| 合计 | 158 | 100% | 0.3064% | |
二、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性的说明
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有20名激励人员因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计1,023,209股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由174人变为154人；本次激励计划拟授予的股票总数由由15,000,000股，调整为 13,976,791股，首次授予的限制性股票由原13,420,000股调整为12,396,791股，预留限制性股票数量仍为1,580,000 股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。除上述调整外，本激励计划预留权益授予事项与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出
光正集团股份有限公司公司股票的情况公司本次限制性股票激励对象中，董事及高级管理人员在授予日前6个月内未卖出公司股票，其余激励对象均为非董事或高级管理人员。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于2020年5月21日预留部分授予的158万股限制性股票合计需摊销的总费用为649.38万元，具体摊销情况见下表：
| 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 220.97 | 265.16 | 127.17 | 36.08 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
经审慎核查，监事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的激励资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
光正集团股份有限公司控制人及其配偶、父母、子女；公司和本次授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的要求。因此，监事会同意确定以2020年5月21日为预留部分限制性股票授予日，向25名激励对象授予预留部分的158万股限制性股票，授予价格为4.29 元/股。
八、独立董事意见
（一）董事会确定公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年5月21日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予日为2020年5月21日，向25名激励对象授予158万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留限制性股票授予相关事项的专
光正集团股份有限公司业意见认为：光正集团股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及激励计划的相关规定，且光正集团不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
十、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所的律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日