2019年年度股东大会
会 议 材 料
二〇二〇年五月
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
一、关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ...... 4
二、关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 13
三、关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 20
四、关于公司2019年度利润分配预案的议案 ...... 25
五、关于公司2019年年度报告的议案 ...... 26
六、关于公司2020年度自营投资额度的议案 ...... 27
七、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 28
八、关于公司董事会换届选举的议案 ...... 34
九、关于公司监事会换届选举的议案 ...... 38
十、西南证券股份有限公司独立董事2019年度工作报告 ...... 41
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过，其中，关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避各自《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2020年5月29日（星期五）9:30网络投票时间：2020年5月29日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）召 集 人：西南证券股份有限公司董事会主 持 人：廖庆轩董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2019年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2019年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2019年度利润分配预案的议案 |
| 5 | 关于公司2019年年度报告的议案 |
| 6 | 关于公司2020年度自营投资额度的议案 |
| 7 | 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案 |
| 8 | 关于公司董事会换届选举的议案 |
| 9 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
| 10 | 西南证券股份有限公司独立董事2019年度工作报告（听取事项） |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
材料一：
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，现将西南证券股份有限公司（以下简称公司）2019年度主要经营情况和董事会工作情况报告如下：
一、2019年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入34.89亿元，同比增长27.14%；净利润9.65亿元，同比增长348.14%。截至2019年12月31日，公司资产总额658.51亿元，所有者权益总额195.58亿元，母公司净资本145.66亿元，每股收益0.18元。2019年，公司分类评价为B类BB级。
（一）证券经纪业务
截至2019年12月31日，公司证券分支机构129家，客户总数139.12万户，同比增长4.52%，交易市场份额0.5801%；客户流通总资产3,120.48亿元，同比上升43.54%。信用交易业务持续健康发展，全年两融日均余额89.69亿元，同比增长15.11%，两融日均市场份额0.99%，同比上升15.64%，股票期权市场份额大幅提升。在券商纷纷进行创新转型的背景下，公司凭借突出的表现斩获“中国证券公司杰出财富管理奖”、“2019年年度券商品牌奖”和“2019年度券商科技金融创新奖”等多项大奖。
（二）投资银行业务
2019年，在现有业务结构基础上，公司投行继续强化内部控制管理，加强细化风险控制机制的运行，力求稳步提高项目管理质量，夯实风险控制工作，推动投行业务在合法合规的原则下稳健发展。公司投行继续坚持股权、并购、债权三大类并举的业务结构特点，加强对股权类项目的前期投入和跟踪，积极开拓担任独立财务顾问类并购业务，顺利完成发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组项目1家。同时，继续保持对债券产品和业务的开发力度，以监管政策为导向，支持绿色债类项目的发行，完成绿色债发行约14.32亿元，努力履行自身社会责任。
（三）资产管理业务
在资管行业深刻变化的背景下，公司积极调整转型，主动适应行业发展趋势，加速去通道步伐，坚持以服务资本市场和投资者为中心，加强产品创设，深耕主动管理业务，管理能力获得客户广泛认可。截至2019年末，母公司存续资管计划102只（不包含已终止未清算完成的产品），管理规模（资产净值）458亿元。其中，集合资管计划36只，管理规模97.24亿元；单一资管计划61只，管理规模315.26亿元；专项资管计划5只，管理规模45.84亿元。2019年全年，新增发行主动管理产品6只，新增管理规模约35亿元。2019年，公司因资管业务合作获得光大银行“金阳光杯”——最佳证券公司奖，与上海银行、龙江银行合作的资管计划投资业绩在众多委外管理人中名列前茅，为投资者创造了价值。
（四）证券自营业务
公司自营业务严守合规风控要求，方向性投资业务根据市场环境变化，适时调整优化投资组合，获得较为稳健的投资收益；量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心，多策略、多品种、全市场动态大类资产配置的多元化投资理念，灵活应用各类金融工具及衍生品进行风险管理，确保各项策略平稳运行，取得较好投资业绩，持续为公司创造长期稳健回报。
（五）其他业务
新三板业务保持稳健发展，年内新增挂牌家数8家，行业排名并列第5位；累计督导企业数量192家，市场份额占比2.1%；完成挂牌企业股票发行17次，发行金额6.66亿元，行业排名第7位。机构业务进一步推动机构客户综合金融服务平台建设，2019年新增引入上线公募基金219只，累计引入上线公募基金共2,493只；PB业务累计引入产品400余只，年新增产品66只，专业化交易系统上线规模约60亿，存续产品总规模约150亿。场外业务着力于产品开发设计、销售推广组织协调、流动性风险控制等方面，收益凭证业务稳步发展，合计发行173期，累计募集金额41.13亿元，实现产品常态化、持续化发行，客户数量逐渐增加，认购金额不断提高，客户结构不断优化。研究业务积极探索业务转型与创新，通过大客户战略、新增产业咨询服务、加强投研与市场的合作等多种手段巩固市场份额；重点加强对科创领域的布局，持续补充和优化研究人员结构，多个团队获得各大奖项，品牌影响力继续提升。
西证股权投资有限公司完成所管理的攀枝花得天基金与重庆两江西证股权
投资基金的备案，并完成200多个项目的初调筛选及部分项目的尽职调查工作。西证创新投资有限公司聚焦医疗大健康、智能制造、半导体、5G、新能源等行业，加大行业研究力度，加强与上市公司、头部企业、科研机构的交流合作并进一步推进投资布局，积极推进科创板工作，所投资的联赢激光申报科创板首发获通过。西南期货有限公司分类监管评级再获BBB级，加快营业网点的全国布局，促进各项业务高质量健康发展；风险管理子公司强化业务团队建设，完善业务链条和拓展服务范围。西证国际证券股份有限公司于年内完成2年期2亿美元境外债发行工作，并于年内供股募集资金约1.6亿港元，定向发行永续债作为权益资本募集资金约5.8亿港元；年内完成4笔独家保荐IPO项目及其承销项目、2笔财务顾问项目和1笔美元债发行项目。
二、2019年度董事会主要工作情况
2019年，公司董事会召集召开股东大会4次，向股东大会提交审议议案24项；召开董事会11次，以现场方式召开3次，以通讯方式召开8次，审议议案71项，听取报告2项。董事会下设五个专门委员会共召开会议19次，其中战略委员会2次，审议和讨论议案11项；审计委员会6次，审议议案13项；关联交易决策委员会3次，审议议案3项；薪酬与提名委员会5次，审议议案8项；风险控制委员会3次，审议议案6项，并及时向董事会报告审议意见。
2019年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）全面启动公司非公开发行股票工作
为扩大资本规模、夯实资本实力，优化业务结构、扩大业务规模，实现稳健经营、增强核心竞争力，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票，公司董事会分别于2019年8月和12月审议通过相关议案，启动和推动本次非公开发行股票工作，目前已收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《行政许可申请受理单》。
（二）稳步开展公司债务融资工作
报告期内公司公开发行公司债券两期，规模合计人民币50亿元；非公开发行次级债券一期，规模26.40亿元；发行收益凭证173期，规模合计41.13亿元；
通过转融通开展债务融资10亿元，全年发行各类债务融资工具累计127.53亿元，有效支持公司补充营运资金，保障公司资金流动性，满足公司各项业务发展需求。
（三）持续完善公司基本管理制度
公司董事会不断健全和完善公司基本管理制度，根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等文件和监管要求，公司对《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》及部分专门委员会议事规则相关条款进行了修订和完善；重新制定了《信息技术管理制度》、《合规总监合规工作履职考核实施办法》；审议通过了《合规总监与合规管理人员薪酬管理办法》、《投资项目后评价工作制度（试行）》、《反洗钱制度》等，有效提高公司管理科学性和运营规范性。
（四）补充强化公司高管队伍
根据中国证监会《证券基金经营机构信息技术管理办法》的要求，公司董事会审议通过《关于聘任公司首席信息官的议案》，聘任林林先生为公司首席信息官，自2020年3月30日起正式任职公司首席信息官，任期与公司第八届董事会任期一致。
（五）切实履行信息披露义务
公司严格按照法律法规和《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整披露相关信息，确保信息披露及时、公平，切实保障投资者合法知情权益。报告期内，公司在指定信息披露媒体披露公司季度、半年度和年度定期报告，“三会”决议、非公开发行、监事任职、年报问询回复、各期债券事项、利润分配、月度财报、章程修订、分支机构设立及撤销、诉讼事项等临时公告，累计披露公告及材料126份，未发生重大信息披露差错，未出现重大信息遗漏，未存在补充披露情形。
（六）继续做好投资者关系管理
公司继续做好与投资者的沟通工作，就公司期内各阶段经营状况、月度财务数据、股价波动、当期所披露事项等情况向投资者等相关主体进行沟通、解释；多渠道保持与投资者的互动交流，回复投资者重点关注的公司定期报告、业务开展等方面的问题，累计接听投资者电话超千人次，争取到投资者对公司发展的理解和支持。
（七）严格管控关联交易事项
公司董事会严格按照《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定管控关联交易事项。报告期内，公司遵照股东大会决议事项开展日常关联交易，对非公开发行股票等非日常关联交易事项，严格按要求履行各项审批程序，公司董事会关联交易决策委员会对关联交易事项进行审议并出具了审核意见，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东均回避了相应关联交易事项的表决，确保关联交易事项公开、公平、公允。
（八）不断夯实合规风控基础
公司董事会持续关注合规风险管理，牢把合规风控底线。报告期内，公司董事会对合规报告、合规管理有效性评估报告、风险评估报告、风险偏好、风险容忍度及重大风险限额指标、内部控制评价报告、反洗钱报告等进行了审议；修订了《合规总监合规工作履职考核实施办法》，制定了《合规总监与合规管理人员薪酬管理办法》，完成了对合规总监的履职考核；公司各项风险控制指标持续符合监管要求。
（九）全面推进法治建设
报告期内，公司着力提升法律风险处置能力与服务水平，有针对性的加大诉讼案件的处置，积极推动案件执行，化解诉讼案件法律风险，全力保障公司利益，取得显著成效。同时，持续优化合同审核机制，提升法律咨询专业能力，丰富法治宣传形式，为公司业务发展提供可靠的法律保障。
（十）高度重视反洗钱工作
公司董事会审议通过《反洗钱制度》，确立了公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，了解和关注重大洗钱风险点，审批洗钱风险管理的政策和程序，审阅反洗钱工作报告。报告期内，公司未出现重大洗钱风险。
（十一）继续优化内部机构设置
报告期内，公司董事会审议通过相关机构设置议案，批准新设董事会办公室、监事会办公室等部门，变更原人力资源部等部门名称，调整办公室等部门职责，进一步提高机构运行效率，优化完善内部管理机制。
（十二）大力支持业务条线发展
公司董事会持续关注经营发展情况，灵活应对市场变动，审议通过营业部调
整相关议案，适时授权公司经理层调整分支机构部分事项；批准区域性分支机构更名，进一步提升其整合力和市场竞争力；重点研讨并同意香港子公司资金运用事宜，有力助推公司国际化发展。
（十三）坚持履行企业社会责任
公司董事会积极开展精准扶贫工作，审议通过对口扶贫捐赠议案，报告期内完成对重庆酉阳、彭水、巫溪、城口4个贫困县对口扶贫捐赠510万元。期后，为支持新型冠状病毒肺炎疫情防控，公司董事会及时向股东大会申请捐赠额度，并向重庆市红十字会捐赠专项疫情防控资金1,000万元，用于湖北省及重庆市疫情防控，以实际行动切实履行企业社会责任。
三、董事薪酬和履职考核情况专项说明
（一）董事薪酬情况
根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》（以下简称《办法》），公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。
公司董事薪酬发放情况详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告》。
（二）董事履职考核情况
1、履职情况
2019年，公司董事严格遵守法律法规和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、高效履职，报告期内参加董事会11次，均无缺席情况，审议和听取议案73项；参加董事会下设五个专门委员会19次，均无缺席情况，审议和听取议案41项，涉及公司股债融资、制度修订、考核分配、机构设置、合规管理、风险控制、高管聘任、子公司经营等各个方面，充分发挥专业优势，有效提高决策效率，推动公司长期健康发展。
公司独立董事客观公正、审慎专业，亲自出席各次董事会和各专门委员会，
深入了解公司经营情况，积极建言献策；严格把控重大事项，对关联交易均予以事前审核，对计提减值、变更会计政策、高管考核、利润分配、非公开发行、关联交易等均发表了独立意见，确保公司规范运作，切实维护公司与公司股东权益，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事严格遵守相关法律法规和规章制度，忠实、诚信、勤勉履行董事职责，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
2、考核情况
根据《办法》，公司董事会薪酬与提名委员会对公司董事2019年度履职情况进行了考核，公司董事2019年度履职考核结果均为称职，公司董事会对上述考核结果予以了确认。
四、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明
（一）高级管理人员履职情况
2019年，公司经理层立足实际，改革创新，团结实干，聚焦券商主业和服务实体经济，对外抢抓市场机遇，对内全面深入挖潜，内部管理和业务经营水平显著提升，高质量发展的步伐显著加快，稳健发展的格局得以巩固，助推发展的动力得以增强，向好发展的势头更加强劲，整体呈现质效提升、又好又快发展的经营局面。
（二）高级管理人员考核情况
公司按照相关规定，结合自身实际，组织实施高级管理人员绩效考核工作。公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核经营管理目标完成情况、合规与反洗钱工作、党建工作等内容，待履行相关程序后，公司董事会对高级管理人员薪酬分配进行确认。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励、社会保险与其他补贴福利。其中，基本年薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利按相关规定执行。
公司高级管理人员2019年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按相关规定执行。合规总监的考核及薪酬发放执行监管相关规定。公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告》。
五、2020年董事会主要工作安排
（一）积极推进非公开发行股票工作
2020年，公司将继续推进非公开发行股票工作，持续关注监管动态，全力做好投资者沟通，争取尽快完成资本补给，增大各项业务投入，提高信息技术水平，完善风控体系建设。同时，公司还将结合市场环境和自身需求，适时开展债务融资，多措并举拓宽融资渠道，增强资本和竞争实力，为公司各项业务稳步发展奠定坚实基础。
（二）尽快完成换届选举工作
公司第八届董事会的任期已经届满，为保持相关工作的连续性，公司董事会换届选举工作将适度延期进行，公司董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。公司已启动换届工作，将按组织程序尽快完成换届选举。在此之前，公司第八届董事会董事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事义务和职责，确保公司正常运营。
（三）持续加强董事会自身建设
2020年，新《证券法》正式实施，对发行制度、信息披露、中介职责、违法处罚等方面进行了全面修订，公司董事会将认真学习、深入领会、坚定执行，不断完善公司治理制度，不断提升公司治理水平。董事会各专门委员会将进一步加强调研，充分发挥业务智囊和风险把关作用，为董事会科学、客观决策提供有效支撑。
（四）继续强化合规风控管理
2020年初，受疫情影响，全球各大股指跌幅明显，国内经济短期冲击较大，公司董事会将充分评估、谨慎研判经营风险，强化合规管理，结合公司实际继续完善合规管理体系和流程，切实做到合规管理全覆盖；加大风险控制，压实主体责任，进一步完善全面风险管理体系，确保公司各项监管指标符合规定，努力提高公司抗风险能力，实现公司长期平稳健康发展。请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日
材料二：
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，不断强化自身建设，依法履行监督职责，促进公司规范发展，在公司各层级的支持配合下，较好地完成了当年度工作任务和上级监管部门交办的工作，切实维护了公司和广大股东的合法权益。现将公司监事会2019年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）召开监事会会议情况
公司监事会会议严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》要求运作，会前认真调研，会中审慎审议并形成会议决议、会议记录，会后严格按照信息披露要求进行披露并跟进监督落实。2019年，公司监事会组织召开监事会会议8次，其中现场会议2次，通讯方式会议6次。会议分别就公司2018年年度报告、2018年度利润分配、财务决算、公司2018年度内部控制评价报告、2019年半年度报告及2019年各季度报告等事项进行审议，就公司重大经营管理、风险控制等方面独立发表意见。会议具体如下：
1、公司第八届监事会第十一次会议，于2019年1月29日以通讯方式召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。
2、公司第八届监事会第十二次会议，于2019年3月29日以现场表决方式在重庆召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
3、公司第八届监事会第十三次会议，于2019年4月26日以通讯方式召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
4、公司第八届监事会第十四次会议，于2019年6月5日以通讯方式召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、公司第八届监事会第十五次会议，于2019年6月27日以现场表决方式
在重庆召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于修订<西南证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
6、公司第八届监事会第十六次会议，于2019年8月22日以通讯方式召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司2019年半年度报告的议案》、《关于<西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法>的议案》。
7、公司第八届监事会第十七次会议，于2019年9月30日以通讯方式召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于调整公司内部机构设置的议案》、《关于调整公司外部监事津贴的议案》。
8、公司第八届监事会第十八次会议，于2019年10月30日以通讯方式召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
（二）监事出席股东大会、列席董事会会议情况
监事会认真履行监督职责，及时跟进监督公司内部控制和重大决策情况，积极参加或列席公司股东大会、董事会、办公会等重要会议。报告期内，就公司召开的所有股东大会（共4次）及董事会（共11次）会议，公司监事会均安排监事出席或列席，对重大事项决策过程的合法合规性进行实时监督。通过参加股东大会及列席董事会会议，及时了解公司运营管理的规范情况及经理层对董事会决策的贯彻落实情况等，切实履行监督职责，为深入开展监督检查、监督相关决议执行等奠定基础。
（三）监事及其履职情况
报告期内，按《公司章程》的规定，公司监事会成员3名。倪月敏女士于2019年5月28日获得监管机构核准的任职资格，自该日起正式任职公司监事，蒋辉先生相应不再履行公司监事职责，公司第八届监事会第十四次会议于2019年6月5日选举倪月敏女士为公司监事会主席并即日正式任职；徐平先生于2019年11月20日获得监管机构核准的任职资格，自该日起正式任职公司监事，李波先生相应不再履行公司监事职责；公司职工监事为赵天才先生。
2019年内，公司监事认真履行职责，持续关注行业变化和监管动态，认真审阅各项议案，独立发表意见，保障中小投资者权益，与公司董事会、经理层、审计等中介机构保持密切沟通，对公司规范经营管理，完善内控制度，推动企业
平稳发展，起到积极的促进作用。2019年，公司监事严格遵守相关法律法规和规章制度，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
（四）监事薪酬发放情况
公司外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；公司内部监事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；法律、法规对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。公司监事薪酬的发放情况详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告》。
（五）其他重要工作
公司监事会重视对董事、高管人员的履职监督，不断推进完善对其年度履职能力、履职情况的综合评价，助推公司持续规范健康发展。本着实事求是、客观公正的原则，公司监事会还于报告期内组织开展了相关专项督查工作，重点检查全资子公司财务管理和公司印信管理使用情况。通过检查，发现在印信管理制度的修订及时性、印章管理检查工作的均衡度及充分性、个别用印档案资料的移交管理完善性、部分印章的用印审批方式及效率、部分子公司财务管理制度的完备性及全面执行力度、财务人员责权具体细化等方面需予优化完善。针对检查中发现的上述情况，监事会分别提出相应整改意见及建议，得到公司经理层的高度重视，并根据整改意见于报告期内完成相应整改工作，有效推升了公司运营管理质量水平。
二、对公司重要事项发表意见情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行监事会监督职能，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行监督，并独立发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的规定，坚
持规范运营，不断完善提升公司治理质量水平，持续强化合规与风控管理力度，并完成投行类业务整改验收工作，总体实现公司经营管理与业务活动的持续规范有序开展。
报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司经理层切实贯彻落实股东大会、董事会决议，着力优化完善内控体系，不断强化合规管理，积极推进各项业务发展并取得良好成绩，公司2019年度利润较上期同比呈现大幅增长。报告期内，公司启动并有序推进再融资事项，以期进一步促进公司业务发展、增强公司竞争力及抗风险能力。
（二）公司财务管理情况
报告期内，公司监事会关注并认真审阅了公司的财会报表和财务报告，对公司财务制度执行情况，经营活动情况进行了监督。公司2019年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在财务报告内部控制的重大缺陷。
（三）审核相关报告情况
公司监事会审阅了公司2019年第一季度、半年度及第三季度报告，公司2019年度审计报告及各专项审计报告，《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《2019年年度报告》等议案，公司上述定期报告的编制和审核程序均符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的各项规定；报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，监事会对该等报告的内容无异议。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定并结合日常经营等需要规范开展。关联交易的审议、表决、信息披露等符合相关法律法规及公司内部管理制度要求，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）信息披露情况
报告期内，公司重视并持续强化信息披露管理，不断提升信息披露质量，规范稳妥披露公司各季度、半年度和年度定期报告，按要求披露“三会”决议、非
公开发行股票、监事变更、公司债券发行、利润分配、月度财务数据、章程修订等临时公告，累计披露公告及材料逾百份，披露内容真实、准确、完整，未发生重大信息披露差错，有效保障了投资者，特别是中小投资者的知情权。监事会未发现报告期内信息披露存在违法违规问题。
三、监事薪酬和履职考核情况专项说明
（一）监事薪酬情况
根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》（以下简称《办法》），公司内部监事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。公司监事薪酬的发放情况详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告》。
（二）监事履职考核情况
1、履职情况
2019年，公司监事严格遵守相关法律、法规和《公司章程》等的规定，忠实、勤勉履职，报告期内共召开监事会会议8次，公司监事在履职期间均参加或委托参加了对应的会议，无缺席情况；报告期内，公司监事共审议议案16项，包括定期报告以及计提减值、会计政策变更、利润分配等重大事项，秉持客观公正的立场，审慎专业地开展相关监督工作，积极了解并关注公司财务及规范运营情况，充分发挥监督职责，切实维护公司及广大股东利益，共同推进公司长远规范发展。
报告期内，公司监事严格遵守相关法律、法规和规范性文件的要求，践行忠实、勤勉义务，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
2、考核情况
根据《办法》，公司监事会对公司监事2019年度履职情况进行了考核，公司
监事2019年度履职考核结果均为称职。
四、公司监事会2020年工作思路
2020年，公司监事会将继续严格遵循相关法规及监管精神要求，切实履行法规及公司章程赋予的监督职责，从维护股东整体利益出发，坚持问题导向，围绕公司持续健康发展，努力提升监督工作质量，将重点做好以下方面工作：
（一）紧跟《证券法》修订精神，学习指导实践
国家最新修订的《证券法》于2020年3月1日生效实施，作为指引上市公司、证券公司运作的主要法律，其相关修订及所引致的后续各层级法规及规范性文件的相应调整，将对公司监督工作带来积极重要影响，公司监事会将全面迎接新法修订，深入学习掌握新法精神，并将之内化到日常监督工作中，同时持续关注相关配套监管政策法规的推出情况，并以此指导工作实践，始终保持学习状态，不断优化完善监督工作体系及方法。
（二）持续强化监事履职能力，提升整体监督质效
在市场及行业持续发展变化之下，为切实有效履行监督职能，监事会需要作为学习型组织，不断提升成员履职能力，监事会将积极支持各成员参加行业监管机构、行业协会、上市公司协会及重庆市上级国资机构组织的法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等的相关学习和培训；不断深入与上市公司、券商、相关国资企业监事会之间的交流学习，以有效拓展监督工作相关知识体系的深度及广度，紧跟行业及国资监事会相关监督工作的发展方向，在切实提升各成员专业素养技能基础上，推升监事会整体业务水平及履职能力，持续提升监督质效。
（三）发挥协同联动效能，深化监督工作体系
从切实做好程序监督、检查监督和履职监督等相关工作，持续优化、强化对公司治理内控及经营管理的合规有效性以及风险管理的监督效能出发，为及时了解掌握公司运营情况、发现问题并督促整改落实，监事会将继续多措并举，深入统筹发挥与公司审计、财务、法律合规及风险控制等相关专业职能部门的协同联动效能，将监督工作下沉前移，更加深入贴近公司业务工作一线及关键业务节点，持续关注公司业务在执业质量、产品管理、投资管理等方面的规范运作及风险管控效果；从公司整体角度出发，推进发挥子公司监事的前端监督作用，督促指导
所属重点子公司不断加强自身内控合规、风险管控等方面的制度建设及执行力度，不断强化对子公司的监督管控，推升公司整体规范运营发展质量，动态优化完善各层级联动的集约化监督工作机制。监事会同时还将持续了解掌握行业及公司发展动向，并不断探索优化具体监督工作的手段方法，通过集中监督检查与专项监督检查、基层调研访谈、关注中介机构专业意见等多种监督方式相结合，着力提升监督工作的针对性和有效性，多渠道组织督导及关注所发现问题的整改过程及效果，继续保持、强化监事会与公司董事会及经理层的畅通沟通渠道，不断深化监督工作体系，切实助推公司发展提质增效。请予审议
西南证券股份有限公司监事会
二〇二〇年五月二十九日
材料三：
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2019年度财务决算报告已编制完成，现提请各位股东审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司整体经营情况(合并口径)
（一）总体收支情况
表1：主要经营指标
单位：亿元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动金额 | 增减幅 |
| 营业收入 | 34.89 | 27.44 | 7.45 | 27.14% |
| 营业支出 | 23.83 | 25.26 | -1.43 | -5.67% |
| 其中：管理费用 | 19.56 | 17.80 | 1.76 | 9.88% |
| 利润总额 | 10.99 | 2.14 | 8.85 | 412.62% |
| 净利润 | 9.65 | 2.15 | 7.50 | 348.14% |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 10.42 | 2.27 | 8.15 | 359.35% |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 变动金额 | 增减幅 |
| 资产总额 | 658.51 | 636.95 | 21.56 | 3.38% |
| 净资产 | 195.58 | 189.77 | 5.81 | 3.06% |
| 其中：归属于母公司股东的净资产 | 195.94 | 185.95 | 9.99 | 5.37% |
2019年度，公司实现营业收入34.89亿元，其中：手续费及佣金净收入9.50亿元，投资收益12.95亿元，公允价值变动收益9.06亿元，利息净收入1.88亿元，其他业务收入1.00亿元,其他收益0.40亿元。
2019年度，公司发生营业支出23.83亿元，其中：业务及管理费用19.56亿元，减值损失3.16亿元（其中，信用减值损失3.01亿元，其它资产减值损失
0.15亿元），其他业务成本0.89亿元，税金及附加0.22亿元。
全年实现营业利润11.06亿元，发生营业外收支净额-0.07亿元，实现利润总额10.99亿元，发生所得税费用1.35亿元，实现净利润9.65亿元（其中，归属于母公司股东的净利润10.42亿元）。
公司2019年度营业收入、利润总额、净利润较2018年分别增加7.45亿元、
8.85亿元、7.50亿元，增幅分别为27.14%、412.62%、348.14%。
（二）各主要业务板块经营情况
1、主营业务经营情况
表2：主营业务经营数据
单位：亿元
| 业 务 | 营业收入 | 营业利润 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 同比变动 | 增减幅 | 2019年 | 2018年 | 同比变动 | 增减幅 | |
| 1、经纪业务 | 14.93 | 10.99 | 3.94 | 35.90% | 7.39 | 4.13 | 3.26 | 78.97% |
| 2、投行业务 | 2.41 | 3.92 | -1.51 | -38.56% | 0.44 | 0.81 | -0.37 | -45.07% |
| 3、资管业务 | 0.63 | 1.30 | -0.67 | -51.19% | 0.08 | 0.58 | -0.50 | -85.99% |
| 4、自营业务 | 15.64 | 9.03 | 6.61 | 73.11% | 13.00 | 5.58 | 7.42 | 132.98% |
| 5、新三板业务 | 0.39 | -0.12 | 0.51 | 0.14 | -0.39 | 0.53 | ||
（1）经纪业务
2019年市场行情跌宕起伏，监管力度不断加大，行业竞争多元化发展。面对多重挑战，公司经纪业务一方面加强精细化管理，强化合规风控水平；另一方面紧抓传统业务与中间业务协同发展,不断加大业务创新力度。截至2019年12月31日，公司证券分支机构129家，客户总数139.12万户，同比增长4.52%，交易市场份额0.5801%；客户流通总资产3120.48亿元，同比上升43.54%。信用交易业务持续健康发展，全年两融日均余额89.69亿元，同比增长15.11%，两融日均市场份额0.99%，同比上升15.64%，股票期权市场份额大幅提升。
全年经纪业务实现营业收入14.93亿元，同比增加3.94亿元，增幅为35.90%；实现营业利润7.39亿元，同比增加3.26亿元，增幅为78.97%。
（2）投资银行业务
2019年，公司投行累计完成债券主承销发行项目25个，累计承销金额约
197.98亿元。全年投行业务实现营业收入2.41亿元，同比减少1.51亿元，降幅为38.56%；实现营业利润0.44亿元，同比减少0.37亿元，降幅为45.07%。
（3）资产管理业务
截至2019年末，母公司存续资管计划102只（不包含已终止未清算完成的产品），管理规模（资产净值）458亿元。其中，集合资管计划36只，管理规模
97.24亿元；单一资管计划61只，管理规模315.26亿元；专项资管计划5只，管理规模45.84亿元。全年资产管理业务实现营业收入0.63亿元，同比减少0.67亿元，降幅为51.19%；实现营业利润0.08亿元，同比减少0.50亿元，降幅为
85.99%。
（4）自营业务
2019年宏观预期开始好转，信贷货币环境合理宽松，同时以科创板为代表的资本市场改革深入推进。在严守合规风控的前提下，公司自营方向性投资业务根据市场环境变化，适时调整优化投资组合，获得较为稳健的投资收益。公司量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心，多策略、多品种、全市场动态大类资产配置的多元化投资理念，灵活应用各类金融工具及衍生品进行风险管理，确保各项策略平稳运行，取得较好投资业绩，持续为公司创造长期稳健回报。全年自营业务实现营业收入15.64亿元，同比增加6.61亿元，增幅为73.11%；实现营业利润13.00亿元，同比增加7.42亿元，增幅为132.98%。
（5）新三板业务
2019年，新三板业务保持稳健发展，年内新增挂牌家数8家，行业排名并列第5位；累计督导企业数量192家，市场份额占比2.1%；完成挂牌企业股票发行17次，发行金额6.66亿元，行业排名第7位。同时，新三板业务坚持合规导向，不断完善内控建设，全年实现“零”违规，积极探索为中小企业提供综合服务的新模式，开展业务转型以更好的迎接新三板改革的历史机遇。
全年新三板业务实现收入0.39亿元，同比增加0.51亿元；实现营业利润
0.14亿元，同比增加0.53亿元。
2、股权投资业务
表3：股权投资业务数据
单位：亿元
| 业 务 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 同比变动 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变动 | |
| 1、银华基金管理股份有限公司 | 2.53 | 1.75 | 0.78 | |||
| 2、西证股权投资有限公司 | 1.84 | 0.68 | 1.16 | 1.05 | 0.27 | 0.78 |
| 3、西证创新投资有限公司 | 1.60 | 1.27 | 0.33 | 0.94 | 0.06 | 0.88 |
| 4、西南期货有限公司 | 1.48 | 3.89 | -2.41 | 0.17 | 0.15 | 0.02 |
| 5、证国际投资有限公司 | 0.97 | -0.28 | 1.25 | -3.19 | -2.32 | -0.87 |
注：以上数据均为各子公司合并数。
（1）银华基金管理股份有限公司：2019年公司对银华基金确认投资收益
2.53亿元，同比增加0.78亿元，增幅为44.54%。
（2）西证股权投资有限公司：2019年实现合并营业收入1.84亿元，同比
增加1.16亿元，增幅为168.85%；净利润1.05亿元，同比增加0.78亿元，增幅为296.70%。
（3）西证创新投资有限公司：2019年实现合并营业收入1.60亿元，同比增加0.33亿元，增幅为26.73%；净利润0.94亿元，同比增加0.88亿元。
（4）西南期货有限公司：2019年实现合并营业收入1.48亿元，同比减少
2.41亿元，降幅为61.96%，主要系孙公司鼎富瑞泽大宗商品交易业务收入减少；净利润0.17亿元，同比增加0.02亿元，增幅为14.56%。
（5）西证国际投资有限公司：2019年实现合并营业收入0.97亿元，亏损
3.19亿元，主要系计提资产减值损失影响。
二、公司资产负债状况（合并口径）
截止2019年12月31日，公司资产总额为658.51亿元，负债总额462.93亿元，客户交易结算资金112.42亿元，股东权益195.58亿元（其中，归属于母公司股东的权益为195.94亿元）。
（一）剔除客户交易结算资金后的资产及负债情况
截止2019年12月31日，剔除客户交易结算资金后，公司资产总额为546.09亿元，负债总额为350.51亿元，具体构成如下表所示：
表4：剔除客户交易结算资金的资产和负债项目
单位：亿元
| 资产项目 | 2019年末 | 负债项目 | 2019年末 |
| 货币资金(含现金、银行存款和结算备付金) | 50.94 | 应付短期融资款 | 13.10 |
| 融出资金 | 105.78 | 应付债券 | 154.60 |
| 买入返售金融资产 | 15.60 | 卖出回购金融资产款 | 145.16 |
| 交易性金融资产 | 176.67 | 交易性金融负债 | 7.80 |
| 其他债权投资 | 113.84 | 衍生金融负债 | 0.16 |
| 其他权益工具投资 | 33.18 | 拆入资金 | 14.08 |
| 长期股权投资 | 20.13 | 应付职工薪酬 | 11.47 |
| 应收款项 | 0.15 | 应交税费 | 0.39 |
| 存出保证金 | 8.79 | 应付款项 | 1.00 |
| 固定资产 | 2.90 | 递延所得税负债 | 1.03 |
| 在建工程 | 5.74 | 其他负债 | 1.72 |
| 无形资产 | 1.66 | ||
| 投资性房地产 | 0.32 | ||
| 商誉 | 1.92 | ||
| 递延所得税资产 | 3.60 |
| 其他资产 | 4.85 | ||
| 资产总计 | 546.09 | 负债总计 | 350.51 |
（二）客户交易结算资金情况
截止2019年12月31日，客户交易结算资金余额112.42亿元，全额存放于公司在银行和登记结算公司开立的客户交易结算资金专用帐户,较年初增加
25.64亿元，增幅为29.55%。
（三）股东权益状况
截止2019年12月31日，公司股东权益总额为195.58亿元（其中，归属于母公司股东的权益为195.94亿元），包括股本56.45亿元，资本公积77.68亿元，盈余公积11.01亿元，一般风险准备21.24亿元，未分配利润27.71亿元，其他综合收益1.84亿元。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
表5：主要财务指标一览
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
表6：主要监管指标一览
| 母公司风险控制指标 | 2019年末 | 2018年末 |
| 净资本（亿元） | 145.66 | 125.74 |
| 净资产（亿元） | 193.24 | 181.75 |
| 净资本/各项风险资本准备之和（%） | 292.29 | 242.39 |
| 净资本/净资产（%） | 75.38 | 69.18 |
| 净资本/负债（%） | 44.67 | 38.98 |
| 净资产/负债（%） | 59.26 | 56.34 |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） | 36.24 | 43.63 |
| 自营固定收益类证券/净资本（%） | 181.55 | 208.75 |
注：报告期内，公司净资本及主要风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1、基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.04 |
| 2、净资产收益率 | 5.46 | 1.20 |
| 3、每股净资产（元/股） | 3.47 | 3.29 |
| 4、资产负债率（剔除客户交易结算资金） | 64.19 | 65.51 |
材料四：
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东：
2019年度，公司经审计的母公司净利润为1,266,976,548.69元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司2019年度利润分配预案如下：
一、按2019年度公司净利润的10%提取法定公积金126,697,654.87元；
二、按2019年度公司净利润的10%提取一般风险准备金126,697,654.87元；
三、按2019年度公司净利润的10%提取交易风险准备金126,697,654.87元；
四、扣除上述三项提取，加上2019年初未分配利润1,859,703,107.13元和其他权益工具投资处置价差-23,149,889.63元，减去向股东分配2018年度现金红利169,353,273.72元，公司2019年末累计可供股东分配的利润为2,554,083,527.86元。
从公司发展和股东利益等因素考虑，公司2019年度利润分配预案为：以公司截至2019年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），实际分配现金利润为451,608,729.92元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为43.34%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2019年度公司不进行资本公积转增股本。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日
材料五：
关于公司2019年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了2019年年度报告，现提请各位股东审议。公司2019年年度报告详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告》。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日
材料六：
关于公司2020年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》明确“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券自营权益类证券及其衍生品占净资本的比率不超过100%，证券自营非权益类证券及其衍生品占净资本比率不超过500%，结合公司实际情况，现提请审议如下事项：
同意公司2020年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日
材料七：
关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计
2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，并对2019年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：
一、2019年度日常关联交易执行情况
2019年内，公司在股东大会通过的预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司利益的情形。2019年公司日常关联交易收入约合3,422.18万元、支出约合5.77万元，执行情况如下：
（一）发生收入
| 序号 | 类别 | 关联方 | 业务简介 | 发生金额 （万元） |
| 1 | 金融产品交易 | 银华基金管理股份有限公司 | 日常业务开展过程中，以公开市场价格进行关联方基金产品的买入/卖出或申购/赎回等操作并由此取得相应价差收入。 | 604.40 |
| 2 | 金融产品承销 | 重庆银行股份有限公司 | 通过关联人作为发行人组织的承销机构招标，得以承销重庆银行股份有限公司二级资本债并由此取得承销服务费收入。 | 120.00 |
| 3 | 财务顾问服务 | 重庆高速公路集团有限公司 | 受托为关联方提供财务顾问服务，并取得相应财务顾问费收入。 | 9.50 |
| 4 | 管理费 | 重庆银行股份有限公司 | 为关联方资管计划提供管理服务，由此取得管理费收入。 | 900.39 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 0.93 | |||
| 5 | 席位租赁费 | 银华基金管理股份有限公司 | 基金公司租用公司席位开展投资活动，由此收取基金公司在该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。 | 1,537.29 |
| 博时基金管理有限公司 | 115.64 | |||
| 6 | 基金代销 | 银华基金管理股份有限公司 | 代销关联方旗下基金，由此获得代销手续费收入。 | 132.58 |
| 博时基金管理有限公司 | 1.45 |
（二）发生支出
| 序号 | 类别 | 关联方 | 业务简介 | 发生金额 （万元） |
| 1 | 购买保险服务 | 安诚财产保险股份有限公司 | 因日常经营需要，经过市场询价及保险公司服务比对，择优向关联方购买固定资产及车辆责任险。 | 5.77 |
（三）其它（双向交易）
| 序号 | 类别 | 关联方 | 交易情况 |
| 1 | 债券现券交易及回购 | 博时基金管理有限公司 | 固定收益业务日常开展过程中，与关联方进行回购交易，合计收入61,280.00万元、支出61,284.29万元；与关联方发生互为对手的现券买卖，合计收入2,153.28万元、支出2,964.95万元。 |
| 银华基金管理股份有限公司 | 固定收益业务日常开展过程中，与关联方发生互为对手的现券买卖，合计卖出3,180.42万元。 |
二、2020年度预计的日常关联交易情况
根据公司及所属全资及控股企业的业务开展需要，预计2020年度内可能与关联方发生的日常关联交易包括：基金代销，席位租赁费，投资顾问费、财务顾问费，债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回，管理费及业绩报酬，与关联方共同投资，存款利息、金融产品交易，固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务，股票承销，购买保险服务等，见下表：
| 序号 | 类别 | 交易概述 | 预计发生金额 （万元） |
| 1 | 基金代销 | 代销关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）旗下基金，由此获得代销手续费。 | 700 |
| 2 | 席位租赁费 | 关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）租用公司席位开展投资活动，公司收取该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。 | 4,100 |
| 3 | 投资顾问费、财务顾问费 | 日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆高速公路集团有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司及该等主体之附属公司等）委托，为其开展投资咨询、财务顾问等服务，或可能为关联方推荐项目，由此收取投资顾问费或财务顾问费。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 4 | 债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回 | 日常业务开展中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司，重庆渝富控股集团有限公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆三峡融资担保集团股份有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆高速公路集团有限公司及该等主体之附属公司等）互为对手，发生债券现券交易及回购交易；交易所市场固收平台及大宗交易；一级债券申购；基金申购赎回等交易。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 5 | 管理费及业绩报酬 | 日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司， | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆高速公路集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司及该等主体之附属公司等）委托，开展资产管理业务，产生管理费、业绩报酬等收入。 | |||
| 6 | 与关联方共同投资 | 以投资为主营业务的子公司，日常业务开展中可能与关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及其参控股所引致的关联方）共同参与投资私募基金、合伙企业。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 7 | 存款利息、金融产品交易 | 因日常现金管理经营运作的需要，可能与关联方(重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司）发生互为对手的金融产品交易，包括但不限于向对方购买或者售出金融产品、与对方开展同业存款或资金拆借业务及取得相应存款利息等。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 8 | 固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务 | 日常业务开展中，可能与关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆渝康资产经营管理有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、银华基金管理股份有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆兴农融资担保集团有限公司、重庆进出口融资担保有限公司、安诚财产保险股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市再担保有限责任公司、重庆高速公路集团有限公司及该等主体之附属公司等）之间为对方提供固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务，并由此收取或支付相应费用 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 9 | 股票承销 | 日常业务开展中，可能参与关联方（重庆银行股份有限公司）IPO承销，并由此取得相应承销服务费。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 10 | 购买保险服务 | 因公司日常运营需要，向安诚财产保险股份有限公司购买公司总部大楼财产险、公众责任险、车辆责任险等相关保险服务。 | 7 |
三、定价原则
上述交易的定价原则如下：
（一）基金代销：按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率，收取代销相关费用。
（二）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，佣金率参照相应市场平均水平确定。
（三）投资顾问费、财务顾问费：参照业务发生时的市场定价水平，协商确定合理价格。
（四）债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回：现券交易的定价中，银行间交易参照市场交易水平确定，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平或估值水平确定；回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内浮动确定；基金交易以当日净值为依据确定。
（五）管理费及业绩报酬：参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价情况，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
（六）与关联方共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，按市场化平等协商确定合伙协议等方式，明确各方投入金额及权利义务。
（七）存款利息、金融产品交易：基于业务发生期间的市场利率、市场价格水平定价。
（八）固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务：通过参与对方组织的招标定价或市场化定价。
（九）股票承销：通过参加关联方作为发行人组织的招标定价或市场化协商定价。
（十）购买保险服务：通过市场询价及同类保险服务比对，参照市场价格水平择优投保。
四、预计发生交易的关联方及关联关系介绍
| 序号 | 关联方 | 关联方简介 | 关联关系简介 |
| 1 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人李剑铭，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。 | 公司控股股东 |
| 2 | 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 | 成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李宁，经营范围包括利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务等。 | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 3 | 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 | 成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人李明，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。 | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 4 | 中国建银投资有限责任公司 | 成立于1986年6月，注册地北京，注册资本206.92亿元，法定代表人董轼，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。 | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 5 | 重庆高速公路集团有限公司 | 成立于1998年5月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人滕英明，经营范围为在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。 | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 6 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 成立于2016年8月，注册地重庆，注册资本0.1亿元，法定代表人李剑铭，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。 | 公司控股股东的上级国资企业/公司董事任职该企业董事长 |
| 7 | 银华基金管理股份有限公司 | 成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.22亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 | 公司董事任职该企业的董事 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 成立于1998年7月，注册地深圳，注册资本2.5亿元，法定代表人：张光华，经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 | 公司董事任职该企业的董事 |
| 9 | 安诚财产保险股份有限公司 | 成立于2006年12月，注册地重庆，注册资本40.76亿元，法定代表人陶俊，经营范围为财产损失保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。 | 公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事 |
| 10 | 重庆银行股份有限公司 | 成立于1996年9月，注册地重庆，注册资本31.27亿元，法定代表人林军，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖除股票以外的外币有价证券；证券投资基金销售业务等。 | 公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事 |
| 11 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 成立于2008年6月，注册地重庆，注册资本113.57亿元，法定代表人刘建忠，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。 | 公司控股股东为其第一大股东的企业 |
| 12 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 | 成立于2006年4月，注册地重庆，注册资本46.50亿元，法定代表人李卫东，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务，债券发行担保，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。 | 公司控股股东所控制的企业 |
| 13 | 重庆进出口融资担保有限公司 | 成立于2009年1月，注册地重庆，注册资本30亿元，法定代表人刘昱，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。 | 公司控股股东的上级国资企业所控制的企业 |
| 14 | 重庆市再担保有限责任公司 | 成立于2005年5月，注册地重庆，注册资本10亿元，法定代表人何志明，经营范围包括再担保业务；债券发行等金融产品担保业务，贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。 | 公司控股股东的上级国资企业所控制的企业 |
| 15 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 成立于2011年8月，注册地重庆，注册资本52.20亿元，法定代表人刘壮涛，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。 | 公司控股股东的上级国资企业所控制的企业 |
| 16 | 重庆银海融资租赁有限公司 | 成立于2005年12月，注册地重庆，注册资本12亿元，法定代表人庞先威，经营范围为融资租赁业务，租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。 | 公司控股股东的上级国资企业所控制的企业 |
| 17 | 重庆渝康资产经营管理有限公司 | 成立于2016年6月，注册地重庆，注册资本50亿元，法定代表人李波，经营范围包括金融（含类金融）不良资产的收购、营运和处置，承接国有企业改制上市、战略重组，以市场化方式收购、托管社会不良资产等。 | 公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事 |
| 18 | 中新互联互通投资基金管理有限公司 | 成立于2016年7月，注册地重庆，注册资本1亿元，法定代表人周一波，经营范围为股权投资管理。 | 公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事 |
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。
（二）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。
（三）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意公司2019年度日常关联交易执行情况及预计的2020年度日常关联交易事项；
二、同意在预计的公司2020年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日
材料八：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会成员任期届满，根据《公司法》及公司《章程》相关规定，需对公司董事会进行换届选举，产生公司第九届董事会成员。
根据公司《章程》的规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名（应包括1名会计专业人士），任期三年，据此，现提名廖庆轩先生、吴坚先生、张纯勇先生、彭作富先生、张刚先生、万树斌先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名赵如冰先生、罗炜先生、傅达清先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述董事候选人自公司股东大会审议通过之日起正式任职。
上述董事候选人均未直接或间接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日
附件：
西南证券股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
廖庆轩先生简历1961年6月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员，现任公司董事长、党委书记，重庆市第五届政协常委、政协经济委员会副主任。廖庆轩先生曾在中国人民银行重庆分行、中国工商银行重庆分行、华夏证券重庆公司、重庆市证券管理办公室筹备组、重庆市商业银行、重庆市国资委、重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市人民政府等单位工作，先后任重庆市商业银行行长；重庆市国资委副主任（正厅局长级）；重庆市人民政府副秘书长（正厅局长级）；重庆渝富资产经营管理集团有限公司董事长、党委书记；重庆市国资委主任、党委副书记等职务；第十二届全国人大代表。
吴坚先生简历1964年4月出生，研究生，中共党员，现任公司董事、总裁、党委副书记，兼任重庆市证券期货业协会会长，西证国际投资有限公司董事长，西证国际证券股份有限公司董事会主席，银华基金管理股份有限公司董事，重庆仲裁委仲裁员，上交所第四届理事会会员自律管理委员会委员，中国证券业协会国际业务委员会副主任委员。吴坚先生曾任重庆证监局上市处处长；重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理；重庆东源产业投资股份有限公司董事长；重庆上市公司董事长协会秘书长；安诚财产保险股份有限公司副董事长；重庆银海融资租赁有限公司董事长；西南药业股份有限公司独立董事；西南证券股份有限公司董事；西南证券股份有限公司副总裁；中国证券业协会投资银行专业委员会委员；重庆股份转让中心有限责任公司董事长。
张纯勇先生简历1965年12月出生，硕士研究生，中共党员，现任公司董事、副总裁、党委委员。张纯勇先生于1984年参加工作，曾任解放军第324医院、第三军医大学
附一院医生；重庆市出入境检验检疫局第一检验监管处副科长、科长、副处长；重庆证监局上市公司监管处负责人；西南合成制药股份有限公司（现为北大医药股份有限公司）董事长；重庆市人民政府金融工作办公室上市公司处处长、证券处处长；西南证券有限责任公司副总裁；西证创新投资有限公司董事长；重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司董事长；重庆西证小额贷款有限公司董事长；西证股权投资有限公司董事；西证重庆股权投资基金管理有限公司董事；西证国际投资有限公司董事；西证国际证券股份有限公司董事；西南期货有限公司董事长。
彭作富先生简历1962年4月出生，研究生，高级经济师，中共党员，现任重庆渝富控股集团有限公司总法律顾问兼重庆渝富资产经营管理集团有限公司总法律顾问、纪委委员、重庆市再担保有限责任公司监事会主席、重庆金融后援服务有限公司监事会主席。彭作富先生于1981年7月参加工作，曾在四川乐至县童家区、乐至县统计局、审计署驻重庆特派员办事处、贵州渝富能源股份有限公司、重庆汽车金融有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司等单位工作，曾任四川省乐至县童家区公所副区长；乐至县统计局党组书记、局长；审计署驻重庆特派员办事处审计业务三处副处长、计算机审计处处长；贵州渝富能源股份有限公司董事长；重庆渝富资产经营管理集团有限公司监事会办公室（审计部）主任（部长）等职务。
张刚先生简历1963年4月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员，现任公司董事，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司财务总监、董事、党委委员，中保保险资产登记交易系统有限公司董事。张刚先生曾在中国农业银行、中国长城信托投资公司、银河证券、亚洲证券等单位工作，先后任重庆渝富资产经营管理有限公司办公室主任、总经理助理（兼办公室主任）；重庆城市公共交通站场集团有限公司党委委员、副总经理等职务。
万树斌先生简历
1963年10月出生，大学本科学历，中共党员，现任公司董事，建投华科投资股份有限公司监事长。万树斌先生曾任中国建设银行会计部财务处副处长，计财部购建处副处长、处长，资债部利率处高级经理；中国建银投资有限责任公司财务会计部副总经理、业务总监；中投科信科技股份有限公司党委副书记、董事、总经理；中国建银投资有限责任公司集中采购办公室负责人、资产管理分公司副总经理、财务资金部业务总监、风险管理部总经理；建投华文投资有限责任公司纪委书记、监事长。
赵如冰先生简历
1956年5月出生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任；葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记；华能南方开发公司党组书记、总经理；华能房地产开发公司党组书记、总经理；长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记；景顺长城基金管理有限公司董事长；阳光资产管理股份有限公司副董事长。
罗炜先生简历
1975年4月出生，会计学博士，中共党员，现任公司独立董事，北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，新晨科技股份有限公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事；北京汇冠新技术股份有限公司独立董事；华油惠博普科技股份有限公司独立董事。
傅达清先生简历
1966年11月出生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师；重庆渝和律师事务所律师；重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事；重庆粮食集团有限责任公司外部董事。
材料九：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，需对公司监事会进行换届选举，产生公司第九届监事会成员。根据《公司章程》规定，公司监事会应由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，任期三年，据此，现提名倪月敏女士、徐平先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人自公司股东大会审议通过之日起正式任职。倪月敏女士、徐平先生均未持有公司股份，且未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。请予审议
另，公司职工代表大会选举赵天才先生为公司第九届监事会职工监事，待公司第九届监事会成立之日起正式任职。赵天才先生未持有公司股份，且未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件：
1、西南证券股份有限公司第九届监事会非职工监事候选人简历
2、西南证券股份有限公司第九届监事会职工监事简历
西南证券股份有限公司监事会二〇二〇年五月二十九日
附件1：
西南证券股份有限公司第九届监事会非职工监事候选人简历
倪月敏女士简历1966年1月生，工商管理硕士、中国注册会计师协会非执业会员及高级会计师，中共党员，现任公司监事会主席、党委委员。倪月敏女士曾任四川省重庆市财政局沙坪坝区驻厂工作组驻厂员，四川省重庆市财政局企财一处科员，四川省重庆市财政局企财一处副主任科员，重庆市财政局企财一处主任科员，重庆市财政局企业一处副处长，重庆市国有资产监督管理委员会考核分配处处长，重庆市国有资产监督管理委员会产权管理处处长，重庆银行股份有限公司党委委员、副行长、董事；重庆农村商业银行股份有限公司党委委员、监事会主席。
徐平先生简历1962年4月生，研究生学历，中共党员，正高级工程师，现任公司监事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司副总经理、党委委员。徐平先生曾任贵州省水利水电勘测设计院项目设计总负责人、水工专业负责人；重庆市水利电力建筑勘测设计研究院土建设计室主任；重庆市城市建设投资公司工程部经理助理、副经理（主持工作）、经理，并先后兼任石桥铺立交、四公里立交建设项目部经理；重庆港务（集团）有限责任公司副总经理、党委委员，兼任重庆港寸滩港区建设指挥部指挥长；重庆港务物流集团有限公司副总经理、党委委员，兼任重庆港务物流建设投资公司董事长；重庆市城市建设投资（集团）有限公司副总经理、党委委员兼任重庆渝开发股份有限公司第七届、第八届董事会董事长，重庆渝开发股份有限公司党委书记。
附件2：
西南证券股份有限公司第九届监事会职工监事简历
赵天才先生简历1972年6月生，计算机硕士、工商管理硕士，现任公司监事，公司风险控制部总经理。赵天才先生曾任西南大学图书馆系统管理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员，西南证券有限责任公司重庆胜利路证券营业部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理助理、合规与风险管理部总经理助理，西南证券股份有限公司合规与风险管理部总经理助理、风险控制部副总经理。
材料十：
西南证券股份有限公司独立董事2019年度工作报告
2019年，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事忠实、勤勉履职，客观、公正决策，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会会议，对公司经营思路和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事具备所需的专业知识、拥有丰富的从业经验、具有独立的判断能力，公司现任独立董事个人简历情况如下：
赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任；葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记；华能南方开发公司党组书记、总经理；华能房地产开发公司党组书记、总经理；长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记；景顺长城基金管理有限公司董事长；阳光资产管理股份有限公司副董事长。
罗炜先生，会计学博士，现任公司独立董事，北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，新晨科技股份有限公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事。
傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师；重庆渝和律师事务所律师；重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事；重庆粮食集团有限责任公司外部董事。
公司独立董事与公司之间不存在任何影响独立性的情况，不受公司大股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、参加股东大会及董事会（含专门委员会）情况
2019年，公司召开股东大会4次，公司独立董事积极参会，认真听取公司报告，积极了解行业动态，重点关注股东提问，对董事会和经理层执行股东大会决定进行有效监督。2019年，公司共召开董事会会议11次，战略委员会会议2次，审计委员会会议6次，关联交易决策委员会会议3次，薪酬与提名委员会会议5次，公司独立董事均参加了上述会议，做到充分了解议案、审慎行使职权、客观发表意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议程序符合要求，公司独立董事未对董事会及各专门委员会审议的议案提出异议。公司独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 赵如冰 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 罗 炜 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 傅达清 | 11 | 11 | 0 | 0 |
三、公司独立董事年度履职重点关注事项及发表意见情况
（一）非公开发行股票事项
报告期内，公司独立董事分别对公司第八届董事会第二十五次会议、第二十八次会议相继审议的非公开发行股票涉及的关联交易事项予以了事前认可，对董事会审议非公开发行股票事项发表了独立意见，认为公司本次非公开发行方案合理、切实可行，相关关联交易事项公开、公平、合理，审议程序合法合规，同意董事会审议的非公开发行相关议案。
（二）关联交易事项
报告期内，除非公开发行股票涉及的关联交易外，公司独立董事还对预计2019年度日常关联交易予以了事前认可并发表了独立意见，认为相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展；相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。
（三）对外担保及资金占用事项
报告期内，公司独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况发表了独立意见，认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
（四）利润分配事项
报告期内，公司独立董事对2018年度利润分配预案进行了审阅，认为利润分配方案符合监管政策及《公司章程》的相关要求，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益；利润分配预案的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（五）会计政策变更事项
报告期内，公司独立董事对公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，认为本次会计政策的变更系因公司根据财政部企业会计准则相关规定进行了相应变更，变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
（六）计提减值事项
报告期内，公司独立董事分别对第八届董事会第十九次会议、第二十五次会议关于计提资产减值准备相关议案发表了独立意见，认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事和高管薪酬相关事项
报告期内，公司独立董事分别对第八届董事会第十九次会议、第二十五次会议和第二十六次会议关于管理层人员2017年度考核结果及薪酬分配的议案、管理层人员2015-2017年任期激励收入分配的议案、董事、监事薪酬及考核管理办法、合规总监与合规管理人员薪酬管理办法、调整公司外部董事津贴的议案进行了审
阅并发表了独立意见，认为上述议案均符合公司当前管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形；上述议案的审议及表决符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
（八）高管聘任事项
报告期内，公司独立董事对聘任公司首席信息官发表了独立意见，未发现林林先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司首席信息官的情形，公司董事会在审议聘任事项时履行了法定程序，对《关于聘任公司首席信息官的议案》发表同意意见。
（九）参与或主持董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交易决策委员会、薪酬与提名委员会等5个专门委员会，公司3位独立董事分别担任审计委员会、关联交易决策委员会和薪酬与提名委员会主任委员。报告期内，公司独立董事作为各专门委员会主任委员，分别召集召开审计委员会会议6次，关联交易决策委员会会议3次，薪酬与提名委员会会议5次，对公司定期报告、财务情况、会计政策变更、内控评价、审计机构聘用、关联交易、董事高管薪酬、高管聘任等事项进行了审议，为公司董事会的高效、科学决策提供了支撑，保障公司规范运作。
四、总体评价
2019年，公司独立董事谨遵法律法规要求，客观审慎履行《公司章程》赋予的职责，坚守独立公正原则，积极参与重大事项决策，合理提出经营管理建议，有效促进公司规范运作，切实维护公司股东特别是中小股东合法权益。2020年，公司独立董事将继续勤勉履职，充分发挥积极作用，推动公司持续健康发展，维护公司整体利益，保障全体股东合法权益。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
二〇二〇年五月二十九日