SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一九年年度股东大会会议资料
二○二○年五月
二○一九年年度股东大会会议资料
目 录
议案1、关于公司二○一九年度董事会工作报告议案2、关于公司二○一九年度监事会工作报告议案3、关于公司二○一九年度独立董事述职报告议案4、关于公司二○一九年度计提资产减值准备及预计负债的议案议案5、关于公司二○一九年年度报告及其摘要议案6、关于公司董事会对二○一九年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案议案7、关于公司二○一九年度财务决算报告议案8、关于公司二○一九年度利润分配预案议案9、关于公司二○二○年度融资额度的议案议案10、关于公司续聘会计师事务所的议案议案11、关于对山西新泰富安新材有限公司增资的议案议案12、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
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议案一
山西安泰集团股份有限公司二○一九年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司生产经营稳定，主营产品的产销量增加，主营业务收入增加，产品仍保持一定的盈利，但较上年同期有所下降。主要是2019年国内钢材、焦化市场供应趋于宽松，供大于求的态势明显，产品销售价格有所降低；同时，上游原材料价格高位波动，以及环保成本增加等因素影响，造成了钢铁、焦化企业生产成本上升，产品盈利能力较上年同期有所下降。
一、报告期内主要经营情况
2019年，受整体经济形势和行业环境的影响，公司在营业收入再创新高的情况下，虽然盈利水平不及2018年，但全年工作总体上还是亮点纷呈。一年来，公司上下积极应对各类风险挑战，认真贯彻落实中央和山西省委经济工作会议精神，坚定发展信念，全力以赴保生产，抓经营、创效益。在现有设备基础上，全面释放整体产能水平，各主要产品产量再创新高，各项生产技术指标同步进入快速提升阶段，产品质量稳中有升；环保治理和节能技改项目建设有序推进，为在2020年底前达到国家超低排放标准要求奠定了坚实的基础；安全设备管理工作基本平稳，通过全面启动全员生产维修（TPM）项目和安全管理系统能力提升项目，有效推动了公司安全、设备整体管理水平的提升，为生产稳定运行起到了较好的保障作用；产供运销紧密配合，在确保生产稳定顺行基础上，实现了增产增效、降本增效目标；夯实管理基础，以制度建设为抓手，强化执行力，并继续深入推进“两化融合”工作， 运用信息化管理手段，使公司内控管理得到强化，实现了数据的集成和系统的统一管理，2019年11月，安泰集团被山西省工信厅认定为“山西省2019年省级智能制造试点企业”，为公司后续实现智能制造规划奠定了坚实的基础。
2019年度，公司共生产焦炭230.51万吨，较上年同期增加7.76%；生产H型钢145万吨，较上年同期增加30.16%；发电56169.49万度，较上年同期增加19.75%；生产矿渣细粉87.36万吨，较上年同期增加27.16%。销售焦炭232.97万吨，较上年同期增加9.68%；销售H型钢143.18万吨，较上年同期增加27.42%；销售电力53090.27万度，较上年同期增加19.97%；销售矿渣细粉86.99万吨，较上年同期
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增加20.90%。2019年度，公司实现营业收入95.63亿元，较上年同期增加7.47亿元，增幅为8.47%；实现归属于上市公司股东的净利润为4.57亿元，较上年同期减少3.63亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为1.94亿元，较上年同期减少3.29亿元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 9,563,363,329.56 | 8,815,570,622.72 | 8.48 |
| 营业成本 | 8,767,664,183.43 | 7,462,330,373.61 | 17.49 |
| 销售费用 | 163,769,009.22 | 238,663,626.52 | -31.38 |
| 管理费用 | 196,557,527.43 | 266,305,212.86 | -26.19 |
| 研发费用 | 50,353,882.18 | 62,608,015.56 | -19.57 |
| 财务费用 | 131,184,043.61 | 190,245,572.50 | -31.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,595,994.83 | 552,571,901.99 | -78.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 261,170,087.81 | -152,225,984.49 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -268,350,437.67 | -452,966,378.45 | - |
2、收入和成本分析
报告期内,公司营业收入较上年同期增加74,779.27万元,主要是报告期内主要产品焦炭与型钢产销量都大幅度增长，对收入增加产生了积极的影响。在营业收入大幅增长的同时，营业成本在销量与原材料价格上涨的情况下，较上年同期增加了130,533.38万元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 焦炭 | 3,797,351,677.86 | 3,375,550,325.45 | 11.11 | -2.46 | 8.75 | 减少9.16个百分点 |
| 型钢 | 4,759,566,638.42 | 4,533,893,222.77 | 4.74 | 22.89 | 22.85 | 增加0.03个百分点 |
| 电力 | 239,218,287.05 | 219,126,394.41 | 8.40 | 20.04 | 32.27 | 减少8.47个百分点 |
| 焦化副产品 | 342,728,966.65 | 366,749,716.14 | -7.01 | 3.27 | 32.07 | 减少23.34个百分点 |
| 其他 | 232,896,870.65 | 98,538,019.43 | 57.69 | 33.97 | 15.20 | 增加6.89个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北 | 6,554,211,090.05 | 5,905,625,776.29 | 9.90 | 15.86 | 24.54 | 减少6.28个百分点 |
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| 华东 | 1,423,677,642.22 | 1,369,876,168.75 | 3.78 | -11.29 | -3.93 | 减少7.37个百分点 |
| 华中 | 741,701,685.93 | 718,691,686.29 | 3.10 | 6.15 | 5.89 | 增加0.24个百分点 |
| 西南 | 186,364,423.18 | 170,757,251.43 | 8.37 | 15.80 | 12.92 | 增加2.33个百分点 |
| 西北 | 449,710,406.80 | 416,255,145.37 | 7.44 | 32.52 | 31.18 | 增加0.95个百分点 |
| 东北 | 5,047,443.69 | 4,021,368.97 | 20.33 | - | - | / |
| 国外 | 11,049,748.76 | 8,630,281.10 | 21.90 | 7.64 | 1.53 | 增加4.71个百分点 |
主营业务分产品、分地区情况的说明：
公司主营业务为焦炭及化产品、型钢、电力等，其中：焦炭及化产品占主营业务收入44.18%，型钢产品占主营业务收入50.79%，电力占主营业务收入2.55%，其他占主营业务收入2.48%。
焦炭销售收入379,735.17 万元，比上年同期的389,310.98万元减少9,575.81 万元。焦炭销量为 232.97万吨，比上年同期的 212.41 万吨增加 20.56万吨，影响收入增加37,682.98万元；焦炭的平均售价为 1,629.94 元/吨（不含税），比上年同期的平均售价 1,832.83 元/吨（不含税）下降202.89元/吨，影响收入减少 47,267.28万元。
型钢销售收入475,956.66 万元，比上年同期的387,305.27万元增加88,651.39 万元。型钢销量为143.18万吨，比上年同期的112.37 万吨增加 30.81万吨，影响收入增加 106,190.36万元；型钢的平均售价为3,324.12元/吨（不含税），比上年同期的平均售价3,446.62元/吨（不含税）下降122.5 元/吨，影响收入减少 17,539.55万元。
分地区来看，华北地区营业收入占比最大，达69.94%，主要是公司地处山西，华北地区是公司销售距离相对较近的区域，是最佳销售区域且市场消费能力可观，公司基本保持了在华北地区的销售份额；华东地区收入占比达15.19%，主要是华东地区经济发达，钢材消费能力较大，价格相对较高,是公司第二大销售区域；华中地区收入占比7.91%、西北地区收入占比4.80%、西南地区收入占比1.99%，东北地区收入占比0.05%，出口国外占比0.12%。出口全部是型钢产品，主要是销往韩国、缅甸等国家。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 焦炭 | 万吨 | 230.51 | 232.97 | 2.01 | 7.76 | 9.68 | -55.13 |
| 型钢 | 万吨 | 145.00 | 143.18 | 4.51 | 30.16 | 27.42 | 65.20 |
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| 电力 | 万度 | 56,169.49 | 53,090.27 | 0.00 | 19.75 | 19.97 | - |
| 矿渣粉 | 万吨 | 87.36 | 86.99 | 1.13 | 27.16 | 20.90 | 46.75 |
产销量情况说明：
报告期内主要产品型钢、焦炭的产销量同比大幅增加；其中型钢产品产量同比增加30.16%、销量同比增加27.42%，焦炭产品产量同比增加7.76%、销量同比增加9.68%；型钢库存同比增加1.78万吨、增幅65.20%，焦炭库存减少2.47万吨、降幅55.13%。
（3）成本分析表
单位:元
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 焦炭 | 原辅材料 | 3,191,573,919.99 | 94.55 | 2,929,374,410.31 | 94.37 | 8.95 |
| 燃料动力 | 54,896,610.40 | 1.63 | 50,522,450.87 | 1.63 | 8.66 | |
| 人工 | 39,109,908.08 | 1.16 | 31,721,216.84 | 1.02 | 23.29 | |
| 折旧 | 68,427,467.68 | 2.03 | 82,432,086.86 | 2.66 | -16.99 | |
| 其他 | 21,542,419.30 | 0.64 | 10,017,933.39 | 0.32 | 115.04 | |
| 小计 | 3,375,550,325.45 | 100.00 | 3,104,068,098.27 | 100.00 | 8.75 | |
| 型钢 | 原辅材料 | 4,363,722,421.26 | 96.25 | 3,546,161,842.84 | 96.09 | 23.05 |
| 燃料动力 | 71,657,761.08 | 1.58 | 51,007,500.87 | 1.38 | 40.48 | |
| 人工 | 20,023,306.44 | 0.44 | 17,473,772.57 | 0.47 | 14.59 | |
| 折旧 | 72,004,054.62 | 1.59 | 69,603,009.64 | 1.89 | 3.45 | |
| 其他 | 6,485,679.37 | 0.14 | 6,307,691.78 | 0.17 | 2.82 | |
| 小计 | 4,533,893,222.77 | 100.00 | 3,690,553,817.70 | 100.00 | 22.85 | |
| 矿渣粉 | 原辅材料 | 12,474,242.59 | 26.15 | 8,697,270.50 | 22.87 | 43.43 |
| 燃料动力 | 19,383,788.85 | 40.64 | 14,401,068.23 | 37.87 | 34.60 | |
| 人工 | 5,019,893.89 | 10.52 | 4,745,768.09 | 12.48 | 5.78 | |
| 折旧 | 8,047,422.21 | 16.87 | 8,048,520.66 | 21.16 | -0.01 | |
| 其他 | 2,776,241.52 | 5.82 | 2,135,045.78 | 5.61 | 30.03 | |
| 小计 | 47,701,589.06 | 100.00 | 38,027,673.26 | 100.00 | 25.44 | |
成本分析其他情况说明：
报告期内由于公司主要产品焦炭、型钢同比产销量大幅度增加，产品的营业成本相应增加。其中：焦炭营业成本同比增加8.75%，型钢营业成本同比增加
22.85%。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
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前五名销售客户情况：
| 序号 | 单位名称 | 销售产品 | 销售金额（元） | 占年度销售总额的比例 |
| 1 | 山西新泰钢铁有限公司 | 焦炭、电力等 | 1,583,527,296.14 | 16.56 |
| 2 | 山西安泰集团冶炼有限公司 | 焦炭、电力等 | 1,146,262,080.89 | 11.99 |
| 3 | 天津中曙华国际贸易有限公司 | 焦炭 | 646,482,780.93 | 6.76 |
| 4 | 河北沧浩实业有限公司 | 焦炭 | 429,906,386.70 | 4.50 |
| 5 | 上海卓钢琏电子商务有限公司 | 型钢 | 392,838,834.56 | 4.10 |
前五名客户销售额419,901.74万元，占年度销售总额43.91%；其中前五名客户销售额中关联方销售额272,978.94万元，占年度销售总额28.55%。前五名供应商情况：
| 序号 | 单位名称 | 采购产品 | 采购金额（元） | 占年度采购总额的比例 |
| 1 | 山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司 | 钢坯 | 2,428,226,960.62 | 27.88 |
| 2 | 山西新泰钢铁有限公司 | 钢坯、煤气等 | 2,218,806,015.77 | 25.48 |
| 3 | 山西柳林兴无煤矿有限责任公司 | 精煤 | 215,623,171.73 | 2.48 |
| 4 | 山西乡宁焦化集团有限责任公司 | 精煤 | 197,307,707.67 | 2.27 |
| 5 | 山西华宁焦煤有限责任公司 | 精煤 | 153,007,790.44 | 1.76 |
前五名供应商采购额521,297.16万元，占年度采购总额59.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额464,703.30万元，占年度采购总额53.36%。
3、费用
销售费用本期发生额16,376.90万元，同比减少7,489.46万元，主要是为销售焦炭所发生的公路与铁路运费减少所致。
管理费用本期发生额19,655.75万元，同比减少6,974.77万元，主要是上年度由于公司焦化厂卫生防护距离内刘家寨村民实施搬迁计提移民迁村费6000万元，另外上年度公司积极推进4A级工业旅游景区打造工作，实施“硬化、绿化、美化、亮化”等提升公司整体环境质量支出费用较大。
财务费用本期发生额13,118.40万元，同比减少5,906.16万元，主要是本年度贷款减少，贷款利息相应减少。
税金及附加本期发生额3210.87万元，同比减少1487.92万元，主要是本年度实现增值税同比减少,相应的城建税、教育费附加减少；另外按照晋财税〔2019〕1号“山西省财政厅、国家税务总局、山西省税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的通知”，自2019年1月1日至2021年12月31日，在国家规定的税额幅度内，将山西省城镇土地使用税税额标准普遍下调，统一按现行税额标准的75%调整，故同比减少土地使用税253.71万元。
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4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 50,353,882.18 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 50,353,882.18 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.53 |
| 公司研发人员的数量 | 120 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 4.93 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额为11,959.60万元，同比减少43,297.59万元，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为26,117.01万元，同比增加41,339.61万元，主要是报告期内转让持有的汾西中泰煤业29%股权，收到转让价款28,150万元；另外，上年同期收购子公司宏安焦化少数股权支付现金净额12,947.70万元；
筹资活动产生的现金流量净额为-26,835.04万元，同比增加18,461.59万元，主要是报告期内取得借款收到的现金金额增加所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 874,560,051.79 | 15.39 | 397,296,498.85 | 7.60 | 120.13 | 主要是受限制的银行承兑汇票保证金增加 |
| 应收票据 | 0 | - | 16,280,000.00 | 0.31 | -100.00 | 因会计政策变更调到应收款项融资 |
| 可供出售金融资产 | 0 | - | 158,720,000.00 | 3.04 | -100.00 | 因会计政策变更调到其他权益工具投资 |
| 长期股权投资 | 0 | - | 41,292,280.03 | 0.79 | -100.00 | 报告期内转让汾西中泰29%股权所致 |
| 其他非流动资产 | 14,251,906.00 | 0.25 | 6,046,755.11 | 0.12 | 135.70 | 主要是报告期内增加了预付设备等货款所致 |
| 短期借款 | 387,199,989.00 | 6.81 | 891,689,979.00 | 17.05 | -56.58 | 主要是报告期内将上年短期借款转为长期借款，另外归还了部分短期借款 |
| 应付票据 | 627,850,000.00 | 11.05 | 463,143,600.00 | 8.86 | 35.56 | 主要是银行承汇票增加所致 |
| 长期借款 | 422,916,454.80 | 7.44 | 253,610,541.81 | 4.85 | 66.76 | 主要是报告期内将短期借款转为长期借款所致 |
| 递延收益 | 20,826,166.03 | 0.37 | 32,737,842.04 | 0.63 | -36.39 | 主要是报告期内摊销所致 |
| 专项储备 | 703,371.02 | 0.01 | 1,641,233.78 | 0.03 | -57.14 | 主要是安全费用支出增加 |
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2、截至报告期末主要资产受限情况
截至报告期末，公司以自身拥有的房产、土地使用权、机器设备、存货及子公司股权为公司及关联方新泰钢铁的融资借款提供担保。另外，因涉诉事宜，公司持有的汾西瑞泰1.1662亿股权被冻结。
（三）行业经营性信息分析
2019年，国际环境日趋复杂严峻，世界经济增长放缓态势明显，主要经济体增速普遍回落，中国经济面临多重挑战和困难，实体经济困难增多，企业利润下降。面对经济下行压力加大的不利形势，以习近平总书记为核心的党中央，坚持稳中求进工作总基调，认真贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，坚定不移推动高质量发展，新旧动能加快转换，转型升级成效突出，确保了国内经济运行总体平稳健康发展。从全年行业形势看，国内钢铁生产保持了较高水平，全国粗钢、钢材产量都比2018年有了一定幅度的增长，但受房地产、汽车等下游需求增长趋缓和贸易摩擦加剧的影响，市场呈现出供强需弱的特征，加之铁矿石、炼焦煤等原燃料价格高位运行，钢铁、焦化行业企业利润水平明显下滑。
根据工信部统计数据显示：2019年中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入4.27万亿元，同比增长10.1%；实现利润1889.94亿元，同比下降30.9%；累计销售利润率4.43%，同比下降2.63个百分点。焦化方面，由于焦炭价格下跌，同时原料煤价格高位运行，焦化行业经济效益大幅下滑。以焦炭主产区山西省为例，2019年焦化行业实现主营业务收入1956亿元，同比增长0.4%；实现利润82亿元，利润率4.2%，同比下降5.3个百分点。
（四）重大资产和股权出售
为有效盘活资产，降低投资风险，缓解公司的流动资金压力，2019年7月，经公司第十届董事会二○一九年第二次临时会议审议通过，同意子公司安泰能源将其所持汾西中泰煤业29%的股权全部转让给山西沁新能源集团股份有限公司，转让价款为28,150万元，产生投资收益24,000.86万元，对公司2019年度经营业绩产生重大积极影响。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 宏安焦化 | 焦化 | 生产、销售焦炭及焦化副产品等 | 33,080 | 88,991.34 | 49,649.24 | 393,055.53 | 453.27 |
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| 安泰型钢 | 钢铁 | 生产、销售H型钢、钢材 | 50,000 | 153,849.49 | 143,529.39 | 483,926.00 | 1,115.32 |
| 国贸公司 | 贸易 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售、批发、零售等 | 10,000 | 10,100.85 | 7,058.47 | 11,717.82 | 818.19 |
| 安泰能源 | 投资 | 煤炭企业及焦化企业的投资管理 | 5,000 | 18,957.43 | 5,337.65 | 111,941.08 | 811.35 |
| 安泰云商 | 贸易 | 网上贸易代理，互联网零售；销售焦炭、钢材等产品；煤炭采购; 货物运输代理等 | 5,000 | 17,179.13 | 4,996.95 | 10,258.34 | 21.02 |
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，中国经济进入一个从中高速增长阶段转向高质量发展阶段的历史性“窗口期”。从国内来讲，虽然世界经济增长持续放缓，经济下行压力加大，但是我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。国家支持民营企业发展的力度不断增强，利好政策不断释放，从国家层面，2019年10月份颁布《优化营商环境条例》，12月份出台了《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，充分彰显了中央坚定不移发展壮大民营经济，激发民营企业创新发展的决心和信心。从山西省来讲，先后召开了全省能源革命综合改革试点动员部署会和全省工业高质量发展大会，相继出台了《山西省促进民营经济发展办法》《山西省推动创新创业高质量发展20条措施》等，这些政策措施从优化营商环境、简化审批程序、降低企业运营成本等方面给予了民营企业强有力的支持。从2020年钢铁行业发展形势看，钢铁行业将继续深入推进供给侧结构性改革，总体发展将保持平稳，但受贸易摩擦的不确定性，国内经济下行的影响，在钢铁产能释放过快，环保压力加大的情况下，钢材市场供需矛盾或将加剧，行业运行将面临效益明显下滑的局面。因此，我们既要看到国家整体经济形势向好的大局，还要认识到短期内钢铁行业发展面临的风险和挑战，更要站在新的历史起点，看到中国钢铁业未来发展将呈现质量提升、技术升级、绿色发展、布局优化、流程优化等新特点。只有管理理念先进、管控模式高效的企业才能在竞争中站稳脚跟、取得发展。
2020年对于公司来讲又是一个难得的发展机遇期，关键是要抓住机遇，顺势而为，搭乘山西省能源综改和工业高质量发展布局的“快车”，推动公司实现转型升级和高质量发展目标。
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（二）公司发展战略
短期发展战略：公司目前仍将以焦化行业和特钢行业为核心，紧紧围绕“煤-焦-化”和特钢两条发展主线，进一步延伸和完善循环经济产业链。在做大做强主业的同时，向精细化工、特种钢等相关领域拓展，特别是利用焦炉煤气富氢的特点，加大对焦化煤气提氢项目的开发与利用，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、资产重组、产业升级、转型发展等长远发展规划，谋求可持续发展，改善公司的经营业绩，提高核心竞争力，实现公司和股东利益的最大化。智能制造规划：公司在发展主业的同时，还将大力推进“两化融合”和智能改造工作，打造公司在信息化环境下的新型竞争力。以数字化、网络化、智能化为牵引，在产业升级过程中做好“智能+”技改工作，为打造智能工厂、建立工业互联网夯实基础。通过全方位的信息化智能改造，使公司在工业高质量发展道路上行稳致远。
（三）经营计划
2020年是公司全面转入正常经营的攻坚年。公司上下将认真分析判断2020年国际国内经济环境及行业发展形势，深刻领会中央经济工作会议和山西省委经济工作会议精神，全面贯彻新发展理念，认真落实“转型为纲，项目为王、改革为要、创新为上”的发展要求，持续深入抓好增产增效、降本增效工作，实现产能效益双提升。同时，强化管理，争取在安全、环保、质量、成本、销售利润率、人均效益、能耗等重要指标方面达到钢铁行业第一行列水平，并争取在2020年底前完成公司全产业链超低排放改造。
2020年经营目标：全年计划生产焦炭220万吨、型钢130万吨、发电量4.8亿度、焦油 7.3万吨、粗苯2.2万吨、硫铵1.9万吨。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二○年五月二十九日
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议案二
山西安泰集团股份有限公司二○一九年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉履行和独立行使监事会的监督职责，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2019年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，鉴于公司第九届监事会任期届满，2019年5月31日，经公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举股东监事的议案》，选举赵军先生、李炽亨先生为公司第十届监事会股东代表监事，与公司2019年第一次职工代表大会选举的职工代表监事赵凌俊先生共同组成公司第十届监事会。报告期内，公司监事会共召开了7次会议，任职期间，各位监事勤勉尽责，认真调研，审慎决议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
| 序号 | 日期 | 监事会会议 | 会议议题内容 |
| 1 | 2019.03.20 | 第九届监事会 二○一九年第一次会议 | 1、关于公司二○一八年度监事会工作报告； 2、关于公司二○一八年度计提资产减值准备及预计负债的议案； 3、关于公司二○一八年年度报告及其摘要； 4、关于公司董事会对二○一八年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案； 5、关于公司二○一八年度内部控制评价报告； 6、关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案。 |
| 2 | 2019.04.26 | 第九届监事会 二○一九年第二次会议 | 公司二○一九年第一季度报告 |
| 3 | 2019.05.09 | 第九届监事会 二○一九年第一次临时会议 | 1、关于调整公司二○一九年度日常关联交易预计的议案； 2、关于监事会换届及提名公司第十届监事会监事候选人的议案。 |
| 4 | 2019.05.31 | 第十届监事会 二○一九年第一次会议 | 关于选举公司第十届监事会召集人的议案 |
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| 5 | 2019.08.15 | 第十届监事会 二○一九年第二次会议 | 公司二○一九年半年度报告及其摘要 |
| 6 | 2019.10.25 | 第十届监事会 二○一九年第三次会议 | 公司二○一九年第三季度报告 |
| 7 | 2019.11.27 | 第十届监事会 二○一九年第一次临时会议 | 1、关于修改《监事会议事规则》的议案； 2、关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案。 |
（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
2019年度，在任的各位监事列席了公司召开的历次股东大会和董事会会议，定期审查了公司财务运作及内控体系执行情况，对公司经营管理过程的重大决策实施监督。监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为；董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，且执行有效。
二、监事会对公司 2019年度有关事项的审核意见
（一）对公司财务状况的审核意见
监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，公司定期编制的财务报告均真实、公允地反映了公司当期的财务状况和经营情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度审计报告客观、真实地反映了公司的实际情况和存在的问题。针对审计意见段中提出的各项不确定因素，监事会建议公司董事会要与相关方积极协商并落实相应的解决措施，尽早消除该等不良影响，改善公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）对公司规范运作情况的审核意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。目前，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，持续开展内控体系建设与完善工作。监事会认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制方面的重大缺陷。后续，公司应继续加强内部控制建设，确保公司内部控制合法、有效。
（三）对公司关联交易情况的审核意见
2019年5月31日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、焦炉煤气、废
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钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材等11项关联协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。报告期内，公司监事会对双方关联交易的实际发生情况进行了检查和监督。监事会认为，公司2019年度发生的关联交易定价公平合理，不存在显失公允的情形。
（四）对公司相关承诺调整的审核意见
公司与关联方新泰钢铁作出的在2019年底前解决关联交易的承诺，因各种客观因素所致，无法在承诺期限内完成，但公司与关联方将继续积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决双方之间的关联交易，提高上市公司的独立性。双方经过充分的沟通与论证后将承诺调整为：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司监事会认为：
本次承诺调整符合公司实际情况和相关监管规定，调整内容客观、合理，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，促使公司进一步加强内控管理，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。
山西安泰集团股份有限公司监 事 会二○二○年五月二十九日
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议案三
山西安泰集团股份有限公司二○一九年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥独立董事作用，维护公司全体股东的合法权益。现将独立董事2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，鉴于公司第九届董事会任期届满，2019年5月31日，经公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司原独立董事张芳女士和贺志勇先生不再担任本公司独立董事，选举常青林先生、孙水泉先生和邓蜀平先生为公司第十届董事会独立董事，基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年4月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所执行董事兼总经理。2016年6月30日起担任本公司独立董事。
2、孙水泉：男，1964年出生，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、高级律师。担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融、公司等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现担任山煤国际和大同煤业的独立董事。
3、邓蜀平：男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。
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（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2019年度出席会议情况
| 姓名 | 董事会 | 专门委员会 | 股东大会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否缺席所任职专门委员会会议 | 出席次数 | |
| 张 芳 | 4 | 3 | 3 | 1 | 0 | 否 | \ |
| 贺志勇 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | \ |
| 常青林 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙水泉 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓蜀平 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2019年，在任独立董事认真出席了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实履行了独立董事的职责。2019年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序均符合法律法规、公司章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，决议合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的监督作用，在公司2018年年报审计期间，在任独立董事张芳女士、贺志勇先生和常青林先生在公司管理层的陪同下，对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取了相关负责人的介绍，详细了解公司生产经营状况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
日常工作中，独立董事通过与公司其他董事、高管的交流、参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境和市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和积极的支持与配合。
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三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2019年5月31日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材等11项关联协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。我们认为，公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险，报告期内没有发生违规担保事项。截至2019年底，公司及控股子公司累计对外担保余额为386,691.79万元，其中，累计为控股子公司宏安焦化提供的担保余额为5,000万元，累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额为213,651.02万元，在债务重组担保额度内提供的担保余额为168,040.77万元。公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求，便于双方及时、有效地筹措资金。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第九届董事会的换届选举工作，并召开了第十届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的聘任工作。我们认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放公平合理。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，按时披露了《二○一八年年度业绩预盈公告》，及时向市场传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益有着积极意义。
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（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，同时也是为了满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，报告期内公司未进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，公司与关联方新泰钢铁作出的在2019年底前解决关联交易的承诺，因各种客观因素所致，无法在承诺期限内完成，但公司与关联方将继续积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决双方之间的关联交易，提高上市公司的独立性。双方经过充分的沟通与论证后将承诺调整为：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本次承诺调整符合上市公司监管指引第4号的相关规定，有利于保障公司股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，持续开展内控体系建设与完善工作，报告期内，公司在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制方面的重大缺陷。随着公司内、
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外部环境以及经营状况的变化，公司将继续加强并完善内部控制制度建设，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会根据各自的工作制度并结合公司的实际情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了各自的专长，对公司的规范运作和高效决策起到了积极作用。
四、总体评价
2019年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年度，我们将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，为全体股东创造更大价值。
山西安泰集团股份有限公司
全体独立董事二○二○年五月二十九日
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议案四
山西安泰集团股份有限公司关于二○一九年度计提资产减值准备及预计负债的议案各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况和经营状况，公司对截至2019年12月31日的存货计提了存货跌价准备、对应收账款与其他应收款计提了坏账准备、对关联方担保、公司涉诉事项计提了预计负债。具体情况如下：
一、计提资产减值准备和信用减值准备具体情况
1、存货跌价准备
截止2019年末，公司存货账面余额为29,699.98万元，公司对存货进行了全面清查，并进行了分类减值测试，根据《企业会计准则》相关要求，按存货的成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备803.86万元，其中对H型钢产品计提存货跌价准备370.04万元、对生产型钢产品使用的异形坯计提存货跌价准备
100.79万元、对焦化副产品焦油、硫铵中煤计提的存货跌价准备219.46万元、对焦粉计提存货跌价准备113.57万元。年初存货跌价准备余额为337.84万元、以及本期计提硫铵跌价准备62.26万元已全部转回或转销，年末存货跌价准备余额为741.60万元。
2、在建工程资产减值准备
25MW煤气机组扩建项目已于2017年全额计提减值准备，本年度由于结算尾款增加，计提了资产减值准备11.11万元。
3、坏账准备
截止2019年末，公司应收账款账面余额为119,543.90万元，应计提坏账准备1,204.21万元。全部为按信用风险特征组合计提坏账准备。年初坏账准备余额共计1,024.66万元，本期计提坏账准备179.55万元。
截止2019年末，公司其他应收款期末账面余额为4,112.33万元，应计提坏账准备2,592.52万元，其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,076.84万元，应计提坏账准备557.03万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款2,035.49万元，应计提坏账准备2,035.49万元。年初坏账准备余
二○一九年年度股东大会会议资料
额共计2,614.64万元，本年核销坏账准备12.38万元，本期转回或收回坏账准备金额9.74万元。
二、计提预计负债
1、对关联方担保计提预计负债
2019年末，公司存在对关联方的大额担保，公司对关联方的贷款履约能力进行了分析，基于谨慎性原则，根据分析结果对公司为关联方提供的担保计提了预计负债569.75万元，其中由于公司为关联方的担保金额增加导致预计负债增加92.92万元；同时，由于新泰钢铁的资产负债比率变动导致无法清偿比例上升增加预计负债476.83万元。2019年末，因对关联方担保计提的预计负债余额为20,007.82万元。
2、对涉诉事项计提预计负债
因公司信息披露违规，公司于2016年4月20日收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政处罚决定书。公司陆续收到山西省太原市中级人民法院送达的关于投资者索赔的民事起诉状和应诉通知书。该系列案件的诉讼时效已于2019年4月21日届满，共有284位投资者向太原中院提起诉讼，诉讼标的共计3,611.20万元。
对该涉诉事项计提的预计负债年初余额为809.31万元，2019年计提112.52万元，2019年对计提的预计负债给予支付金额为921.83万元（除一案因投资者不接受法院终审判决，未支付到账外，其余案件已全部赔偿完毕，未支付的余额转入其他应付款列报）。截至2019年末，该类案件已全部结案，相应的预计负债余额为零。
综上，本次计提资产减值准备和信用减值准备及预计负债合计对公司2019年度合并报表利润总额的影响额为1,667.05万元。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二○年五月二十九日
二○一九年年度股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司二○一九年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》等相关规定，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，结合公司实际情况和审计工作安排，公司2019年年度报告已于2020年4月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公开披露，现提交公司股东大会予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二○年五月二十九日
二○一九年年度股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司董事会关于对二○一九年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。
（一）与持续经营相关的重大不确定性原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截至2019年12月31日，公司存在逾期银行借款8.21亿元、逾期应付利息1.88亿元、逾期未缴税费0.86亿元、逾期未缴社保1.68亿元的事项，表明存在可能导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）对于上述审计意见，董事会说明如下：
公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况。针对该等逾期债务，公司董事会及管理层将加快与相关单位沟通，积极协商并落实解决措施。对于逾期银行借款问题，其中在渤海银行太原分行的逾期债务本金余额为0.26亿元，公司已与渤海银行太原分行达成分期还款协议，目前正在按协议约定履行还款义务。其余
7.95亿元均为在长城资产管理股份有限公司的逾期债务，目前双方正在积极协商妥善的解决方式。对于逾期社保问题，自2019年起公司已不再新增社保欠费，已到退休年龄的员工一次性给予缴清社保欠费，并根据公司资金情况逐步清缴旧欠。对于逾期税费问题，公司也将根据税务部门的相关规定，逐步清缴欠税。
从公司目前的经营情况来看，随着钢铁、焦化行业和市场的逐步回暖，公司的主营业务盈利能力已有显著改善，未来随着公司采取的后续改善措施的实施，公司的盈利能力和资金状况将得到进一步改善，具备持续经营能力。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二○年五月二十九日
二○一九年年度股东大会会议资料
议案七
山西安泰集团股份有限公司二○一九年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、2019年公司的合并报表范围
1、公司在2019年无设立、注销子公司，合并报表范围未发生变化。
2、公司2019年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。
二、主要财务状况
截至2019年12月31日，公司资产总额568,178.99万元，比上年末增加45,223.35万元。其中，流动资产253,793.64万元，比上年末增加57,107.64万元，其中：货币资金87,456.01万元，比上年末增加47,726.36万元；应收账款118,339.69万元，比上年末增加18,628.72万元、存货28,958.38万元，比上年末减少11,956.24万元；非流动资产314,385.35万元，比上年末减少11,884.29万元，其中，固定资产271,270.38万元，比上年末减少6,318.05万元，主要计提折旧；长期股权投资减少0.41万元，系转让了汾西中泰煤业29%的股权。
截至2019年12月31日，公司负债总额373,098.77万元，比上年末减少了
388.08万元。其中，流动负债303,148.76万元，比上年末减少16,255.88万元，主要是短期借款减少50,449.00万元（从短期借款变更成长期借款36,880万元、归还短期借款13,569万元），应付票据增加16,470.64万元（主要是晋中银行承兑汇票增加），一年内到期非流动负债增加16,307.37万元（从长期借款重分类增加）；非流动负债69,950.02万元，比上年末增加15,867.80万元，主要是长期借款增加16,930.59万元；归属于母公司所有者权益合计为194,846.91万元，比上年末增加45,586.89万元，主要是本年度利润增加所致；少数股东权益为233.31万元,比上年末增加24.55万元，主要是本年度子公司国贸公司利润增加，相应少数股东权益增加所致。
2019年末，资产负债率为65.67%，同比下降了5.75个百分点，主要原因是本年度利润增加所致。
二○一九年年度股东大会会议资料
三、经营业绩情况
2019年度公司共生产焦炭230.51万吨，较上年同期增加7.76%；生产型钢145万吨，较上年同期增加30.16%；发电56169.49万度，较上年同期增加19.75%；矿渣细粉87.36万吨，较上年同期增加27.16%。销售焦炭232.97万吨，较上年同期增加9.68%；销售型钢143.18万吨，较上年同期增加27.42%；销售电力53090.27万度，较上年同期增加19.97%；销售矿渣细粉86.99万吨，较上年同期增加20.90%。2019年度公司实现营业收入956,336.33万元，比上年同期增加了74,779.27万元，增幅为8.48%；实现归属于母公司所有者的净利润45,680.67万元，比上年同期减少36,344.29万元。
收入增加、利润减少的主要原因是：随着2018年焦炭及型钢市场行情转暖，2019年市场较为稳定，焦炭、H型钢等主要产品的产销量大幅增加，但由于产品销售价格的跌价幅度远大于采购原材料跌价幅度，使报告期内盈利明显下降。2019年综合毛利率为8.32%，比2018年的15.35%减少7.03个百分点，其中：焦炭毛利率11.11%，较上年同期的20.27%减少了9.16个百分点；焦化副产品毛利率-7.01%，比2018年的16.33%减少了23.34个百分点；型钢毛利率4.74%，较上年同期的4.71%增加了0.03个百分点，焦炭及副产品毛利率大幅下降，导致减少营业利润3.54亿元。
四、现金流量情况
截至2019年12月31日，现金及现金等价物净增加额为11,241.79万元，比上年同期增加16,503.17万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为11,959.60万元，同比减少43,297.59万元，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为26,117.01万元，同比增加41,339.61万元，主要是报告期内转让汾西中泰煤业29%股权，收到转让价款28,150万元，另外上年度收购宏安焦化少数股权支付现金净额12,947.70万元；筹资活动产生的现金流量净额为-26,835.04万元，同比增加18,461.59万元，主要是报告期内取得借款收到的现金金额增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.23万元，同比减少0.44万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二○年五月二十九日
二○一九年年度股东大会会议资料
议案八
山西安泰集团股份有限公司二○一九年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度共实现归属于母公司股东的净利润456,806,727.60元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积，加上年初未分配利润-1,100,111,878.63元，累计可供股东分配的利润为-643,305,151.03元。
鉴于公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2019年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二○年五月二十九日
二○一九年年度股东大会会议资料
议案九
山西安泰集团股份有限公司二○二○年度融资额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2020-2021年度需向金融机构及非金融机构申请30亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），经董事会同意后，提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2019年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2020年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。
同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。该交易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二○年五月二十九日
二○一九年年度股东大会会议资料
议案十
山西安泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2019年度财务审计机构，并顺利完成了公司2019年年度报告的审计工作。
根据公司董事会审计委员会及独立董事对公司2019年年报审计工作的总体评价和提议，拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百四十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业
二○一九年年度股东大会会议资料
（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 刘志红 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
| 签字注册会计师 | 秦川 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
| 质量控制复核人 | 郑帼琼 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：刘志红
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2000年11月至2005年6月 | 山西天元会计师事务所有限公司 | 高级经理 |
| 2005年7月至2006年10月 | 北京中天华正会计师事务所有限公司 | 高级经理 |
| 2006年11月至2008年7月 | 北京立信会计师事务所有限公司 | 高级经理 |
| 2008年8月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：秦川
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2017年5月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：郑帼琼
二○一九年年度股东大会会议资料
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1995年12月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级顾问 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2019年度 | 2020年度 | 增减% | |
| 财务报表审计收费金额（万元） | 100.00 | 100.00 | / |
| 内部控制审计收费金额（万元） | 40.00 | 40.00 | / |
| 合计 | 140.00 | 140.00 | / |
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对年审机构的独立性和专业性进行了评估，并对其年度财务报告审计及内控审计工作情况进行了监督评价，认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。因此，审计委员会提议公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度外部审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、公司独立董事认为立信会计师事务在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会2020年第一次会议审议；
2、公司独立董事认为立信会计师事务具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求，本议案决策程序合法、有效，不存在损害
二○一九年年度股东大会会议资料
公司和股东特别是中小股东利益的行为。因此，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2020年4月27日召开了第十届董事会2020年第一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二○年五月二十九日
二○一九年年度股东大会会议资料
议案十一
山西安泰集团股份有限公司关于对山西新泰富安新材有限公司增资的议案各位股东及股东代表：
2019年3月，经公司第九届董事会二〇一九年第一次会议审议通过，同意公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）共同对其全资子公司“山西新泰富安新材有限公司”（以下简称“标的公司”）进行增资，建设80万吨高速线材工程项目。增资完成后，标的公司注册资本增至10,000万元，其中，本公司以不动产权及部分现金作为出资2,800万元，占标的公司注册资本的28%。
现为了加快标的公司新建项目的建设进度，整合高线资源，扩大品牌效益，提高市场占有率，新泰钢铁决定以其已建成的一条80万吨/年高速线材生产线的相关土地、房产、机器设备、存货及其他相关资产对标的公司进行增资，本公司为加快实现并提高投资收益，拟以现金及部分型钢存货（标的公司建设厂房所需）同比例参与增资。
一、增资主体介绍
新泰钢铁成立于2005年5月，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李猛。截至2019年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为1,129,788.65万元，净资产为93,742.41万元，2019年度实现主营业务收入1,069,450.28万元，净利润3,007.54万元。
新泰钢铁主要经营钢铁产品的生产与销售，目前已形成250万吨钢坯的年生产能力，是国家工信部公告的第二批符合《钢铁行业规范条件》企业。由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，公司与新泰钢铁构成关联方。公司与新泰钢铁之间的日常关联交易构成了公司营业收入的重要组成部分。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：山西新泰富安新材有限公司
2、注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米
二○一九年年度股东大会会议资料
3、法定代表人：李猛
4、经营范围：生产、销售：线材。
标的公司成立于2018年10月15日，初始注册资本为5,000万元，新泰钢铁以现金认缴出资持有其100%股权。截至2019年12月31日，标的公司经审计的总资产为1,009.58万元，净资产为1,000.04万元。标的公司是为筹建80万吨/年高速线材生产线而设立的项目公司，项目正在建设中，故标的公司目前尚未产生收入及利润。
三、首次增资情况
为盘活资产，本公司以拥有的“晋（2018）介休市不动产权第0002498号”不动产权对标的公司进行增资。经评估，该宗地在估价期日2020年3月28日的评估价值为2644.05万元，低于认缴出资额的部分155.95万元，本公司以现金补足。
新泰钢铁以现金认缴出资2,200万元对标的公司进行增资。
本次增资后，标的公司注册资本增至10,000万元，其中，本公司以不动产权及部分现金作为出资2,800万元，占标的公司注册资本的28%；新泰钢铁以现金出资7,200万元，占标的公司注册资本的72%。
四、本次增资的主要内容
本次增资110,000万元，本公司按比例以现金及部分型钢存货（标的公司建设厂房所需）作为出资30,800万元，其中型钢存货的预估值为1,200万元，最终价值以评估值为准；新泰钢铁按比例以其已建成的一条80万吨/年高速线材生产线的相关土地、房产、机器设备、存货及其他相关资产作为出资79,200万元。该等资产在评估基准日2020年3月31日的预估值为80,000万元。如最终评估价值高于出资额，那么差额部分将作为标的公司对新泰钢铁的往来款处理；如最终评估价值低于出资额，那么新泰钢铁将对差额部分以现金补足。
目前，双方用于出资的相关资产的评估工作均已完成。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《山西安泰集团股份公司拟对山西新泰富安新材有限公司增资所涉及部分资产市场价值评估项目资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，本公司用于增资的H型钢的评估价值为1,333.48万元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《山西新泰钢铁有限公司拟对山西新泰富安新材有限公司增资所涉及部分资产市场价值评估项目资产评估报告》，以
二○一九年年度股东大会会议资料
2020年3月31日为评估基准日，新泰钢铁用于增资的资产（包括所涉及的机器设备、土地房产、存货）的评估价值为70,137.50万元。根据上述评估结果，本公司本次按比例以现金及部分型钢存货作为出资30,800万元，其中以型钢存货作为出资1,333.48万元，以现金出资29,466.52万元；新泰钢铁按比例以其已建成的一条80万吨/年高速线材生产线的相关资产及部分现金作为出资79,200万元，其中以相关资产作为出资70,137.50万元，以现金出资9,062.50万元。
本次增资完成后，标的公司注册资本增至120,000万元，其中，本公司以不动产权、存货及现金作为出资33,600万元，占标的公司注册资本的28%；新泰钢铁以现金及实物资产作为出资86,400万元，占标的公司注册资本的72%。高速线材钢筋作为高效经济型建筑用材，在建筑工程中需求旺盛。标的公司两条80万吨高速线材生产线具备一定的市场竞争力和良好的经济效益，符合国家钢铁产业发展政策。公司本次对标的公司进行同比例增资主要是为了获得稳定的投资收益，符合公司及全体股东的合法权益。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二○年五月二十九日
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议案十二
山西安泰集团股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订），等相关规定与要求，并结合公司的实际情况，拟对公司经营范围及《公司章程》的其他相关条款进行修改，同时，对公司《股东大会议事规则》的相应条款进行修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》的修改内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路普通货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路普通货物运输，货物运输代理服务，仓储服务，装卸搬运服务；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
二○一九年年度股东大会会议资料
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； …… |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十二）批准公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易； …… | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十二）批准除相关法律法规、上市规则、公司章程规定的应由董事会审议的关联交易之外的关联交易事项； …… |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见； …… |
二○一九年年度股东大会会议资料
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十六条 公司指定中国证券报、上海证券报等其他中国证券监督管理委员会指定的信息披露刊物以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公告和其他需要披露的信息。 |
二、《股东大会议事规则》的修改内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
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董 事 会二○二○年五月二十九日