公告编号：2020-061证券代码：832225 证券简称：利通科技 主办券商：民生证券
漯河利通液压科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2020年第三次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次会议召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。同一股东只能选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2020年6月4日9时00分。
2、网络投票起止时间：2020年6月3日15:00—2020年6月4日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
公告编号：2020-061顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 832225 | 利通科技 | 2020年5月29日 |
公司会议室
（八）本次股东大会决议将作为股票公开发行并在精选层挂牌的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于<公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌>的议案》
挂牌。具体内容如下：
1.发行股票种类：人民币普通股股票；
2.发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
3.发行对象：本次拟向符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通全国中小企业股份转让系统精选层股票交易权限的合格投资者（中国法律、法规及规范性文件所禁止购买者除外）公开发行；
4.定价方式：采用发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定；
5.发行价格：本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌设置发行底价，以不低于每股6.6元的价格发行，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场环境、询价结果、公司股票的交易价格、同行业可比公司估值等因素协商确定；
6.发行数量：本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过1733.33万股普通股票（含本数），且最低发行数量不少于100万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准；
7.募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于年产4000万米工业软管自动化制造项目；
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后，按募集资金使用管理等相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
8.拟挂牌场所及锁定安排：发行完成后，公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（试行）关于锁定期的要求；
9.本决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）审议《关于<公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案>的议案》
| 本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金，募集资金可用于置换审议本次发行方案的董事会召开日之后投入募集资金投资项目的自有或自筹资金，以及支付项目剩余款项。本次发行募集资金和董事会前累计投入资金之和低于募集资金项目投资额的不足部分，将由公司通过自有资金或银行贷款补足。若本次发行募集资金与董事会前累计投入资金之和高于募集资金项目投资额，超出部分公司将履行相关程序对使用安排进行审议。 2.本次募集资金投资项目的可行性分析 （1）项目基本情况 本项目主要依托公司现有的技术储备，通过扩大公司生产规模，丰富公司产品类别，来提高公司的综合竞争实力。 本项目将在公司现有土地上新建橡胶管生产厂房、高分子材料中心、办公研发用房、配电房及相关配套设施，通过购置国内外先进生产设备，新建液压软管及食品、医药、化工等工业软管生产线。本项目建成达产后，可形成年产4000万米工业软管的生产能力。 （2）项目必要性分析 | ||||
从长远看，随着经济的发展和人民生活水平的不断提高，冶金、煤矿、机械、化工、石油等行业对高性能工业软管的需求量将逐年递增，而目前，国内高性能工业软管供应紧张，严重依赖进口。目前公司的主要产品以液压软管为主，产品种类比较单一，无法满足市场的多样性需求。项目建成达产后，一方面有利于进一步丰富公司产品类别、优化公司产品结构、提高企业综合竞争力；另一方面对缓解当前国内市场供应紧张的状况，替代进口产品及节省国家外汇必将起到十分积极的作用。
（3）项目可行性分析
1)公司具备较强的研发实力
公司科技实力较强，是一家高新技术企业，拥有CNAS认证的国家级实验室、河南省高压橡胶软管工程技术研究中心，并与青岛科技大学联合建立研究所。公司是多项橡胶软管国家标准的起草单位和参与起草单位。公司完成了《高性能钢丝缠绕液压胶管用内胶混合材料》、《高压钢丝胶管用中胶混合材料》、《高压钢丝缠绕胶管钢丝骨架层缠绕工艺研究》等省地级科研项目10个。获得发明专利14项、实用新型专利17项。
较强的科研实力，加快了公司产品迭代升级和新产品的研发速度，为公司产品的研发和上市提供了有力保障。
2)公司具备较强的市场营销能力
目前公司已经建立了较为完善的市场营销网络，在全国主要的大中型城市已经完成销售网络布局，同时通过跨境电商和国外设立子公司等方式建立了较为完善的国际销售网络系统，为公司开拓国际橡胶软管市场提供了强有力的保障。
公司深耕国际国内橡胶软管市场多年，产品深受客户信赖，多年来与三一重工、徐工集团、宇通重工、郑州煤机、澳洲博泰科、迪卡塞等国内外知名企业建立了良好的合作关系。公司产品具有较强的市场知名度和影响力。同时公司通过多年努力了，打造出一支懂技术、擅营销的复合型市场营销服务团队。
较强的市场营销能力，为公司产品的市场推广提供了有力保障。综上所述，本次公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
（三）审议《关于<提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜>的议案》
为推动公司本次公开发行股票并在精选层挂牌工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次公开发行股票并在精选层挂牌相关的如下事宜：
1.授权董事会制定、修改和实施本次公开发行股票并在精选层挂牌的申请文件；
2.授权董事会根据本次公开发行股票并在精选层挂牌的实施结果和有关审批机关的要求，对《公司章程》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
3.授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；
4.授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次公开发行股票并在精选层挂牌及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文件；
5.授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办理与本次股票在精选层挂牌相关的其他事宜；
6.授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行申请文件作相应的调整；
7.授权董事会在公司本次公开发行股票并在精选层挂牌的申请文件报送股转系统、中国证监会后，结合监管机构的审核意见对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
8.授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签署本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关协议；
9.授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜；
10.前述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（四）审议《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年分红回报规划>的议案》
精选层挂牌后三年分红回报规划》。
（五）审议《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案>的议案》
若公司本次向不特定合格投资者公开发行股票申请获得批准并成功发行，公司在本次发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东按持股比例共同享有。
（六）审议《关于<制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
具体详见公司2020年5月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。
（七）审议《关于<公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施>的议案》
具体详见公司2020年5月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》。
（八）审议《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺>的议案》
具体详见公司2020年5月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》。
（九）审议《关于<聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之中介机构>的议案》
宜的稳步、有序推进，公司拟聘请民生证券股份有限公司作为公司本次公开发行股票的保荐机构及主承销商、聘请北京海润天睿律师事务所作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的审计机构。
（十）审议《关于<设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议>的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（十一）审议《关于<修订独立董事制度>的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，满足公司的经营发展需要，依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定，公司对《独立董事制度》进行了相应修订。具体详见公司2020年5月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《独立董事制度》。
（十二）审议《关于<提名董治国为第三届董事会独立董事>的议案》
根据公司发展需要，拟提名董治国为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。上述提名人员不是失信联合惩戒对象。详见公司2020年5月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《独立董事任命公告》。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、五；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
公告编号：2020-061上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和个人有效身份证件。
3.非法人类其他组织的股东，由其执行事务合伙人或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。由代理人出席的，还应当提交执行事务合伙人或其他决策机构决议授权的人依法出具的书面授权委托书和个人有效身份证件。
（二）登记时间：2020年6月4日8时00分-9时00分
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：何军 地址：漯河经济开发区民营工业园东 方
红路 电话：0395-2615502 邮编：462000
（二）会议费用：参会股东住宿、交通费自理，无其他费用。
（三）临时提案请于会议召开十日前提交。
五、备查文件目录
《第三届董事会第一次会议决议》《第三届监事会第一次会议决议》
漯河利通液压科技股份有限公司董事会
2020年5月21日