欧派家居集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二○二○年五月
目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会议程 ...... 5
2019年年度股东大会审议议案 ...... 7
议案一：公司2019年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：公司2019年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：关于《公司2019年年度报告》及其摘要的议案 ...... 17
议案四：公司2019年度财务决算报告 ...... 18
议案五：公司2020年度财务预算报告 ...... 22议案六：关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ........ 23议案七：关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 25
议案八：关于确定2020年至2021年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 27
议案九：关于确定2020年至2021年公司及控股子公司对外担保额度的议案 .. 30议案十：关于确认公司非独立董事2019年度薪酬的议案 ...... 32
议案十一：关于变更2020年度审计机构的议案 ...... 33
欧派家居集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告 ...... 36
2019年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2020年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议
案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2019年年度股东大会议程
一、会议时间：2020年5月29日14:30
二、会议地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案序号
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 关于《公司2019年年度报告》及其摘要的议案 |
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2020年度财务预算报告 |
| 6 | 关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 |
| 7 | 关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 8 | 关于确定2020年至2021年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于确定2020年至2021年公司及控股子公司对外担保额度的议案 |
| 10 | 关于确认公司非独立董事2019年度薪酬的议案 |
| 10.01 | 姚良松2019年度薪酬 |
| 10.02 | 谭钦兴2019年度薪酬 |
| 10.03 | 姚良柏2019年度薪酬 |
| 11 | 关于变更2020年度审计机构的议案 |
（四）听取公司2019年度独立董事述职报告。
（五）股东或股东代表提问发言。
（六）股东对上述议案进行投票表决。
（七）统计现场投票和网络投票结果。
（八）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）与会董事签署会议文件。
（十一）会议结束。
2019年年度股东大会审议议案
议案一：公司2019年度董事会工作报告
2019年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作。现将2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年度主要经营情况
2019年，在董事会的坚定领导下，公司突破恶劣市场环境掣肘，实现逆势稳健增长，营业收入增长超预期目标。2019年公司实现营业总收入135.33亿元，同比增长17.59%，实现归属于上市公司股东的净利润18.39亿元，同比增长17.02%。
（一）欧派厨柜
2019年，欧派厨柜事业部迎面精装市场的凶猛阻击，战前调阵，主动寻机、蓄力出击、强攻突围，聚力打造“厨柜+”全新商业模式，重构零售终端“人货场”。经过一年的快速复制与裂变，厨柜+“五大系统、三大空间”愈发成熟，有效驱动零售均单值增长；同时，厨柜事业部全面启动终端全渠道营销战略转型，积极拓建经销商工程渠道，深耕电商、试点分销，在风雨泥泞中杀出一条血路，全年整装订单接单突破6亿元，同比增长高达106%，整装渠道的破局成为拉动零售业绩增长的重要推动力，欧派厨柜绝对龙头地位得以进一步夯实。
（二）欧派衣柜（全屋定制）
2019年，欧派衣柜（集成家居事业部）增速领跑同行，逆势飞扬，再次惊艳行业。面对愈加白热化的竞争环境，欧派衣柜通过一个个有节奏、有组织的大型营销战役，精准狙击市场——营销端，以19,800升级套餐夺市场、抢存量；渠道端，以拎包项目截流量、夺入口；产品端，用新品占趋势，领潮流；模式端，用T5扩单值、拉销售。多策并举、多点破局，赢下一场场攻坚硬战，逐步奠定全屋定制领导品牌的基调，夯实优势，力争头筹。
（三）欧铂尼木门
2019年，欧铂尼木门事业部拼全力、克重难、夺险关，战果不菲。立足“优产品、重展示、拓渠道、造系统、建样板、强品牌、优模式、扶终端”八大维度，升级营销战法，夯实经销商基础，扩大市场占有率——产品端，精简优化产品体系，升级护墙板项目，主攻时尚年轻路线，增加高端现代风格产品占比；经销端，降低终端店面布局成本，缩短开店周期，打造快速接单模式；渠道端，完善整装、电商等新渠道布局，锻造“1+5”系统提升客单值。
（四）欧派卫浴
2019年，欧派卫浴事业部抓住机遇，培育良性发展硬实力，全面落实“3+2+5”重点工作，以招商、产品研发、店面整改为主攻面，在工程、整装、融合、外贸等渠道取得新进展，对终端销售机制、客户服务、品牌推广等方面进行全面梳理和升级，形成领衔行业的全卫定制2.0理论研究体系，进一步巩固欧派全卫定制创建者的领先地位。在卫浴行业普遍微增长的环境下，公司卫浴品类营业收入同比增长37.67%，业绩骄人。
（五）欧派工程业务
2019年，欧派工程事业部紧随精装房趋势，进一步改革创新，通过调整激励机制充分调动内外斗志、上下同心，在房地产剧烈调整的背景下取得了绚丽的2019大捷。一方面，加大了工程厨柜品类的开拓，将厨柜工程领先优势铸造成压倒性优势；另一方面，积极整合资源，成立独立部门对接各品类零售代理商工程项目，实现公司内部资源互通、互享、互用，充分利用欧派厨柜的先入优势，开拓其他品类的百强地产战略和项目开发（尤其是精装修必备的木门、淋浴房、工程百货等品类）；同时，进一步强化服务优势，深入项目前端，提高工程甲方满意度，助力公司整体业绩增长。
（六）欧铂丽全屋定制
2019年，欧铂丽事业部新树已长、新势已成，再攀新台阶，再迎新突破。市场策略上，主打橱衣互搭，实行“单品类产品套餐化+橱衣配套化”，深挖配套产品，增加木门品类，向橱衣木、小家居模式过渡；在渠道策略上，采取“1+N”的多渠道入口策略，以核心卖场为主渠道，构建终端立体布局体系，加速市场扩张力度；在终端赋能模式上，推行经销商精英化管理，吸纳卓越人才，为渠道赋能，坚持三力平衡的总原则，强调“重帮扶、轻管理”的营销管理策略，成为公司又一支能征善战、不
断制造惊喜的奇兵！
（七）整装大家居
2019年，欧派整装大家居事业部在上一年的摸索下，边作战边总结，乘势奋战，全年实现接单业绩近7亿元，有力拉动了公司整体业绩增长。整装大家居事业部紧抓“产品研发、加盟招商、培训帮扶、订单交付、供应链整合”五项主线，完善市场监管和风险把控体系，制定专属帮扶方案，助力整装经销商实现管理模式转型；同时，加大整装商业模型探索力度，降低整装公司经营定制家居产品的门槛和出错率，解决家装公司服务痛点，提升客单值，抢夺整装市场客户存量。截至2019年年末，公司整装大家居共拥有经销商275家，开设整装大家居门店288家。
二、2019 年度董事会主要工作
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司分别召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。公司股东大会均采用现场投票与网络投票相结合方式，为中小股东参与决策提供便利，保证了中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，充分保障了广大中小投资者的利益。各次股东大会各项议案审议程序公开透明，决策公平公正，决议合法有效。公司股东大会依法审议了公司2018年度报告、利润分配方案、续聘审计机构、年度公司及控股子公司对外担保额度等重大事项。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议，依法审议了公司定期报告、利润分配预案、募集资金置换、变更会计政策、公开发行可转债、限制性股票激励计划第二期解除限售等重大事项。各次会议的召集、召开均符合有关规定的要求。在9月，公司完成了新一届董事会换届选举，第三届董事会由6名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。
（三）完善公司治理制度，健全公司治理结构
报告期内，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）有关要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款修改完善。同时，新修订了《董事（非独立董事）、高级管
理人员薪酬及绩效考核管理办法》，进一步完善了公司治理制度体系，巩固了公司治理结构的有效性。
三、投资者回报
根据相关法律法规、《公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，结合2019年度资金安排和公司未来可持续发展等因素，充分考虑投资者合理回报，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本420,191,551股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利315,143,663.25元。
四、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询， 指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站为公司信息披露指定报刊和网站。严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，按规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。报告期内，公司共完成 4份定期报告及89份临时公告的编制及披露工作，在公告披露及编制中严格按照相关规定执行，如实披露。
同时，公司重视投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了投资者关系互动平台、电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，积极回复投资者咨询，接待投资者来访与调研，并通过举办年度业绩网上说明会等形式加强与投资者的交流。
五、2020年工作规划
（一）2020年经营计划
2020年，风啸雨狂，惊雷滚滚！
中国家居业本就从前几年的阳光大道行至行业洗牌愈演愈烈的狭窄崎岖之途，宏观经济低迷“凄风”、房地产调控“苦雨”与存量市场博弈“仄道”，构成历史罕见的“风、雨、道”三期叠加，风助雨势，雨借风威，滂沱汹涌，泥泞不堪。现又偏逢搅动世界的汹汹疫情，像一只巨大的“黑天鹅”，使中国经济和行业经济更承巨大冲
击波，一时惊雷乍起，天雷滚滚！飓风过岗，万木皆伏，危机袭来，创变者生！欧派前方后方，齐心合力，拼尽全力，以“以变应危，化危为机”八字方针，明晰趋势，尊重现实，积极应变，全面调整战略，激活内部、驰援终端、释放战力、全力抢单，创变新思维，锻造新引擎，以二次创业精神自我迭代升级，组装第二发动机，加铸核心竞争力，依靠自身优势和战略调整，抢流量掘留量，外展内拓突重围，力争全面打赢存量市场生死突围战。
1、激活内部，以管理促经营
全面升级运营管理系统，由重经营轻管理转向全面精细化经营管理，重塑欧派经营管理价值体系，重构营销与制造协同机制，以模拟公司化运营锻造各事业部独立战力；健全权力下放与能力建设相匹配的权责担当机制，增强团队协同战力；以“精英化、精简化”检视团队，切掉每一片多余脂肪，强健每一块有力肌肉，同时，进一步完善和激活绩效管理机制，鼓励全员主动拥抱变化、主动创新，充分发挥主观能动性，盘活机制，提升组织战力。
2、驰援终端，激活战力
（1）资源输送：提供金融支持系列方案，为经销终端注入强心剂；
（2）提供炮弹：聚焦产品，打造爆品，有力驱动市场。进一步迎合需求、顺应趋势，多维提供高端产品、引流产品及主流产品等有效炮弹，全面武装终端，全方提升、激活战力。
3、减重弃负，释放战力
全面放松终端管控政策，大规模缩小、放宽经销商考核范围，以有效引导代替强压，强化经销商经营信心，让终端更灵敏机动，释放市场无形之力，强化终端战力。
4、全力抢单，发挥战力
全渠道布局、全领域拓展，做透旧渠道，做深新渠道，集一切资源抢订单、抢流量，迎合消费者心态及消费决策的变化，全面改革电商，发力线上营销，外抢流量内掘留量。
5、新造引擎，重构战力
组装第二发动机，组建集团营销模式创新部，不拘一格开辟流量争夺新战场，实现营销渠道、模式、工具的创新突变。以橱衣联动为突破口，挖掘私域客户资源；猛
攻房屋旧改模式，提前抢占旧改市场；打造微商城小程序，以全新体验变革线上消费模式，以欧派特色的PK机制，广建账号，多路运营，打造并深挖欧派超级流量池，远以种草圈粉，近可抢割流量；构建欧派特色MCN模式，轮番网红网爆撬动业绩新增长。
（二）公司治理提升方向
1、加强对新证券法等法律法规的学习，及时更新完善公司治理制度体系，确保公司依法治理、规范运作。
2、持续以风险为导向，完善内控制度，进一步加强公司风险管理和内控体系建设；强化内控审计监督，促进内控有效执行，提升公司的风险防控能力。
3、通过组织开展董监高培训，进一步增强董监高的责任意识和合规意识。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案二：公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责。参与公司在生产经营、财务运作以及发行可转换公司债券项目等重大事项的决策过程，并对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督。现就监事会本年度的主要工作报告如下：
一、监事会2019年度主要工作
（一）会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开9次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。监事会召开情况具体如下：
序号
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 召开方式 | 通过议案 |
| 1 | 第二届监事会第十八次 | 2019年4月8日 | 现场结合通讯表决 | 1、公司2018年度监事会工作报告 2、公司2018年年度报告及其摘要 3、公司2018年度财务决算报告 4、公司2019年度财务预算报告 5、公司2018年度利润分配预案 6、公司2018年度内部控制评价报告 7、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 8、关于会计政策变更的议案 9、关于确定2019-2020年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案 10、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 11、关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案 |
| 2 | 第二届监事会第十九次 | 2019年4月29日 | 通讯表决 | 关于《公司2019年第一季度报告》的议案 |
序号
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 召开方式 | 通过议案 |
| 3 | 第二届监事会第二十次 | 2019年5月23日 | 通讯表决 |
| 4 | 第二届监事会第二十一次 | 2019年7月22日 | 通讯表决 | 关于公司2017年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案 |
| 5 | 第二届监事会第二十二次 | 2019年8月13日 | 通讯表决 | 1、关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 3、关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案 |
| 6 | 第二届监事会第二十三次 | 2019年8月26日 | 通讯表决 | 1、关于《公司2019年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于会计政策变更的议案 |
| 7 | 第二届监事会第二十四次 | 2019年9月11日 | 通讯表决 | 1、关于监事会换届选举的议案 2、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 |
| 8 | 第三届监事会第一次 | 2019年9月27日 | 现场表决 | 关于选举钟华文为公司第三届监事会主席的议案 |
| 9 | 第三届监事会第二次 | 2019年10月23日 | 通讯表决 | 关于《公司2019年第三季度报告》及其摘要的议案 |
2019年度，监事会成员出席会议情况：
1、钟华文先生，年内应出席会议次数9次（均为亲自出席），对各次会议所审议议案均明确表达“同意”的表决意见。
2、谢航先生，年内应出席会议次数2次（均为亲自出席），对各次会议所审议议案均明确表达“同意”的表决意见。
3、黎兰女士，年内应出席会议次数9次（亲自出席会议8次，委托出席会议1次），对各次会议所审议议案均明确表达“同意”的表决意见。
4、陈世杰先生，年内应出席会议次数7次（均为亲自出席），对会议所审议议案明确表达“同意”的表决意见。
2019年9月27日，公司监事会完成换届选举工作，第二届监事会非职工代表监事陈世杰先生因任期届满不再担任公司监事。第三届监事会由监事会主席钟华文先生、非职工代表监事谢航先生，职工代表监事黎兰女士组成。
（二）公司规范运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了有效监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生，也未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有损害公司利益的行为。
（三）检查公司的财务状况
1、报告期内，我们认真审议公司2018年年度报告、2019年各季度定期报告并对此发表核查意见，监事会认为公司上述报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司财务状况和经营成果，监事会未发现参与编制和审议公司各期定期报告的人员有违反保密规定的行为。
2、报告期内，我们认真审议公司募集资金存放与使用情况、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。我们认为公司财务体系完善、制度健全，相关审批程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司财务部门能够按照国家有关财政法规及监管部门上述有关规定进行运作。
3、报告期内，监事会认真审议关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，经核查相关资料，监事会认为，公司董事会回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的行为合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩
产生重大影响。
（四）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理工作。公司在各期定期报告披露后两个工作日内均及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
二、2020年监事会工作计划
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。第一，依法对董事会、高级管理人员进行监督；第二，依法列席公司董事会、股东大会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，进一步推动规范公司运作；第三，坚持以财务监督为核心，对公司财务状况、资金管理、内控机制等进行监督检查，重点关注募集资金管理等监管重点关注的风险高发领域；第四，加强与公司内控部门和外部审计机构沟通，充分利用获取的内部与外部审计信息，及时了解和掌握公司的财务状况；第五，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，学习监管部门新颁布、新修订的法律、法规，更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司监事会2020年5月29日
议案三：关于《公司2019年年度报告》及其摘要的议案
本议案具体内容详见公司2020年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居2019年年度报告》及《欧派家居2019年年度报告摘要》。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案四：公司2019年度财务决算报告
公司2019年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2020]G19030640015号标准无保留意见的审计报告。现将2019年度主要会计数据及主要会计科目变动情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
(一) 主要会计数据
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度(%) |
| 营业总收入 | 1,353,336.02 | 1,150,938.65 | 202,397.37 | 17.59 |
| 营业利润 | 210,472.42 | 182,150.28 | 28,322.14 | 15.55 |
| 利润总额 | 211,856.78 | 182,857.21 | 28,999.56 | 15.86 |
| 净利润 | 183,944.85 | 157,185.83 | 26,759.02 | 17.02 |
| 其中:归属于上市公司股东的净利润 | 183,944.85 | 157,185.83 | 26,759.02 | 17.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,633.56 | 201,820.94 | 13,812.62 | 6.84 |
（二）主要资产情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12年31日 | 2018年12年31日 | 增减变动额 | 增减变动幅度(%) |
| 总资产 | 1,481,387.41 | 1,112,049.73 | 369,337.68 | 33.21 |
| 总负债 | 525,495.83 | 355,955.42 | 169,540.41 | 47.63 |
| 所有者权益 | 955,891.58 | 756,094.31 | 199,797.27 | 26.42 |
| 其中:归属于上市公司股东的所有者权益 | 955,891.58 | 756,094.31 | 199,797.27 | 26.42 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2019年12月31日，公司资产总额1,481,387.41万元，比年初增加369,337.68万元, 增长33.21%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2019年12年31日 | 2018年12年31日 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 货币资金 | 146,650.68 | 251,800.80 | -105,150.12 | -41.76 |
| 交易性金融资产 | 151,440.87 | 0.00 | 151,440.87 | / |
| 应收票据 | 11,798.46 | 9,041.11 | 2,757.35 | 30.50 |
| 应收账款 | 49,257.74 | 27,810.91 | 21,446.83 | 77.12 |
| 预付款项 | 9,849.93 | 8,755.95 | 1,093.98 | 12.49 |
| 其他应收款 | 4,011.57 | 6,431.17 | -2,419.59 | -37.62 |
| 存货 | 84,581.95 | 64,529.36 | 20,052.59 | 31.08 |
| 其他流动资产 | 187,563.49 | 56,985.73 | 130,577.76 | 229.14 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 8,588.24 | -8,588.24 | -100.00 |
| 长期股权投资 | 816.11 | 0.00 | 816.11 | / |
| 其他权益工具投资 | 8,378.08 | 0.00 | 8,378.08 | / |
| 其他非流动金融资产 | 2,065.58 | 0.00 | 2,065.58 | / |
| 固定资产 | 496,020.09 | 345,754.07 | 150,266.02 | 43.46 |
| 在建工程 | 169,409.79 | 188,790.21 | -19,380.42 | -10.27 |
| 无形资产 | 112,517.38 | 109,222.90 | 3,294.48 | 3.02 |
| 长期待摊费用 | 4,199.06 | 1,066.07 | 3,132.99 | 293.88 |
| 递延所得税资产 | 9,479.72 | 6,673.76 | 2,805.96 | 42.04 |
| 其他非流动资产 | 33,346.91 | 26,599.45 | 6,747.46 | 25.37 |
主要变动原因：随基建工程达到使用状态，购置设备等本年已验收并转固定资产；应收款项因工程业务增速影响期末应收账款余额增加；营业收入增长资金回流合理运用于理财产品使其他流动资产、交易性金融资产期末较期初增加。
2、负债结构及变动情况
截止2019年12月31日,公司负债总额525,495.83万元, 比上年度增加169,540.41万元，增长47.63%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12年31日 | 2018年12年31日 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 短期借款 | 5,257.63 | 1,224.57 | 4,033.06 | 329.34 |
| 应付票据 | 15,600.19 | 18,884.24 | -3,284.05 | -17.39 |
| 应付账款 | 83,695.60 | 63,543.43 | 20,152.17 | 31.71 |
| 预收款项 | 115,989.46 | 127,675.20 | -11,685.73 | -9.15 |
| 应付职工薪酬 | 41,638.52 | 33,134.81 | 8,503.71 | 25.66 |
项目
| 项目 | 2019年12年31日 | 2018年12年31日 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 应交税费 | 12,275.02 | 18,739.15 | -6,464.13 | -34.50 |
| 其他应付款 | 53,557.57 | 55,603.50 | -2,045.93 | -3.68 |
| 长期借款 | 40,645.64 | 14,038.75 | 26,606.89 | 189.52 |
| 应付债券 | 119,604.26 | - | 119,604.26 | / |
| 递延收益 | 29,924.92 | 23,111.78 | 6,813.15 | 29.48 |
| 递延所得税负债 | 7,307.02 | - | 7,307.02 | / |
主要变动原因：应付债券期末较期初增长主要是公司于2019年度发行可转换债券；长期借款期末较期初增长主要是公司基建工程项目工程进度有效推进；应付账款期末较期初增长主要是材料及工程款待支付。
3、净资产
截止2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为955,891.58万元，比年初归属于上市公司股东的所有者权益增加199,797.27万元，增长比例为26.42%，主要原因：净利润增加、库存股解锁、发行债券使其他权益工具增加。
（二）经营成果
2019年度公司实现营业收入1,353,336.02万元比上年增加17.59%，实现净利润183,944.85万元,较上年增加17.02%。主要数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 1,353,336.02 | 1,150,938.65 | 202,397.37 | 17.59 |
| 营业成本 | 868,356.42 | 709,263.60 | 159,092.82 | 22.43 |
| 销售费用 | 130,999.24 | 117,718.92 | 13,280.32 | 11.28 |
| 管理费用 | 93,928.08 | 77,233.66 | 16,694.42 | 21.62 |
| 研发费用 | 64,197.23 | 63,217.20 | 980.03 | 1.55 |
| 财务费用 | -6,958.26 | -3,184.18 | -3,774.09 | -118.53 |
| 加：其他收益 | 14,335.04 | 2,414.46 | 11,920.58 | 493.72 |
| 投资收益 | 2,448.75 | 5,737.71 | -3,288.95 | -57.32 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 471.45 | - | 471.45 | / |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -807.28 | - | -807.28 | / |
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 资产减值损失 | - | -2,076.46 | 2,076.46 | -100.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 17.91 | 26.83 | -8.92 | -33.25 |
| 加：营业外收入 | 2,720.89 | 1,399.52 | 1,321.37 | 94.42 |
| 减：营业外支出 | 1,336.53 | 692.58 | 643.95 | 92.98 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 183,944.85 | 157,185.83 | 26,759.02 | 17.02 |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 183,944.85 | 157,185.83 | 26,759.02 | 17.02 |
主要变动原因：营业收入稳步增长，资金合理筹划使用获取相应收益，得到政府相应项目补助，因此净利润较上年同期增长。
（三）现金流情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,633.56 | 201,820.94 | 13,812.62 | 6.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -465,389.74 | -231,295.36 | -234,094.38 | -101.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 144,080.61 | -35,913.11 | 179,993.72 | 501.19 |
主要变动原因：
投资活动产生的现金流量净额变动原因为：基建工程、设备等长期资产由于基地产能规划需求投入较上年同期增长；筹资活动产生的现金流量净额变动原因为：公司2019年发行可转换债券使筹资活动现金流入增加；因此较上年同期增长。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案五：公司2020年度财务预算报告
2019年，我们与风雨同行，战前变阵，在各品牌、各事业部多方兵团共同努力下，公司实现营业收135.33亿元，实现净利润18.39亿元，基本每股收益4.42元；期末资产总额148.14亿元，负债总额52.55亿元，所有者权益95.59亿元，各项经济指标完成情况稳健。
2020年，面对新冠疫情对家居行业的不确定性影响，同时在风、雨、道三期叠加的市场环境下，公司将积极分析应对市场环境变化，以变应危，化危为机。通过对自身战略进行收缩和激活，同时对销售终端实施以下应对策略：以补贴加金融支持形式持续输送资源；以不同产品系列组合持续提供炮火支援；针对经销商的经营难点，放松政策，松绑体系，树立信心；组装第二发动机，组建集团营销模式创新部，不拘一格开辟流量争夺新战场，实现营销渠道、模式、工具的创新突变。
2020年，力争两个目标：第一，通过公司内部挖潜，降本降费实现公司利润增速略快于公司营业收入增速；第二，全渠道布局、全领域拓展，集一切资源抢单抢市场扩单值，努力实现公司营业收入增速领先主要竞争对手。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案六：关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案
公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，及以资本公积金转增股本。
一、本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.9元（含税）。
2、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。
如在本议案经股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟保持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
二、经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为1,839,448,516.68元，母公司累计未分配利润为2,197,778,303.29元。如果以2020年3月31日公司总股本420,171,404股计算，公司2019年度拟分配的现金红利总额为457,986,830.36元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为25%，具体原因说明如下：
1、公司所处行业情况及特点：公司所从事的行业为家具制造业中的整体家居（定制家居）行业，定制家居属于可选消费品，与房地产行业景气度、居民收入水平等因素紧密相关。今年以来，在新冠病毒疫情的影响下，定制家居企业及其经销商的生产经营受到了较大的冲击，零售客流萎缩明显，市场需求阶段性下滑，公司及可比上市公司今年第一季度营业收入及归母净利润同比去年均明显下滑。目前，在党和政府的正确领导下，国内疫情防控取得明显成效，复工复产稳步推进，经济活力逐步提升，
但是为了谨慎应对疫情给公司未来生产经营带来的不确定性，公司必须储备合理、安全的现金以增强抵御风险的能力。
2、公司发展阶段和自身经营模式：2018年以来，受房地产调控、消费渠道变革、市场竞争加剧等因素影响，家具制造行业整体收入承压。但公司在管理层的坚强领导下，营业收入整体增速好于行业平均水平，2019年度公司实现营业收入135.33亿元，同比增长17.59%。顺应家具消费渠道的变化，公司大力发展工程、整装、拎包入住业务，带动公司整体订单增速较为稳定。为巩固公司在行业内的领先地位，公司仍然需要持续加大研发投入、提升信息化程度、完善生产基地布局、优化渠道结构，为此需要进行一定的资金储备。
3、公司盈利水平、资金需求以及公司留存未分配利润的主要用途：公司2019年归属母公司净利润为18.39亿元，同比增幅为17.02%。2020年，公司根据行业情况将谨慎应对未来的不确定性，留存的未分配利润将主要用于：加大研发、信息化的投入，生产基地建设，经销商的的帮扶等方面，巩固行业地位。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案七：关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案
为了降低募集资金的投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司拟终止“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目。该项目原隶属于“无锡生产基地（一期）建设项目”，后经董事会审议批准，该项目于广州总部现有厂房实施，使用原募集资金使用计划规定的该生产线设备投资款合计6157.15万元，其他投入将以自筹资金解决。
一、“年产50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目实际投资情况
截至2020年4月17日，该项目累计使用募集资金2,902.88万元，尚有3,254.27万元未投入使用，占募集资金总额200,582.08万元的1.62%。该项目终止后的剩余募集资金3,254.27万元及其利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将用于永久补充流动资金，以满足公司的日常生产经营。
截至2019年12月31日，公司“年产50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目前期投资部分工程已全面投产，2019年度效益的实现为2379.52万元。
二、“年产50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目终止的原因
1、公司在筹备和实施首次公开发行期间，正值厨房电器行业的高速增长期。公司厨柜产品在终端能有效带动烟机、炉灶产品的销售，提高厨房电器与整体厨柜的一体化程度。故公司计划于无锡生产基地（一期）场地内新建的年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产项目是契合厨房空间一体化专家定位战略且考虑了公司厨柜产品产能的未来发展规划的。
2、近年来，烟机、炉灶整体市场规模稳定，市场集中度快速提升，同时厨房电器行业新进入者增多，大部分家电品牌都涉足了厨电产品，市场整体产能充足。
3、目前，公司“橱柜+”经营战略将厨房生活解构为“洗涤”、“备餐”、“烹饪”、“收纳”、“品质生活”五大系统，打造“厨房、厨餐、厨阳”三大空间，推动了整体厨柜向涵盖厨柜、厨电、厨房配件的整体功能厨房转变。此外，随着消费者收入水平及生活品质要求的提高，消费者越来越重视厨房体验，厨房电器品类呈现多样化特点，小家电、新式厨电等成为厨电产品的重要补充。为顺应上述变化，公司终端门店内可供消费者选择的厨房电器品类也日益丰富。因此，公司继续投资建设“年产50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目的可行性显著降低，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，公司整体厨柜配套销售的抽油烟机和燃气灶在自产产能无法满足需求的情况下，可以采取品牌合作或其他方式，降低募集资金的投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益。
三、该项目终止后相关募集资金的安排
截至2020年4月17日，该项目累计使用募集资金2,902.88万元，尚有3,254.27万元未投入使用，占募集资金总额200,582.08万元的1.62%。该项目终止后的剩余募集资金3,254.27万元及其利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将用于永久补充流动资金，以满足公司的日常生产经营。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案八：关于确定2020年至2021年公司及控股子公司向银行
申请综合授信额度的议案
一、公司及控股子公司2020年至2021年向银行申请授信情况概述公司及控股子公司向银行申请综合授信额度，是为满足发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金运营能力。公司及控股子公司2020年至2021年拟向银行申请总额不超过人民币1,351,000万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资(信用证)授信、流动资金(贷款)授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度（一年期以内的远期结售汇）等综合授信业务，部分综合授信业务将使用公司及控股子公司名下不动产提供抵押担保，融资期限以实际签署的合同为准。
上述授信额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额。公司或控股子公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司或控股子公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具董事会或股东大会决议。
二、公司及控股子公司2020年至2021年拟向各家银行申请的综合授信额度列表
序号
| 序号 | 授信主体 | 银行名称 | 申请授信额度 （单位：万元） | 授信条件 （抵押或担保） |
| 1 | 欧派家居集团股份有限公司 | 中国银行白云支行 | 80,000 | 以抵押物：自有资产粤（2016）广州市不动产权第04204143号、 粤（2016）广州市不动产权第04204144号、 粤房地权证穗字第1050096067号、 粤房地权证穗字第1050096099号、 粤房地权证穗字第1050096026号、 粤房地权证穗字第1050096027号以及欧派集成、欧派卫浴提供连带责任保证担保 |
| 2 | 广州欧派集成家居有限公司（以下简称“欧派集成”） | 25,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 3 | 广州市欧派卫浴有限公司（以下简称“欧派卫浴”） | 5,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 |
序号
| 序号 | 授信主体 | 银行名称 | 申请授信额度 （单位：万元） | 授信条件 （抵押或担保） |
| 4 | 欧派家居集团股份有限公司 | 工商银行天平架分行 | 80,000 | 以抵押物：自有资产粤（2015）广州市不动产权第00211314号、 粤（2015）广州市不动产权第00210972号、 粤（2015）广州市不动产权第00211311号 |
| 5 | 广州欧派集成家居有限公司 | 10,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 6 | 欧派家居集团股份有限公司 | 建设银行白云支行 | 100,000 | 欧派集成以抵押物：粤（2016）广州市不动产权第08205725号提供抵押担保 |
| 7 | 欧派家居集团股份有限公司 | 农业银行白云支行 | 20,000 | 纯信用 |
| 8 | 欧派家居集团股份有限公司 | 浦发银行珠江新城支行 | 67,500 | 纯信用 |
| 9 | 广州欧派集成家居有限公司 | 67,500 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 10 | 欧派家居集团股份有限公司 | 兴业银行广州分行 | 30,000 | 纯信用 |
| 11 | 广州欧派集成家居有限公司 | 15,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 12 | 欧派家居集团股份有限公司 | 招商银行广州分行 | 80,000 | 纯信用 |
| 13 | 广州欧派集成家居有限公司 | 20,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 14 | 欧派家居集团股份有限公司 | 中信银行广州分行 | 100,000 | 纯信用 |
| 15 | 集团下属任意子公司 | 20,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 16 | 江苏无锡欧派集成家居有限公司 | 15,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 17 | 欧派家居集团股份有限公司 | 广发银行股份有限公司清远分行 | 40,000 | 纯信用 |
| 18 | 清远欧派集成家居有限公司 | 100,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 19 | 广州欧派集成家居有限公司 | 平安银行广州分行 | 50,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 |
| 20 | 欧派家居集团股份有限公司 | 60,000 | 纯信用 |
序号
| 序号 | 授信主体 | 银行名称 | 申请授信额度 （单位：万元） | 授信条件 （抵押或担保） |
| 21 | 欧派家居集团股份有限公司 | 民生银行广州分行 | 50,000 | 纯信用 |
| 22 | 广州欧派集成家居有限公司 | 30,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | |
| 23 | 广州欧派集成家居有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 20,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 |
| 24 | 欧派家居集团股份有限公司 | 35,000 | 纯信用 | |
| 25 | 江苏无锡欧派集成家居有限公司 | 中信银行城北支行 | 8,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 |
| 26 | 江苏无锡欧派集成家居有限公司 | 中国银行无锡惠山支行 | 8,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 |
| 27 | 天津欧派集成家居有限公司 | 中国银行东方红路支行 | 7,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 |
| 28 | 天津欧派集成家居有限公司 | 渤海银行天津自由贸易试验区支行 | 8,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 |
| 29 | 公司及控股子公司 | 以上银行或2020年新增合作银行 | 200,000 | 纯信用 或公司及控股子公司提供资产抵押 或公司及控股子公司提供全额连带责任保证担保 |
| 合 计 | 1,351,000 | / | ||
三、审批权限授权
为提高工作效率、及时办理融资业务，对于上述授信额度列表内的银行授信，授权董事长姚良松先生或其指定的代理人代表公司审核及签署相关融资合同等法律文件，不再对以上银行出具相关决议；同时授权公司财务中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权自公司2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案九：关于确定2020年至2021年公司及控股子公司对外担保
额度的议案
一、公司及控股子公司2020年至2021年对外担保额度情况概述为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用效率，基于公司及控股子公司日常经营的实际需要，2020年至2021年公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司预计对外担保最高额度不超过人民币868,500万元。
2020年至2021年公司及控股子公司预计对外担保额度列示如下：
序号
| 序号 | 保证人 | 被担保人 | 拟担保金额（万元） | 担保方式 |
| 1 | 广州欧派集成家居有限公司（以下简称“欧派集成”） | 欧派家居 | 180,000 | 连带责任保证 及资产抵押担保 |
| 2 | 广州市欧派卫浴有限公司（以下简称“欧派卫浴”） | 欧派家居 | 80,000 | 连带责任保证 |
| 3 | 欧派家居 | 欧派集成 | 237,500 | 连带责任保证 |
| 4 | 欧派家居 | 天津欧派集成家居有限公司（以下简称“天津欧派”） | 15,000 | 连带责任保证 |
| 5 | 欧派家居 | 江苏无锡欧派集成家居有限公司（以下简称“无锡欧派”） | 31,000 | 连带责任保证 |
| 6 | 欧派家居 | 清远欧派集成家居有限公司（以下简称“清远欧派”） | 100,000 | 连带责任保证 |
| 7 | 欧派家居 | 欧派卫浴 | 5,000 | 连带责任保证 |
| 8 | 欧派家居 | 欧派集成/欧派卫浴/天津欧派/无锡欧派/清远欧派 | 20,000 | 连带责任保证 |
| 9 | 其他项：仅限于公司与控股子公司之间担保，且额度可自由调配 | 其他项：仅限于公司与控股子公司之间担保，且额度可自由调配 | 200,000 | 连带责任保证 或资产抵押 |
| 合计 | 868,500 | |||
上述担保仅限于公司为控股子公司、控股子公司为公司、控股子公司对控股子公司在银行综合授信业务（包括但不限于贸易融资授信、流动资金授信、银承授信额、
非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务）提供担保的事项。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调整，具体的担保期限等协议内容以实际签署的协议为准。
二、审批权限授权
为提高工作效率，授权董事长姚良松先生或其指定的授权代理人，在股东大会批准的担保额度内，办理对外担保的有关手续，每笔担保不需要再单独提交董事会和股东大会审议。上述授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案十：关于确认公司非独立董事2019年度薪酬的议案
依据《公司薪酬管理制度》、《公司绩效考核评定管理办法》以及《欧派家居董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》有关规定，现结合公司2019年度业绩指标完成情况，公司非独立董事2019年度薪酬发放如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额 （万元） |
| 1 | 姚良松 | 董事长、总经理（总裁） | 96.15 |
| 2 | 谭钦兴 | 副董事长、副总经理（副总裁） | 498.9 |
| 3 | 姚良柏 | 副董事长、行政副总经理 | 173.47 |
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
议案十一：关于变更2020年度审计机构的议案
综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，拟更换华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息
名称
| 名称 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2013年12月9日 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 |
| 执业资质 | 证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质 |
| 是否曾经从事证券服务业务 | 是 |
2、人员信息
（1）合伙人信息
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人33名，首席合伙人为林宝明先生。
（2）注册会计师信息
| 项目 | 2019年末 |
| 注册会计师人数 | 252人 |
| 从事过证券服务业务的会计师人数 | 200人 |
3、业务规模
项目
| 项目 | 2018年 | |
| 业务收入 | 人民币1.73亿元 | |
| 净资产金额 | 人民币1000万元 | |
| 上市公司年报审计情况 | 上市公司家数 | 36家 |
| 收费总额 | 人民币3341万元 | |
| 总资产均值 | 人民币约39亿元 | |
| 主要行业分布 | 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业等 | |
4、投资者保护能力
截至2019年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金。另外，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)购买了累计赔偿限额为8000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
（1）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。
（3）2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。
（二）项目成员信息
姓名
| 姓名 | 职务 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 从事过证券服务业务年限 | 诚信记录 |
| 郭小军 | 项目合伙人 | 注册会计师、税务师 | 自2001年起，从事注册会计师业务， 至今为多家上市公司提供过IPO审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。 | 无 | 18年 | 良好 |
注：项目质量控制复核人及2020年度相关审计报告的签字会计师暂未确定。
二、审计收费
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报告及内部控制审计服务的报酬共计人民币268万元。
对于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提供2020年年度财务报告及内部控制审计服务的报酬，授权公司管理层以2019年度审计费用为基础，结合公司当年业务规模发展变化情况与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2020年5月29日
欧派家居集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的要求，谨慎、忠实、勤勉地履行公司独立董事的职责，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参与公司董事会、股东大会，认真审阅各项会议议案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了中肯、客观的意见，切实维护公司及全体股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、公司独立董事机制建立的总体情况
公司于2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第三届董事会，任期自2019年9月30日起三年。目前，公司第三届董事会由6人组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的1/2。公司第三届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，除了战略委员会外，其他三个专门委员会组成均以独立董事为多数且由独立董事担任主任委员。独立董事钟淑琴女士因在公司连续担任独立董事的时间已满六年，按照《公司独立董事工作制度》有关规定，于第二届董事会任期届满后进行了更换。在此，我们对钟淑琴女士给予公司及董事会各项工作所作的贡献以及提供的支持表示由衷的感谢！
公司独立董事成员构成秉承专业和背景多元化原则。各独立董事均具备履职所必需的知识、技能和素质，并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。其中：
储小平先生现任中山大学岭南学院教授，博士生导师，在民营企业管理与成长、企业组织与领导力、民营企业融资与治理等领域有深入研究及丰富的经验；秦朔先生现任上海那拉提网络科技有限公司CEO，具备丰富的媒体传播从业经验，对企业战略定位和管理有深入研究及丰富的经验；江奇先生现任广州辰长会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，注册会计师，具备丰富的上市公司会计、审计专业知识和从业经验。
二、2019年独立董事履职情况
（一）2019年度，独立董事参加董事会、股东大会的情况
1、秦朔先生，年内应出席董事会次数9次（亲自出席会议8次，委托出席会议1次），对相关董事会议案均明确表达“同意”的表决意见；年内应参加股东大会次数3次，因工作安排均未能参加，事前已按照公司章程有关规定履行请假手续。
2、储小平先生，年内应出席董事会次数9次（亲自出席会议7次，委托出席会议2次），对相关董事会议案均明确表达“同意”的表决意见；年内应参加股东大会次数3次，实际参加会议3次。
3、江奇先生，2019年9月30日起任公司第三届董事会董事，年内应出席董事会次数2次（亲自出席会议2次），对相关董事会议案均明确表达“同意”的表决意见；年内应参加股东大会次数0次，实际列席股东大会会议1次。
4、钟淑琴女士，2019年9月30日卸任公司第三届董事会董事，年内应出席董事会次数7次（亲自出席会议7次），对相关董事会议案均明确表达“同意”的表决意见；年内应参加股东大会次数3次，实际参加会议3次。
（二）对公司重大事项的审查情况
1、2019年4月8日，我们对公司提交第二届董事会第二十二次会议的2018年度利润分配预案事宜、续聘审计机构事宜、变更会计政策事宜、确定年度公司及控股子公司对外担保额度等事宜的基本情况及相关文件进行了审慎分析，一致认为上述事宜合法合规、决策程序正确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2019年5月23日，我们对公司提交第二届董事会第二十四次会议的延长公司公开发行可转债决议有效期事宜、延长股东大会授权董事会全权办理公开发行可转债决议有效期事宜及关于前次募集资金使用情况报告事宜的基本情况及相关文件进行了审慎分析，一致认为上述事宜合法合规、决策程序正确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年7月22日，我们对公司提交第二届董事会第二十五次会议的公司2017年限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就事宜的基本情况及相关文件进行了审慎分析，一致认为上述事宜合法合规、决策程序正确，符合2017年限制性股票激励计划有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2019年8月26日，我们对公司提交第二届董事会第二十七次会议的变更企业财务报表格式事宜的基本情况及相关文件进行了审慎分析，一致认为上述事宜合法合规、决策程序正确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2019年9月11日，我们对公司提交第二届董事会第二十八次会议的董事会换届选举事宜、使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜、调整年度公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额度事宜的基本情况及相关文件进行了审慎分析，一致认为上述事宜合法合规、决策程序正确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、2019年9月27日，我们对提交第三届董事会第一次会议的聘任公司高级管理人员事宜的基本情况及相关文件进行了审慎分析，一致认为上述事宜合法合规、提名、聘任程序正确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）日常履职情况
报告期内，我们利用参加董事会、股东大会、规范运作培训的机会到公司考察，查阅相关资料，了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状况、生产经营情况和行业发展情况进行充分沟通交流。另外，我们还通过邮件、电话等形式向其他董事、高级管理人员了解公司生产经营情况，关注公司媒体报道及外部环境变化对公司的影响。
（四）保护股东合法权益所做的其他工作
1、持续关注公司信息披露工作。经检查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，真实、准确、及时、完整和公平地履行信息披露义务，确保全体投资者能够平等获得公司信息。
2、持续关注公司投资者关系管理工作。经检查，公司积极通过接待来访、E互动平台、投资者电话及邮箱、定期组织现场交流活动等多种渠道，与投资者交流公司战略规划、经营现状及新业务开展情况。
3、持续关注公司内控执行情况。公司不断完善内控机制建设及优化内控执行流程，在强化日常监督和专项检查的基础上，继续完善及优化关键业务模块流程、关键控制环节，有效落实自我评价及督促整改，提高内部控制体系有效性及运作效率。
4、不断学习法律法规。注重学习监管部门最新法律、法规和各项规范性文件，积极参加监管部门组织的相关培训，全面了解上市公司规范运作各项制度，不断提升履职水平，促进公司进一步规范运作。
三、2020年工作规划
2020年，本着客观、公正、独立的原则，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与其他董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，参与公司重大事项的决策，切实维护公司及全体股东的权益；积极参加监管部门组织的各类规范运作培训，进一步提升诚信意识、自律意识，更好地服务公司及全体股东。
新的一年，我们希望利用专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，为董事会科学决策发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，不断促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
储小平、秦朔、江奇、钟淑琴
2020年5月29日