证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-102
厦门三五互联科技股份有限公司
2019年度股东大会决议公告
特别提示：
| 1 | 本次年度股东大会未有提案未获通过的情形 |
| 2 | 本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 |
| 3 | 本次年度股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形 |
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年5月20日召开2019年度股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：
一、会议召开与出席情况
㈠会议召开情况
2020年4月28日，公司以公告方式向全体股东发出本次会议通知；具体内容详见《关于召开2019年度股东大会通知的公告》(公告编号：2020-081)。
2020年5月20日，公司2019年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；其中：
1、现场会议于2020年5月20日下午14:30起在厦门市思明区软件园二期观
日路8号三五互联大厦1楼会议室召开
2、网络投票时间为2020年5月20日特定时间段：
⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:15-15:00
本次股东大会由公司董事会召集，董事长丁建生先生主持；现场参加本次股东大会的有股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师福建懿茂律师事务所陈书森律师、陈路平律师以及各相关人员。
本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
㈡股东出席情况
1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 股东出席 | 4 | 135,244,301 | 36.9824％ | |
| 其中 | 现场投票 | 2 | 134,954,201 | 36.9031％ |
| 网络投票 | 2 | 290,100 | 0.0793％ | |
2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 中小股东出席 | 2 | 290,100 | 0.0793％ | |
| 其中 | 现场投票 | 0 | 0 | 0.0000％ |
| 网络投票 | 2 | 290,100 | 0.0793％ | |
二、提案审议及表决情况
本次股东大会由股东代表龚少晖先生、股东代表陈土保先生、见证律师陈路平女士、监事林挺先生共同负责计票、监票。
本次股东大会提案共12项：
01.00 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案
02.00 关于2019年度利润分配预案的提案
03.00 关于计提商誉减值准备的提案
04.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
05.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
06.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案
07.00 关于《2019年度董事会工作报告》的提案
注：独立董事在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)
08.00 关于《2019年度监事会工作报告》的提案
09.00 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案
10.00 关于续聘2020年度审计机构的提案
11.00 关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
12.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉
之补充协议》暨构成关联交易事项的提案
前述各提案已经公司第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕、第五届董事会第七次会议〔定期会议〕、第五届监事会第四次会议〔定期会议〕在各自相应职权范围内审议通过，具体内容详见《关于召开2019年度股东大会通知的公告》(公告编号：2020-081)。前述提案均须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；其中：公司控股股东、实际控制人龚少晖先生应对提案12.00签订与解除顾问协议暨关联交易事项回避表决。
对于本次会议审议的提案，公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下提案进行表决：
01.00 关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的提案
公司《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》系对2019年财务决算情况进行的总结及对2020年度财务预算情况进行的安排。
2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-063〕。
总表决情况：
| 01.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 01.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
02.00 关于2019年度利润分配预案的提案
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2019年归属于母公司所有者的净利润为-257,255,734.85元，公司可供分配利润为-535,540,364.64元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司2019年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司确定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2019年度利润分配预案详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-064〕。
总表决情况：
| 02.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 02.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
03.00 关于计提商誉减值准备的提案
公司于2015年9月收购深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权，形成商誉652,554,847.24元。
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购道熙科技形成的商誉进行减值测试，2019年计提商誉减值准备222,946,546.47元；商誉减值准备计入公司2019年损益，导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少222,946,546.47元，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润的86.66％。
计提商誉减值准备的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-065〕。
总表决情况：
| 03.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 03.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
04.00 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
《2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》系对2019年度募集资金存放和使用情况进行的说明。
总表决情况：
| 04.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 04.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
05.00 关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
《2019年度内部控制自我评价报告》系对公司2019年度的内部控制情况进行总结评价。
内部控制自我评价报告详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-068〕。
总表决情况：
| 05.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 05.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
06.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币2亿元整，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自授信合同签订之日起算一年。前述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议；授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长代表公司与金融机构签署前述授信融资项下的相关法律文件。申请综合授信额度内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-069〕。
总表决情况：
| 06.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 06.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
07.00 关于《2019年度董事会工作报告》的提案
《2019年度董事会工作报告》系对2019年董事会工作情况进行的总结；具体内容详见2019年年度报告全文中的“经营情况讨论与分析”和“公司治理”章节。
公司现任独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生以及报告期内离任的独立董事曾招文先生、涂连东先生已分别向董事会递交《2019年度独立董事述职报告》，并在2019年度股东大会上进行述职；前述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：
2020-071、072、073、074、075〕。
总表决情况：
| 07.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 07.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
08.00 关于《2019年度监事会工作报告》的提案
监事会主席余成斌先生报告2019年度监事会工作情况；具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-086〕。
总表决情况：
| 08.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 08.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
09.00 关于《2019年年度报告》及其摘要的提案
《2019年年度报告》及其摘要系对2019年度公司生产经营情况进行的总结。
2019年报及其摘要具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-076、2020-077〕。
总表决情况：
| 09.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 09.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
10.00 关于续聘2020年度审计机构的提案
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是中国注册会计师协会《全国前百家会计师事务所综合评价信息》所列事务所之一，位居福建地区证券期货审计业务规模前列，对执业质量具有较高标准，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供优质的专业服务。公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构，聘期自2019年度股东大会决议通过之日起至公司下一次年度股东大会有关聘请会计师事务所的决议通过之日时止。根据会计师事务所的专业能力、执业资质等情况并参考市场价格，公司2020年度审计费用预计为人民币110万元。
续聘2020年度审计机构的内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-078〕。
总表决情况：
| 10.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 10.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
11.00 关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
因董事佘智辉先生辞职，公司董事会成员人数低于法定最低人数；为完善公司治理结构，更好地发挥公司决策层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，董事会提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。
关于提名徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-080〕。
附件：
徐尧先生简历
徐尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，满族，1987年4月出生，浙江湖州人，研究生学历，2017年毕业于厦门大学，获管理学博士学位。徐尧先生曾任深圳证券交易所综合研究所博士后研究员、深圳前海雪松金融服务有限公司投行部副总监。徐尧先生现任公司非独立董事。
至目前，徐尧先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证
监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，徐尧先生不属于“失信被执行人”。
总表决情况：
| 11.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 135,243,801 | 99.9996％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.0004％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 11.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。自徐尧先生当选董事时起，佘智辉先生不再担任公司董事。
12.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项的提案
公司与控股股东、实际控制人龚少晖先生于2019年8月20日签订《顾问协议》，约定公司聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先生为公司提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅
导服务；服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50元。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
经沟通确认，公司已与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止；《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易。
基于前述情况，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元且已实际退回全部款项。
总表决情况：
| 12.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 357,100 | 99.8602％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1398％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 12.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 289,600 | 99.8276％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 500 | 0.1724％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已对本提案事项回避表决。本提案已经出席会议的股东所持表决权(回避表决除外)的1/2以上通过。
关于龚少晖先生表决权委托及本次投票事项的特别说明：
2020年1月10日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《股份转让意向书》(简称“转让意向书”)，龚少晖先生拟将其持有的公司19,000,000股股份(占公司总股本的5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划；同日，龚少晖先生与财达证券签署《表决权委托书(一)》《表决权委托书(二)》，分别：1、将其持有的上市公司19,000,000股股份(占上市公司总股本的5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司14,000,000股股份(占公司总股本的3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。具体情形详见《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变动的提示性公告》(公告编号：
2020-01)。如前所述，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划持有公司33,000,000股股份的表决权，龚少晖先生持有公司101,886,701股股份的表决权，合计134,886,701股股份的表决权；集合计划的管理人财达证券与龚少晖先生均对2019年度股东大会提案01.00-11.00投出相同意见的表决票，亦均对提案12.00关于签订与解除顾问协议暨关联交易事项回避表决。
三、法律意见
本次股东大会由福建懿茂律师事务所指派的陈书森律师、陈路平律师现场见证并出具《法律意见书》。
见证律师认为：
公司2019年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、2019年度股东大会决议
2、福建懿茂律师事务所法律意见书
3、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十日