湖南长高高压开关集团股份公司2018年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年五月
发行人声明
1、湖南长高高压开关集团股份公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、湖南长高高压开关集团股份公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、本次非公开发行股票发行股份数量不超过158,820,000股，即不超过发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股份具体数量的计算公式为：
本次非公开发行股份数=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行股票发行价格。
在上述发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过发行后总股本的10%；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不超过发行后总股本的10%；超过部分的认购为无效认购。
若公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,585.47万元（含37,585.47万元），拟投资于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 金洲生产基地二期项目 | 24,832.46 | 21,585.47 |
| 2 | 总部技术中心及区域运行中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合 计 | 40,832.46 | 37,585.47 | |
注：除补充流动资金项目外，上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第四次会议制定并经2019年度股东大会审议通过了《未来三年（2020
—2022年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项已经公司股东大会审议通过，方案修订经公司股东大会授权，本方案尚须中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发行人、长高集团
| 公司、本公司、发行人、长高集团 | 指 | 湖南长高高压开关集团股份公司 |
| 华网电力 | 指 | 湖北华网电力工程有限公司 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 长高集团本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湖南长高高压开关集团股份公司英文名称：Changgao Electric Group Co.,Ltd股票上市地：深圳证券交易所股票简称：长高集团股票代码：002452法定代表人：马晓董事会秘书：张钰成立日期：2006年1月17日（整体变更为股份有限公司）上市日期：2010年7月20日总股本：529,400,000股经营范围：高压开关、组合电器、断路器等高压电器、高低压成套设备与配电箱、
电力自动化装置、设备、软件的研发、设计、生产、销售、技术咨询及系统集成；新能源汽车零配件制造、充电桩和汽车充电设备的制造、建设、运营、技术服务、研发和销售；新能源发电；电力工程设计、总承包、咨询、检修、施工；配售电及电网建设运行维护；企业管理服务；自有房屋、机械设备租赁；各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司住所：湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号邮政编码：410219办公地址：湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号邮政编码：410219
联系电话：0731-88585000传真：0731-88585000电子信箱：cgzq123@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内电力投资呈现结构性变化，电源投资增速趋降，配电网成未来投资重点，将带动相关产业持续发展电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。当前我国电力行业投资情况呈现出结构性变化，根据中国电力供应联合会统计数据，2019年全国主要电力企业电源工程建设完成投资3,139亿元，同比增长12.6%；全国电网工程建设完成投资7,995亿元，继续保持很高投资规模。目前配电网仍是我国电网结构中的薄弱环节，是未来电网投资的重点。根据国家能源局发布的《配电网建设改造计划（2015-2020）》，为满足用电需求、提高供电可靠性、促进电网智能化，我国将在2015-2020年期间投资共2万亿元用于配电网建设改造，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里。公司生产的高压开关、组合电器、成套设备等传统输配电产品作为输电及配电网的关键设备，是实现变电站综合自动化以及配电网络自动化的基础，也是实现智能电网的重要环节，未来面临着良好的发展机遇。
2、电力工程服务行业发展前景广阔
国家电网、南方电网等超大型电力企业均确定了由电网公司向综合能源服务商的转型方向。此背景下，随着电力市场化的加深，特别是综合能源服务的开展，
原有的地域或者业务环节的准入门槛会逐步打破，给有实力的电力工程企业向产业链上下游整合带来机会，向上游延伸到项目投融资、工程设计等环节，向下游延伸到售电、增值服务、专业服务等环节，从电力工程拓展到能源工程、电动汽车等相近产业，电力企业机会巨大。
公司自2015年开始涉足电力工程EPC总包服务，2016年收购湖北华网电力工程有限公司，电力工程服务业务迅速成为公司主营的中坚力量。区域运营中心的建立，可促进公司围绕“设备工程”向“用电需求”转型，加强与用户的沟通，开发潜在客户，使公司的电力工程服务为主的多项业务向多个区域拓展开来，实现公司的健康快速发展。
3、公司确立了全产业链的电力能源综合服务商的战略定位
作为国内中高压电器领域的骨干企业之一，近年来公司顺应产业发展趋势，确定了致力于成为集电力能源规划设计、新能源发电、输变电设备制造、电力工程服务等全产业链的电力能源综合服务商的战略定位，加快了产业链横纵向扩张的步伐和进度。
产品方面，公司在持续加大高压开关、组合电器、成套电器等传统优势产品的研发和生产投入的同时，凭借自身技术优势，通过收购湖南雁能森源电力设备公司，加强了公司中低压开关及配电设备的生产能力和市场竞争力。
产业上下游方面，公司通过设立湖南长高新能源电力有限公司、收购华网电力，深入电力工程设计、总包领域，使电力工程服务迅速成为公司新的业绩增长点；抓住国家电力体制改革机遇，参与相关产业基金，抢占市场先机，通过业务形式的不断丰富，带动公司传统输变电设备的销售。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步丰富公司产品结构，提升产品的技术水平和生产能力，提高市场竞争力。
随着我国电力供应进入持续宽松的新阶段，电源结构的清洁化、电力系统智能化、电力发展国际化以及体制机制的市场化成为了国家电力发展的新方向。新
形势对公司配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器等产品技术、生产和销售能力，以及对电力工程服务领域的客户拓展、稳定运营提出了更高要求。本次发行后，公司通过实施金洲生产基地二期项目、总部技术中心和区域运营中心项目，可显著提高公司的技术研发能力，增强上述产品的生产和销售能力，促进电力综合服务水平，提高产品市场占有率，从而实现由传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商的转型与升级，增强公司的盈利能力。
2、提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力。
3、提升公司资本实力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，将有力支持公司新型业务的发展，满足相关业务的拓展对营运资金的需求。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩大、业务结构将更加优化，有利于提升企业核心竞争力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起12个月内选择适当时机发行。
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本公告出具日公司总股本529,400,000股测算，本次非公开发行股票数量不超过158,820,000股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过发行后总股本的10%；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动
人）本次认购的股份数量之和不超过发行后总股本的10%；超过部分的认购为无效认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或者其他合格投资者。所有发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
根据《管理办法》和《实施细则》等相关规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）发行前后公司未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,585.47万元（含37,585.47万元），拟投资于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 金洲生产基地二期项目 | 24,832.46 | 21,585.47 |
| 2 | 总部技术中心及区域运行中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合 计 | 40,832.46 | 37,585.47 | |
注：除补充流动资金项目外，上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本议案出具之日，公司股本总额为529,400,000股。马孝武先生为公司第一大股东，其持有公司股份104,388,594股，持股比例19.72%，其中本人直接持有94,389,240股，通过委托设立的长安投资934号证券投资集合资金信托计划持有9,999,354股。马晓先生本人直接持有公司股份15,470,000股，持股比例2.92%，其与马孝武先生为父子关系，双方构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。因此马孝武先生合计能控制公司22.64%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限158,820,000股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为688,220,000股，马孝武先生及其一致行动人持有的股份至少仍占本公司总股本的17.42%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会以及公司第五届董事会第六次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行须在股东大会审议通过后报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,585.47万元（含37,585.47万元），拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 实施周期 |
| 1 | 金洲生产基地二期项目 | 24,832.46 | 21,585.47 | 2年 |
| 2 | 总部技术中心及运营中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2年 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | — |
| 合 计 | 40,832.46 | 37,585.47 | ||
注：除补充流动资金项目外，上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）长高集团金洲生产基地二期项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：长高集团金洲生产基地二期项目
（2）项目实施主体：湖南长高高压开关集团股份公司
（3）项目实施地点：长高集团宁乡金洲产业园内，四至范围为：东至银洲
路，西至金洲北线，南至金洲大道，北至金沙东路
（4）项目用地：项目用地在宁乡金洲产业园，规划总用地面积255,561m
（合约383.34亩），长高集团已取得项目所在地块的两份国有土地使用权证（“宁
（1）国用（2013）第209号”、“宁（1）国用（2013）第210号”）。
2、项目实施的必要性
（1）有利于发行人适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力
目前市场对配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器产品的需求非常大，而目前发行人受到生产装备条件的限制，相应产品产量较低、市场占有率不高。发行人具备高低压开关柜智能制造技术、220kV组合电器生产技术，但由于生产场地长期使用租赁厂房、生产设备自动化水平较低，发行人基本不具备配网自动化及综合自动化生产能力；此外，公司具有领先技术的220kV组合电器产能仅为50间隔/年，产能亟需扩大；110kV组合电器、高低压开关柜、环网柜等产品的产能均已达到满负荷生产规模。
（2）推动长高集团积极开展技术创新和成果转化，提高企业智能制造水平
通过本项目实施，将公司研发出的智能制造核心技术应用到配网自动化及变电站综合自动化、高低压开关柜（箱）、组合电器和断路器等产品的生产，将公司具有自主知识产权的智能制造装备生产的先进科技成果、产品制备技术转化为现实生产力，使公司在保持传统输变电领域的优势外，逐渐向智能电气设备、配网自动化等行业发展，对于推动公司积极开展技术创新和成果转化、提高企业智能制造水平具有重要意义。
3、项目实施的可行性
项目投资符合国家的相关产业政策，符合湖南省、长沙市装备制造产业发展规划，投资规模合理，项目建设内容明确。
投资项目围绕提升发行人电力装备智能制造能力，发行人在该领域已经有较强的技术储备，拥有国家级工程技术中心、相对完善的研发机制和稳定的技术研
发团队。
同时项目建设有关工业厂房设计规范，基础设施条件良好，建设条件具备，建设方案切实可行。项目实施新增产品具有广阔的市场前景，公司将通过在现有基础上进一步完善营销服务网络、加大对电力领域重点战略客户的服务能力、加强营销队伍建设和培训等方式消化新增产能。因此，本项目的实施，从产业政策、技术、工程建设、产品市场、项目经济性等方面均具有可行性。
4、项目的实施计划
本项目预计建设总投资24,832.46万元，拟采用募集资金投入21,585.47万元，建设周期为24个月。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投入金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工程费用 | 20,297.83 | 20,297.83 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,287.64 | 1,287.64 |
| 3 | 预备费 | 1,079.27 | 0.00 |
| 4 | 建设期利息 | 120.00 | 0.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,047.72 | 0.00 |
| 总投资 | 24,832.46 | 21,585.47 | |
5、项目经济效益分析
本项目达产年预计可实现年销售收入61,495.73万元，项目达产年年均净利润为5,186.43万元，投资利润率为26.04%。
6、项目备案及审批手续
本项目已于2018年4月23日取得宁乡市发展改革局出具的宁发改备案【2018】112号《企业投资项目备案证明》，并于2018年5月29日完成本项目《建设项目环境影响登记表》
（二）长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目
（2）项目实施主体：湖南长高高压开关集团股份公司
（3）项目实施地点：长高集团总部，长沙市、广州市、贵阳市、重庆市
（4）项目建设内容：
总部技术中心的建设内容主要包括按照国家制造业创新中心建设标准建设总部技术中心，具体包括改扩建研发实验室、购置实验室研发设备（含软件开发）、检测设备等；区域运营中心建设项目主要是在贵阳、重庆、广州三地建设区域运营中心，包括购置、租赁和装修办公场所，新建营销、展示、服务设施，实现营销服务体系的区域化整体布局。
2、项目实施的必要性
（1）建设总部技术中心项目的必要性
①技术实验室高端精密研发设备缺乏
由于目前企业技术实验室高端精密研发设备（主要为研发软件平台、柔性直流输电技术研发设备、实验检测设备）的缺乏，现有的部分研发设备老旧，亟待更新，基础设施条件不够完善，特高压电网及智能输配电技术研发成果尚未取得领先突破。
②智能化输配电设备的市场要求
根据《国家电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，要求大力推进“互联网+”智能电网建设，提升电源侧智能化水平，加强传统能源和新能源发电的厂站级智能化建设，促进多种能源优化互补。
随着智能电网的推进，智能化投资在电网投资中的比例将显著提升。根据相关研究数据，智能化投资在“十三五”期间的年均投资额占电网投资比例将提升到12.5%。随着智能电网建设的展开，智能化投资将明显增加，二次设备投资占
比将由目前的不足5%提升至12%-15%。这些将大大推动输配电行业的发展，极大地拓宽市场空间。另外，智能电网的发展，也要求输配电设备向智能化方向发展。
③技术中心研发实验室的设置分散
目前，长高集团技术中心搭建的技术研发实验室主要有：1100kV及1120kV特高压交直流隔离开关/接地开关技术实验室、超高压交直流隔离开关/接地开关技术实验室高压交流断路器技术实验室、智能组合电器技术实验室、配网设备及自动化技术实验室，并配套有相应的检测设施。在特高压和智能化输配电设备研究领域，这五个实验室均有涉及，但是这五个实验室在特高压和智能化输配电设备创新研究的管理方面是分散的，未形成集中管理。因此，在研发创新方面，管理机制仍不够完善，运行效率相对比较低下。
（2）建设三大区域运营中心的必要性
①电力行业发展的方向，要求传统输变电设备生产企业向电力能源综合服务商转型
在电力装备输变电行业，传统电力设备制造企业的主要客户为国家电网公司和南方电网公司，各电网公司普遍采用集中招投标制采购，行业集中度不断提高，市场竞争日益激烈。由于传统电力设备制造企业生产的产品所服务的电力行业是国民经济的重要基础产业，但是，电力行业的发展易受国家宏观经济政策、产业发展及基本建设等因素的影响非常大。加上国内原材料价格的不断上涨，人工成本不断增加，传统电力设备制造企业的生存压力越来越大。
在国家电力行业发展的大环境下，长高集团必须坚持发展以“电力能源”为核心的产业，不断完善和优化公司产业链结构，从传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商拓展，在发展思路上谋求创新，产业布局上寻求革新，才能在电力行业保持可持续发展。同时，要求企业坚持走中国特色新型工业化道路，以推进智能制造为主攻方向，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和营销服务的智能化水平。通过从产品竞争模式向电力能源服务竞争模式转变，提高综合服务价值。
②企业发展战略及经营方式转型的需要
长高集团作为输配电设备研发生产企业，专注隔离和接地开关、组合电器（GIS）、断路器、配网设备的生产；同时长高集团不断丰富输变电设备产品类别，公司的组合电器、成套电器产品均已获得客户和市场认可，逐步成为公司主要产品。公司自2015年开始涉足电力工程EPC总包服务，2016年收购湖北华网电力工程有限公司，电力工程服务业务迅速成为公司主营的中坚力量。公司目前的电力工程服务业务仍处于发展阶段，公司将不断扩充区域和客户覆盖，增强自身能力建设；在实施“电能代替，优化能源消费结构”的政策背景下，积极推进光伏、风电等项目建设。
根据集团的未来发展规划，企业定位于高压电器综合服务商，全面打造综合型服务企业，促进销售、设计、咨询、施工、维保服务等业务和谐发展，延伸电力工程服务系统各个环节，使企业完成由“产品制造商”向“综合服务商”的战略转型。
③公司现有营销管理模式存在诸多问题
公司目前的输变电设备销售、电力工程服务业务的经营管理仍存在着一些不足：
A.公司在全国多省市设有销售办事处，对接输变电设备销售业务，并统一接受公司销售部的管理。公司收购的华网电力设有主网设计部、配网设计部、工程总承包部、市场部、综合管理部、计划经营部、财务部等部室以及广州、贵州、重庆三大区域设计分公司。但公司销售部、销售办事处和华网电力设计分公司在电力能源综合服务业务上未发挥协同配合，各自为战，均只对各自的业务领域进行营销服务，未形成合力，使得企业在输变电设备销售、电力工程服务业务上分块发展，未充分发挥集团在三大区域对电力能源综合服务的实力，经营业绩的提升空间有待进一步拓展。
B.公司在上述区域布局了营销办事处，但缺少统一的区域营销运营中心，使得一方面对已有市场资源利用率较低，另一方面公司在电力能力综合服务业务所
占领的市场地域非常有限。公司当前在广州、贵州、重庆三大区域不够完善的营销服务体系已成为制约公司在该三大区域电力工程服务业务及电力设备销售规模持续增长的主要原因。C.目前，公司对广州、贵州、重庆三大区域的营销管理团队建设不健全，配备的营销服务人员较少，销售管理的工作效率和售后服务的及时性未充分发挥。主要表现如下：未进行及时和充分的信息沟通与交流，针对市场信息反应速度较慢，未快速而准确地把握市场机会，进一步挖掘市场潜力、开发潜在客户的能力不足等。
D.随着集团电力设备、电力工程服务业务经营规模的不断扩大，产品生产规模的不断扩大及新产品的不断推出，现有区域的营销管理模式已无法满足公司发展需要，难以为所有客户提供完善、细致和周到的服务。因此公司非常有必要针对主要的区域市场建立区域运营中心，吸收有经验、有资源、有能力的专业人才加盟，构建与电力能源综合服务相匹配的营销服务网络，提高对客户的综合服务能力。
④公司区域品牌建设的现实要求
企业品牌形象的建设都将更多地依赖于营销运营中心的推广与宣传。因此，本项目在广州、贵州、重庆三大区域建立运营中心，通过直接面对客户的营销服务基础设施设备的构建，将鼓励长高集团着重发展品牌效益，并给予营销团队一定的鼓舞，将有力地发挥公司在品牌形象建设、产品展示和消费者体验营造等方面的作用，以最为直接的方式向需求者传达长高集团的特点和优势。
3、项目实施的可行性
（1）建设总部技术中心的可行性
①公司具有良好的组织机构及研发管理机制
2008年6月，长高集团整合公司技术研发资源，正式成立技术中心，目的为培育企业核心竞争力，提升企业技术创新能力。当年技术中心被湖南省经济信息委员会认定为省级企业技术中心。技术中心集中了企业各专业的顶尖人才，经过多年发展，现已成为集团技术创新体系的核心力量，已成功申报为国家级企业技
术中心，在新技术、新工艺、新产品研发等方面具备行业领先优势。目前，技术中心已形成了由技术中心主任、副主任、技术委员会、专家委员会、技术研发部、政策研究部和综合管理部等部门组成的组织机构。此外，为规范和强化管理，保证企业技术中心持续高效运作，公司先后制定了《长高集团技术中心管理制度》、《长高集团研发项目立项及可行性分析控制程序》、《长高集团研发项目管理办法》、《长高集团技术成果管理办法》等内部制度。
②公司拥有优秀的研发管理团队
目前，公司成功建立了“国家级企业技术中心”、“湖南省输变电技术工程技术研究中心”“新型智能高效输变电技术湖南省工程研究中心”、湖南大学的“博士研究生科研基地”，已有一支成熟的产品研发队伍，成熟的产品研发经验，支持企业不断开发新产品。目前，技术中心现有人员162人，其中博士10人，硕士7人，大学本科86人；知名技术带头人3人，高级职称9人，形成一支结构合理、业务素质较高的科技研发队伍。同时，公司持续加快人才引进，特别是行业的技术领军人才，以充实技术中心的研发力量。为了极大地激发了研发人员工作积极性，公司制定了体现尊重知识、尊重人才、吸引人才的《员工绩效考核与收入管理办法》，有力地促进了产品研制、技术创新研究等各项工作顺利、深入地开展。
③技术中心正在实施一批智能化输配电研发项目
为顺应输配电设备向大容量、绿色环保、节能降耗、智能化和信息化发展的趋势，技术中心正在不断开展智能化输配电领域的研究，主要研究项目包括：特高压交直流隔离开关技术创新研究、超高压交直流隔离开关技术、柔性直流输电技术创新研究等。新产品新技术完成研发12项，主要包括了特高压直流、高海拔、超大电流系列等高技术含量的隔离开关、252kVGIS组合电器。
（2）建设区域运营中心项目的可行性
①公司在输配电设备、电力工程服务方面较强的服务能力
输配电设备业务方面，公司始终坚持以科技创新为企业发展的动力，以开发高端产品为企业发展的制高点。专业化形成的全产品系列以及领先的市场占有
率，奠定了长高集团在电气行业输变电设备制造、服务方面处于领先优势。在激烈竞争中长高集团已跻身中国电气行业品牌企业。
②公司拥有较好的营销网络基础
公司销售工作由销售部牵头，并分设投标管理处、价格核定委员会。其中，投标管理处进行各大产品招标工作的标书制作，价格核定委员会负责产品销售价格的制定，提高公司中标率以确保公司销售业绩的实现。同时，公司在全国多个省市均设立了销售办事处，并配备省区营销团队，集团对各营销团队每年都制定销售目标责任制度、销售目标分解制度、销售人员的激励管理制定、销售人员梯队建设与培养制度等。这些管理机制均从如何加强管理、谋求发展、共享平台三大方面推动营销工作，构建强有力的团队，提高营销队伍的综合实力，去赢得市场，抢占先机。
4、项目的实施计划
（1）总部技术中心建设投入
计划投入3,000万元，具体如下：
①基础设施投入：拟投入1,500万元购置两层办公用房建设总部技术研发中心，建筑面积2,500m
；并对总部技术研发中心进行装饰装修、实验室实验环境创建、办公设施购置等方面的建设。
②实验室研发设备、检测设备（包括软件开发）：投资约1,500万元，主要包括数字化设计仿真系统、数字化制造仿真系统、基于增强现实的作业指导书验证平台、数字化设计/工艺仿真信息集成系统、高端研发设备和检测设备等。
（2）区域运营中心建设投入
计划投入2,000万元，具体如下：
①基础设施投入：拟投资1,000万元用于区域运营中心办公场所购置、租赁及装饰装修；
②营销展示设施投入600万元，主要包括营销展示服务设施的建设及购置；
③维护和保修设施投入200万元。
④办公设施投入200万元，主要包括办公家具和办公设备的购置。建设时间在2年内全部完成，建设方式不需要购置土地和建设厂房，只需要购置、租赁和装修办公用房，购置研发设备、办公设备及营销服务设施等。建设时间计划2018年10月开始实施，2020年10月完成。
5、项目经济效益分析
本项目的经济效益难以单独、准确度量，本项目的实施本身不产生直接的经济效益。
（三）补充流动资金项目
公司是目前国内规模最大的高压隔离开关专业生产企业之一，经过多年发展，逐渐形成电力设备制造、电力工程服务为主的多元业务领域版图，在自主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身优势。近年来，在由传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商拓展过程中，公司营运资金需求快速增长。2010年公司首次公开发行股票并上市募集资金已于2016年使用完毕，仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。
本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
1、营业收入测算
报告期内公司营业收入增长情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 115,912.54 | 105,332.23 | 141,571.46 |
| 同比增长率 | 10.40% | -25.60% | 9.49% |
| 算数平均增长率 | -1.90% | ||
| 复合增长率 | 不适用 | ||
报告期内扣除房地产和光伏业务的营业收入增长情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 109,566.78 | 81,798.49 | 78,089.66 |
| 同比增长率 | 33.95% | 4.75% | -12.00% |
| 算数平均增长率 | 19.35% | ||
| 复合增长率 | 18.45% | ||
鉴于公司扣除房地产和光伏业务板块业务发展存在波动性，公司本次保守选择15%作为预测未来三年营业收入的增长率。
2、本次补充流动资金的测算过程
假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2019年水平不变，则公司流动资金需求测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 比例 | 2020年度/2020年末（E） | 2021年度/2021年末（E） | 2022年度/2022年末（E） | 2022年期末预计数—2019年末实际数 |
| 营业收入 | 109,566.78 | 100.00% | 126,001.80 | 144,902.07 | 166,637.38 | 57,070.60 |
| 应收票据 | 4,229.27 | 3.86% | 4,863.66 | 5,593.21 | 6,432.19 | 2,202.92 |
| 应收账款 | 76,686.83 | 69.99% | 88,189.85 | 101,418.33 | 116,631.08 | 39,944.25 |
| 预付款项 | 6,894.15 | 6.29% | 7,928.27 | 9,117.51 | 10,485.14 | 3,590.99 |
| 存货 | 38,043.33 | 34.72% | 43,749.83 | 50,312.30 | 57,859.15 | 19,815.82 |
| 各项经营性流动资产合计 | 125,853.58 | 114.86% | 144,731.62 | 166,441.36 | 191,407.56 | 65,553.98 |
| 应付票据 | 25,618.79 | 23.38% | 29,461.61 | 33,880.85 | 38,962.98 | 13,344.19 |
| 应付账款 | 48,436.75 | 44.21% | 55,702.26 | 64,057.60 | 73,666.24 | 25,229.49 |
| 预收款项 | 5,943.22 | 5.42% | 6,834.70 | 7,859.91 | 9,038.89 | 3,095.67 |
| 各项经营性流动负债合计 | 79,998.76 | 73.01% | 91,998.57 | 105,798.36 | 121,668.11 | 41,669.35 |
| 营运资金（经营性流动资产-经营性流动负债） | 45,854.82 | 41.85% | 52,733.04 | 60,643.00 | 69,739.45 | 23,884.63 |
注：上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，发行人不承担赔偿责任；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2020年销售收入预测值以2019年为基数乘以（1+15%）确定，以此类推。
根据以上测算，公司2020年-2022年营业收入增加所形成的营运资金需求约为23,884.63万元，本次拟使用募集资金不超过11,000.00万元用于补充流动资金。
（四）结论
公司董事会认为：本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经过详细测算和慎重论证，各项指标具备经济可行性，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益，公司的业务基础、资源条件、技术条件成熟，具备实施条件，上述项目可行性较强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）公司章程调整情况
本次发行完成后，预计增加有限售条件流通股不超过158,820,000股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
按照本次非公开发行的股票数量上限158,820,000股测算，本次发行完成后，马孝武先生仍处于相对控股地位，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够明显改善公司财务状况，主要体现在：
1、公司的净资产和总资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，资本结构更趋合理。本次发行有利于降低公司财务费用和短期偿债压力，降低财务风险，提高每股收益水平，增强公司整体盈利能力和经营效益。
2、本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于完善产品结构，提高公司产能和生产工艺水平，提升产品质量，增强公司产品的市场竞争力，从而提升公司整体盈利能力。本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但随着未来项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会明显提升。
3、本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司现金流入量；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着项目逐渐完工投产，公司经营活动产生的现金流入会明显增加。本次发行能进一步改善公司的现金流状况，提高公司经营效益。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场及经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司所处行业为电力行业，而电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关。目前，国内外经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢或出现衰退，则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
（2）原材料价格变动导致公司利润变化的风险
公司生产产品所需的主要原材料包括支柱绝缘子、外协部件（铸铝件、铸铜件、铸钢件、铸铁件等铸件）、金属材料（铝材、铜材、钢材、无缝钢管、镀锌管等）及其他材料（标准件、电器元件、配套件等）。铜材、铝材与钢材及其铸件的价格受全球经济形势变化的影响较大，若原材料价格短期内发生剧烈波动，对公司的成本管理造成一定的负面影响。
（3）EPC项目工程风险
公司承接或开发EPC项目，将面临投入资金大，管理范围广，项目周期长，可能会存在政治环境风险、汇率风险、税务风险、现场施工安全风险、应收账款风险、合同风险、工程分包风险、外协采购风险和项目管理风险等。公司尽量回避处于政治环境风险较大的国家或地区的项目，在项目执行过程中，严格按项目化运作和管理，识别各种风险，做好风险预防方案，加强对项目进度、成本、质量、安全等的管控，最大限度地规避和防范各类风险，实现项目的正常、安全、健康运营，并且实现最大经济效益。
二、产业政策变化的风险
我国进行大规模、远距离输电、特高压电网建设、新农村电网建设、大规模城市电网改造、电气化铁道改造等重点项目，为行业内企业提供了大好的发展机
会和巨大的市场空间，从长远看，我国高压开关行业将保持一个较长的景气周期。但若国家支持电力行业发展的产业政策发生重大不利变化，或者投资迟延，则将影响所在行业的发展，进而影响公司的经济效益。
三、管理风险
公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
四、募集资金使用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化、行业技术进步等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
五、每股收益和净资产收益率摊薄下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本和净资产规模将有所提高，由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
六、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
七、股票价格波动的风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时受到国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
第五节 发行人的股利分配情况
一、发行人股东分红回报规划
为进一步健全和完善利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求，公司对《公司章程》中利润分配的相关条款内容进行了修订和完善，制定了健全的利润分配政策。根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，优先采用现金分红方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。
（七）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
2017年度利润分配方案：以分配方案披露前的最新股本总额529,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金15,882,000元。此次股利分配已实施完毕。
2018年度利润分配方案：2018年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2019年度利润分配方案：以分配方案披露前的最新股本总额529,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金37,058,000元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。此次股利分配已实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 现金分红金额（含税） | 15,882,000.00 | - | 37,058,000.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 60,897,548.46 | -246,055,861.04 | 144,899,709.27 |
| 现金分红额/当期净利润 | 26.08% | - | 25.57% |
| 最近三年累计现金分红额 | 52,940,000.00 | ||
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | -13,419,534.44 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | - | ||
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会第四次会议制定并经2019年度股东大会审议通过了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》。具体内容如下：
一、本规划制定的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
二、本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
公司利润分配的来源，应以母公司的可供分配利润为依据，合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。如合并会计报表的可供分配利润低于母公司可供分配利润的，以合并会计报表的可供分配利润为基数进行分配。
1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
2、在满足现金分红条件时，公司应当进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年12月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润、股权激励行权数量以及利润分配金额与2019年相同（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为37,585.47万元（不考虑发行费用）；
5、假设本次发行数量占发行股份前股本总额的30%，则本次非公开发行股份数量为158,820,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至688,220,000股；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次
发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年末/ 2019年度 | 2020年末/2020年度 | |
| 未实施非公开发行 | 实施非公开发行 | ||
| 期末总股本（股） | 529,400,000 | 529,400,000 | 688,220,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 144,899,709.27 | 144,899,709.27 | 144,899,709.27 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（元） | 95,213,416.05 | 95,213,416.05 | 95,213,416.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2740 | 0.2740 | 0.2108 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1800 | 0.1800 | 0.1385 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2740 | 0.2740 | 0.2108 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1800 | 0.1800 | 0.1385 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.25 | 12.25 | 9.42 |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 8.05 | 8.05 | 6.19 |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的股本和净资产将会相应增加，将有助于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力。同时，募投项目的实施也将有利于公司主营业务的进一步拓展，不断提高公司未来的盈利能力。
但是，上述募集资金投资项目从投入使用到产生效益也需要一定周期，短期内利润上升的幅度难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）不断增强公司主营业务竞争优势，持续提升盈利能力
一方面深挖市场潜力，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次募投项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、商业银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司在募集资金储存、使用等方面严格按照管理办法执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
（五）不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关规定作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司控股股东马孝武先生对公司本次配股摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之签署页）
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
2020年 5月20日