证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2020-27
湖南长高高压开关集团股份公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第五届董事会第六次会议以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议于2020年5月20日在公司办公楼三楼会议室召开。公司于2020年5月15日以专人送达及电子邮件通知了全体董事，本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》
董事彭强、唐建设为本次股权激励的激励对象，董事马孝武、马晓与激励对象邹斌存在关联关系，故其四人回避本议案表决。
公司董事会同意因公司2019年度权益分派对2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.38元，预留授予的行权价格为4.24元。
独立董事对本议案已发表独立意见。本议案内容详见公司于本公告披露日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的公告》（公告编号：
2020-29）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》
董事彭强、唐建设为本次股权激励的激励对象，董事马孝武、马晓与激励对象邹斌存在关联关系，故其四人回避本议案表决。
因自2019年5月7日起至本会议召开日止本次股权激励计划首次授予激励对象张子明、李为强等28人离职而注销其已授予未行权的股票期权共137.9万份，预留授予激励对象刘兴无离职，注销其已授予未行权的股票期权共8万份。
2018年股票期权激励计划首次授予激励对象陈涛、肖常安、肖开元、肖志彬因第二个行权期绩效考核结果未合格，取消上述激励对象获授的第二个行权期的股票期权共12.3万份。
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。
独立董事对本议案已发表独立意见。本议案内容详见公司于本公告披露日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的公告》（公告编号：
2020-29）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》
董事彭强、唐建设为本次股权激励的激励对象，董事马孝武、马晓与激励对象邹斌存在关联关系，故其四人回避本议案表决。
经审议：公司董事会认为已满足2018年股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，同意首次授予第二个行权期可行权的激励对象共204人，可行权的股票期权为472.5万份，预留授予第一个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。独立董事对本议案已发表独立意见。本议案内容详见公司于本公告披露日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2020-30）表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于审议全资子公司减少注册资本的议案》同意公司对全资子公司湖南长高综合能源服务有限公司（以下简称“长高综合能源”）减少注册资本19,608万元，本次减资完成后，长高综合能源的注册资本将由20,008万元变更为400万元，公司仍持有长高综合能源100%股权。本议案内容详见公司于本公告披露日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于对全资子公司减资的公告》（公告编号：2020-31）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定，董事会同意公司对本次非公开发行 A 股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行数量、发行对象、定价原则和锁定期安排。本次修订后的公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机向特定对象
发行股票。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过人民币37,585.47万元（含37,585.47万元）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日与定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）锁定期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过37,585.47万元（含37,585.47万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 金洲生产基地二期项目 | 24,832.46 | 21,585.47 |
| 2 | 总部技术中心及区域运行中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合 计 | 40,832.46 | 37,585.47 | |
若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日后12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见和事前认可意见。《关于调整2018年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-32）具体内容详见披露于2020年5月21日巨潮资讯网上的相关公告。
本次非公开发行股票方案调整需提交公司股东大会审议。本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、审议通过了《关于湖南长高高压开关集团股份公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
同意公司根据对2018年非公开发行A股股票方案的调整对《湖南长高高压开关集团股份公司2018年非公开发行A股股票预案》进行修订。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见和事前认可意见，《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》具体内容详见披露于2020年5月21日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》
同意公司根据对2018年非公开发行A股股票方案的调整对《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》进行修订。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，《公司2018年度非公开发行募集资
金使用可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见披露于2020年5月21日巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》同意公司根据对2018年非公开发行A股股票方案的调整及公司2019年度财务数据对《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》进行修订
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，《关于本次非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-33）具体内容详见披露于2020年5月21日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
九、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会一致同意于2020年6月5日召开公司2020年第二次临时股东大会。
《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-34）具体内容详见披露于2020年5月21日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
备查资料：
第五届董事会第六次会议决议
湖南长高高压开关集团股份公司董 事 会
2020年5月21日