证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2020-071
深圳华大基因股份有限公司关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，全部用于实施员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），且不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份价格不超过人民币150元/股，按本次回购资金总额的上限人民币60,000万元测算，预计可回购股份数量为400万股，约占公司当前总股本的0.9998%；按本次回购资金下限人民币30,000万元测算，预计可回购股份数量为200万股，约占公司当前总股本的比例0.4999%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案已经公司于2020年4月23日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，以及2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限；因回购股份所需资金未能筹措到位；因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生或公司实施发行新股等再融资事项的原因终止本次回购，导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。
存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司于2020年4月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，于2020年5月15日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，现拟定了回购报告书。具体情况公告如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，完善公司长效激励机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远发展，公司结合当前经营、财务状况以及未来的发展需要，拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的公司股份拟全部用于实施员工持股计划，公司管理层将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司于2017年7月14日在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
上述第2-3点详见本报告书“三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析”的相关论述。综上，公司本次回购股份符合《回购实施细则》第十条规定的相关条件。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。
（四）拟回购股份的价格区间和定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 150元/股（含）。因回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施回购股份事宜，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将上述回购股份的价格区间上限定为不超过150元/股。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的资金总额和资金来源
1、拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含），且不超过人民币60,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
截至2019年12月31日，公司负债账面价值合计为150,807.94万元，占总资产的比率为25.52%；不存在短期借款、长期借款及应付债券；货币资金账面价值为73,532.67万元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），且不超过人民币60,000万元（含），回购资金总额及资金来源对公
司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）拟回购股份的种类、数量和比例
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购价格上限150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限60,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为400万股，约占公司当前总股本的0.9998%；按照本次回购资金总额下限30,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为200万股，约占公司当前总股本的0.4999%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期间内已使用回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）经股东大会授权公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
3、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，依据有关规定调整股份回购的具体实施方案；
4、授权依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施本回购方案；
5、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关备案、变更登记等事宜；
6、办理本次回购股份相关的其他必需事宜。
上述授权的有效期限自股东大会议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购完成后公司股本结构的变动情况
（一）按照本次回购金额上限60,000万元（含）和回购价格上限150元/股（含）测算，预计可回购股份数量为400万股，约占公司当前总股本的0.9998%。以截至2020年4月23日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（+，-）/股 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 155,599,071 | 38.89% | +4,000,000 | 159,599,071 | 39.89% |
| 无限售条件股份 | 244,500,929 | 61.11% | -4,000,000 | 240,500,929 | 60.11% |
| 总股本 | 400,100,000 | 100.00% | 0 | 400,100,000 | 100.00% |
（二）按照本次回购金额下限30,000万元（含）和回购价格上限150元/股（含）测算，预计可回购股份数量为200万股，约占公司当前总股本的0.4999%。以截至2020年4月23日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（+，-）/股 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 155,599,071 | 38.89% | +2,000,000 | 157,599,071 | 39.39% |
| 无限售条件股份 | 244,500,929 | 61.11% | -2,000,000 | 242,500,929 | 60.61% |
| 总股本 | 400,100,000 | 100.00% | 0 | 400,100,000 | 100.00% |
变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（一）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至2019年12月31日，公司总资产为590,911.83万元、归属于上市公司股东的净资产为431,404.87万元、流动资产为320,350.71万元、货币资金为73,532.67万元。按本次回购资金总额上限人民币60,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2019年12月31日总资产的10.15%，占归属于上市公司股东的净资产的13.91%，占公司流动资产的18.73%。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。
公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过
人民币60,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，完善了公司的长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
（三）本次回购股份是否影响公司上市地位的分析
若按回购金额上限人民币60,000万元（含）和回购价格上限150 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的0.9998%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（一）股东大会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖本公司股份情况等相关说明
经自查，公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）及其一致行动人深圳华大三生园科技有限公司（以下简称“华大三生园”）、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（二）回购期间的增减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事和高级管理人员在回购期间无增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司于2020年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2020-027），公司持股5%以上股东深圳和玉高林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和玉高林”）、公司股东上海高林同创股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“高林同创”）自该减持计划公告披露之日起 15个交易日后 6个月（2020年4月14日至2020年10月13日）内，拟通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过4,001,000股（即合计不超过公司总股本比例1%）。此减持计划目前正在实施过程中,后续和玉高林和高林同创将严格按照相关法律法规的规定对其减持计划进展情况及时履行信息披露义务。
同时，公司就除上述已披露的减持计划之外是否另有减持计划安排事宜向和玉高林和高林同创进行了问询，和玉高林和高林同创回复：在上述减持预披露公告之外持有的公司股份，和玉高林和高林同创将分别依据所在基金的议事规则做出退出决策，并据此进行后续减持工作的安排。同时和玉高林和高林同创将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定开展后续的减持工作。
公司于2020年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2020-065），公司持股5%以上股东深圳前海华大基因投资企业（有限合伙）计划以大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过12,003,000股（即合计不超过公司总股本比例3%），其中通过大宗交易方式进行减持的，将于该减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内（即2020年5月13日至2020年11月12日）进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于该减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内（即2020年5月29日至2020年11月28日）进行。
除以上情况之外，公司控股股东华大控股及其一致行动人华大三生园未来六
个月内无减持公司股份的计划。
五、本次回购方案的提议人的基本情况、提议时间、提议理由和提议人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2020年 4 月 12 日，公司控股股东华大控股基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，完善公司的长效激励机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远发展，在综合考虑公司当前经营、财务状况以及未来发展的情况下，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于实施员工持股计划。提议人华大控股及其一致行动人华大三生园在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，控股股东华大控股及其一致行动人华大三生园在回购期间无增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划，若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施员工持股计划，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、回购股份事项履行的审议程序及信息披露义务的情况
（一）公司于2020年4月23日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年
4月25日、2020年4月28日于巨潮资讯网披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告 》（公告编号：2020-041）、《第二届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2020-042）、《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的公告》（更新后）（公告编号：2020-049）、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》等相关公告。
（二）公司于2020年4月29日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-058），对公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2020 年 4 月 24 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行了披露。
（三）公司于2020年5月12日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-067），对公司2019年年度股东大会股权登记日（即2020年5月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况进行了披露。
（四）公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会以特别决议形式逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。具体内容详见公司2020年5月15日于巨潮资讯网披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-070）等相关公告。
八、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份的资金筹措到位情况
公司依据本次回购总金额上限60,000万元筹措，全部来自公司自有资金，目前已全部到位。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在
定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前述（1）至（3）项规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
前述（1）至（4）种情形在公告期间公司无需停止回购行为。
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
九、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司实施发行新股等再融资事项的原因终止本次回购，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（四）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）《第二届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第二届监事会第十八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
（四）《2019年年度股东大会决议》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司出具的《回购专用证券账户开户办理确认单》。特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2020年5月20日