公告编号：2020-043证券代码：832491证券简称：奥迪威主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》，公司按照该治理指引对公司章程进行了修订，修订内容如下：
序号原规定修订后的规定
第七十三条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告并披露。独立董事述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。第八十五条：董事、监事候选人名单第八十五条：董事、监事候选人名单
公告编号：2020-043以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露；董事会应当对监事会或股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。——第一百〇九条：为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
公告编号：2020-043
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。——第一百一十条：除《公司法》和其他
相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则规定的董事职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关
联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘
公告编号：2020-043会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。——第一百一十一条独立董事应当对公
司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国
中小企业股份转让系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规
公告编号：2020-043范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及本章程规定的其他事项。——第一百一十二条独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。——第一百一十三条：独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害
公告编号：2020-043中小股东合法权益的情形。——第一百一十四条：出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理
由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形第二百〇六条：公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二百〇五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条：公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二百一十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转
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让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》，为进一步完善公司治理结构、规范运作，公司按照该治理指引对公司章程进行了修改。
三、备查文件
（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2020年5月20日